一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年年末总股本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利0.2元(含税)，共计派发现金股利51,810,836元，未分配利润余额236,666,490.64元结转下一年度。不进行公积金转增股本。

　　该预案尚待公司股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及经营模式

　　报告期内，公司主要经营以煤炭开采、煤炭洗选和火力发电为主的能源项目，对外销售煤炭和电力。截至2019年末，公司共有4对生产矿井、1对在建矿井。生产矿井核定生产能力分别为：新集一矿（180万吨/年），新集二矿（270万吨/年），刘庄煤矿（1100万吨/年），口孜东矿（500万吨/年），生产矿井合计产能2050万吨/年；在建矿井核定生产能力为：板集煤矿（300万吨/年）。公司控股利辛电厂（2*1000MW），参股宣城电厂（1*660MW,1*630MW），拥有新集一矿、二矿两个低热值煤电厂。

　　公司生产煤炭销往安徽省内及省外周边区域，主要用于火力发电、化工、冶金等行业，运输方式以铁运为主，在区域内市场占有率长期保持稳定，积累了丰富优质的客户资源。公司控股的利辛电厂为大型坑口电厂，2019年度公司积极布局售电市场，利辛电厂发电效率、盈利能力均居于安徽省前列。

　　报告期内，公司生产经营坚持稳中求进，注重安全生产管理，强化成本管控，优化产业结构，取得了良好的经营成效。

　　（二）行业情况说明及公司所处行业地位

　　1.煤炭

　　报告期内，国内原煤生产总量38.5亿吨；安徽省内原煤生产总量10,988.42万吨，同比减少271.63万吨，降幅2.41%，其中，淮河能源、淮北矿业、新集能源、皖北煤电等4家煤炭企业贡献了总产量的98.29%。截至2019年末，安徽省在册生产矿井42处，较年初减少1处。2019年安徽省生产的原煤中，省内销售7,406.34万吨，占比81.13%；省外销售1,723.15万吨，占比18.87%。

　　报告期内，国内煤炭市场价格总体保持平稳，但2019年10月以来，煤炭市场需求趋缓。

　　2019年9月，浩吉铁路（蒙华铁路）开通，国铁集团公司计划2020年浩吉铁路增运2,500万吨，预计会对安徽、江西等中东部地区煤炭市场产生一定冲击。

　　2.电力

　　报告期内，国内全社会用电量72,255亿千瓦时，同比增长4.5%；全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3825小时，同比减少54小时，其中火电设备平均利用小时为4293小时，同比减少85小时。

　　截至2019年12月底，安徽省内全社会装机容量7,394.5万千瓦，其中水电345.4万千瓦、火电5,521.1万千瓦、风电274.2万千瓦、太阳能1,253.8万千瓦。2019年，安徽省内全社会累计发电2,880.0亿千瓦时，同比增长5.7%。全社会累计用电2,300.7亿千瓦时，同比增长7.8%。

　　3.公司所处行业地位。

　　公司是华东地区大型煤炭、电力综合能源企业之一，所属煤矿、电厂分布在安徽省内，其中煤炭生产、销售在安徽省内处于中等规模，发电效率居于安徽省前列。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入92.24亿元，同比增长5.41%；实现营业成本55.2亿元，同比增长8.13%；实现利润总额16.09亿元；实现归属于上市公司股东的净利润5.76亿元，同比增长120.44%。报告期内，公司现金流净额34.34亿元，同比增长1.75%；资产负债率75.58%,同比下降4.88个百分点；归属于上市公司股东的净资产60.97亿元，同比增长14.92%。

　　1.1 主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1.2 成本分析

　　单位：万元

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　煤炭采掘：

　　①材料：2019年度材料费39,503.32万元，较同期降幅1.95%，主要是加强修旧利废、回收复用，挖掘废旧物资的剩余价值，做好资源的循环利用。

　　②人工成本：2019年度人工成本182,143.04万元，较同期增幅14.66%，主要由于：一是企业效益提升，增加职工工资额度；二是企业年金扣缴基数增加及参加人员范围扩大影响；三是社保费用缴费基数调整影响。

　　③电费：2019年度电力费用21,453.88万元，较同期增幅1.78%，主要是：2019年原煤产量较同期增加119.49万吨，影响提运系统电费较上年同期增长。

　　④折旧费：2019年度折旧费用49,131.19万元，较同期降幅10.03%，主要是2018年底设备到期报废影响折旧费较上年同期减少。

　　⑤修理费：2019年度修理费用34,930.60万元，较同期增幅10.19%，主要是由于：一是新集一矿全面复产以及工作面接替较同期增加；二是2019年刘庄煤矿四个采煤工作面安装，影响综机设备维修费用较同期增加；三是2019年刘庄煤矿加大“四化”建设，大范围推广东、西区单轨吊网络化运输，影响单轨吊修理性配件费用较同期增加。

　　⑥安全费用：2019年度安全费用64,024.28万元，较同期增幅2.27%，主要是原煤产量较同期增加119.49万吨影响。

　　发电：

　　生产成本总额250,678.16万元，较同期降幅0.5%，生产成本主要集中在燃料成本，较同期降幅0.72%。

　　1.3 行业经营性信息

　　1.3.1 煤炭行业主要经营情况

　　1.3.1.1 煤炭主要经营情况

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　1.3.1.2 煤炭储量情况

　　■

　　1.3.2 电力行业主要经营情况

　　1.3.2.1 报告期内电量电价情况

　　■

　　1.3.2.2 报告期内电量、收入及成本情况

　　■

　　1.4 主要控股参股公司分析

　　■

　　1.5 行业格局和趋势

　　宏观经济层面，国内经济增速放缓已基本确定，主体经济处于转型升级阶段，国家宏观经济调控坚持深化供给侧结构性改革，确保经济实现量的合理增长和质的稳步提升。2020年一季度，新冠肺炎疫情导致全球经济活动总量大幅萎缩，对各行各业均产生了深刻影响。

　　煤炭行业：

　　2019年，煤炭市场供需总体平衡，优质产能提升，产量增加，市场需求增速趋缓，10月份以来，全社会存煤水平较高，煤炭价格稳中有降，市场竞争更趋激烈。

　　地理区域上，煤炭产能主要集中在晋陕蒙新地区，运输方式以铁运、水运为主。公司所处安徽地区煤炭产能集中在两淮四大煤企，生产规模比较稳定，随着全国范围内铁运、水运条件的优化完善，晋陕蒙新销往华中、华东地区的运输成本将显著下降，将引发安徽煤企部分传统销售区域市场的激烈竞争。

　　国内政策方面，将继续深入推进煤炭供给侧结构性改革，提高供给质量，维持供需关系稳定，继续推进产运销储体系建设，引导煤炭产能向优势企业集中，促进煤炭企业完善产业结构，提高专业化水平，积累规模效应。

　　2019年“能源消耗总量”、“能源消耗强度”双控力度持续加大，清洁能源消费比重提高，生态和环保硬约束加强，煤炭行业长远发展需注重于提高产能质量和实现转型升级。

　　电力行业：

　　2019年，电力消费延续平稳增长态势，非化石能源发电装机比重进一步提高，全国电力供需保持总体平衡。

　　煤电联营、清洁高效是煤电发展的主要方向。2019年9月，国家发改委、国家能源局联合发文，鼓励发展多种形式的煤电联营。在安徽地区，国家能源局2018年5月发布的2021年煤电规划建设风险预警中，安徽“煤电建设经济性预警指标”“煤电装机充裕度指标”“资源约束情况”均为绿色，省内煤电发展面临阶段性机遇。

　　未来较长时间内，化石能源发电仍将是国内主要电力消耗来源，公司将充分发挥自身优势，依据政策引导方向，推进产业结构调整，建设清洁高效的煤电产业基地。

　　1.6 公司发展战略

　　公司发展战略确定为“三四五”发展战略，即：全力打造清洁能源基地、智能化示范基地、轻资产管理基地“三大基地”综合体，发展煤电产业、煤气产业、煤智产业、煤链产业“四大产业”集合体，建成清洁能源经济园区、煤制气循环经济园区、新能源产业园区、智谷电商产业园区、煤电循环经济园区“五大园区”融合体，通过实施“三四五”产业规划，使公司基地建设、产业建设、园区建设形成系统性战略工程，逐步使公司形成煤电并举、多元发展的局面，实现转型发展。目前，公司正组织制定“十四五”发展战略规划。

　　1.7 经营计划

　　2020年，公司计划商品煤产量1600万吨，发电量105亿千瓦时，资产负债率继续稳步下降。

　　1.8 可能面对的风险

　　1.8.1 安全风险

　　煤炭生产受水、火、顶板、瓦斯、煤尘等自然灾害的影响，虽然公司机械化程度及安全管理水平较高，但受地质条件复杂因素影响，公司安全生产仍然长期面临一定风险。

　　应对措施：2020年公司将坚持稳中求进，时刻紧盯安全风险，全力防风险、除隐患、遏事故，持续巩固安全基础。

　　1.8.2 资金风险

　　由于前几年煤炭市场低迷及公司前期基建项目投资较大等原因，截至目前公司资产负债率仍然偏高，公司还本付息压力较大。

　　应对措施：公司将继续努力提高盈利水平，加大偿还有息贷款，降低资产负债率。

　　1.8.3 市场风险

　　受国内煤炭、电力市场供需关系变化影响，公司煤炭、电力等主要产品价格存在波动风险，对公司经营业绩影响较大。

　　应对措施：公司将持续推进产业结构转型升级，提高煤电联营规模，提高市场风险抵抗能力。

　　1.8.4 环保风险

　　随着国家节能环保政策进一步趋严，保护生态环境将对企业发展运营提出更严格的要求，公司面临的节能、减排、环保约束进一步加大，环保税也增加了企业运营成本。

　　应对措施：公司将加快推进煤炭的清洁高效开发利用，推进生态文明建设，保障环保资金投入，建设绿色矿山；进一步完善环境风险预防管控体系，加强环境问题整治，确保实现节能减排目标。

　　1.8.5 公共卫生风险

　　2020年一季度，突发新冠病毒疫情给人民的经济生活、社会生活、精神生活都造成了较大冲击，企业生产经营受到较大影响，部分企业甚至面临生存困境，产业链、供应链不能正常运转。

　　应对措施：公司一方面快速制订复工复产方案和应急预案，落实疫情防控主体责任和各项措施，做到防控机制到位、检疫查验到位、设施物资到位、内部管理到位和宣传教育到位，确保生产经营平稳有序，另一方面对接疫情期间相关扶持政策，努力减缓疫情对生产经营的负面冲击。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见本报告第十一节、财务报告、第五部分、重要会计政策及估计第41小节内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。期末纳入合并财务报表范围的子公司如下：

　　■

　　证券代码：601918   证券简称：新集能源   公告编号：2020-017

　　中煤新集能源股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月18日14点30分

　　召开地点：安徽省淮南市山南新区民惠街公司办公园区第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月18日

　　至2020年6月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露。其中第1-10项议案于2020年4月30日同日披露，第11项议案于2019年10月31日披露（公告编号：2019-036号），第12项议案于2019年12月28日和2020年1月13披露（公告编号：2019-040、2020-002号），第13项议案于2020年3月13日披露（公告编号：2020-007号）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　　应回避表决的关联股东名称：议案7，国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司回避表决；议案8，中国中煤能源集团有限公司回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记所需文件、证件：

　　1、拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2020年6月15-18日上午8:30-11:30,下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点:安徽省淮南市山南新区民惠街公司办公园区1号楼2楼，公司证券事务部。

　　（四）登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、传真方式登记。信函、传真登记收件截止日2020年6月18日上午12时

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：安徽省淮南市山南新区民惠街公司办公园区1号楼2楼，公司证券事务部

　　邮编：232001

　　电话：0554-8661819

　　传真：0554-8661918

　　信箱：Liaoqj016@sohu.com

　　联系人：廖前进

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中煤新集能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码:601918      证券简称:新集能源  编号:2020-009

　　中煤新集能源股份有限公司

　　九届七次董事会决议公告

　　■

　　中煤新集能源股份有限公司（“公司”）九届七次董事会会议通知于2020年4月10日书面通知全体董事，会议于2020年4月28日在淮南市采取现场与电话相结合方式召开，会议应到董事7名，实到7名。会议由陈培董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过公司2019年年度报告全文及摘要的议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过公司2020年第一季度报告全文及正文的议案。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　三、审议通过公司董事会2019年度工作报告的议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　四、审议通过公司总经理2019年度工作报告的议案。

　　经审议，董事会认为：2019年，公司经营管理层严格按照 “六稳六新”和“稳中提质、改革创新”的工作思路，持续围绕“保安提质创效”扎实开展工作，完成了公司董事会2019年确定的各项经营目标。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　五、审议通过独立董事2019年度述职报告的议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　六、审议通过审计委员会2019年度履职情况报告的议案。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　七、审议通过公司2019年度财务决算报告和2020年预算报告的议案。

　　2019年，公司生产原煤1,888.37万吨，商品煤1,598.10万吨，销售商品煤1,599.04万吨；2019年，公司累计发电106.19亿度（含瓦斯发电），上网电量100.82亿度。

　　2019年度公司实现营业收入92.24亿元，其中实现主营业务收入89.13亿元，实现其他业务收入3.11亿元；实现利润总额16.09亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5.76亿元，经营活动产生的现金流量净额34.34亿元，每股收益0.222元。2019年末公司拥有总资产279.77亿元，负债总额211.45亿元，年末资产负债率75.58%，归属于上市公司股东的所有者权益为60.97亿元。

　　2020年，预计公司商品煤产量1,600万吨，发电量105亿度，资产负债率继续稳步下降。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　八、审议通过公司2019年度利润分配预案。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2019年度净利润129,216,963.78元（人民币，下同），扣除10％法定公积金12,921,696.38元,加上年初未分配利润198,087,477.24元，本年度分配现金股利25,905,418元，故本年度可供股东分配的利润为288,477,326.64元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年年末总股本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利0.20元(含税)，共计派发现金股利51,810,836元，未分配利润余额236,666,490.64元结转下一年度。不进行公积金转增股本。

　　具体内容详见《公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　本议案独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　九、审议通过公司2019年度内部控制评价报告的议案。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　十、审议通过公司2019年度社会责任报告的议案。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　十一、审议通过公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案。

　　2019年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交易总额83,757.51万元，实际发生73,261.78万元，比计划减少10,495.73万元。

　　根据公司测算，预计2020年全年将发生关联交易总额为81,354.90万元，具体内容详见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告》。

　　根据相关规定，关联董事杨伯达、黄书铭、王雪萍回避表决，其他4名非关联董事审议。

　　公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意4票，弃权0票，反对0票

　　十二、审议通过公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案。

　　2019年，公司预计与控股股东中煤集团及其控股公司发生设备采购、物资配件采购、工程建设和劳务服务、煤炭购销等关联交易122,763.69万元，实际发生59,382.02万元，比计划减少63,381.67万元。2019年，中煤财务有限责任公司向公司提供存款、贷款等金融服务，预计不超过14.5亿元，实际发生7.5亿元。

　　根据公司测算，预计2020年全年将发生上述关联交易总额为372,217.88万元，其中中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务不超过150,000万元，公司向中煤集团及其控股企业购买设备、物资不超过79,929.47万元，中煤集团及其控股企业向公司提供工程建设和劳务服务不超过52,289.41万元，公司与中煤集团控股企业发生煤炭购销业务不超过90,000万元。同时，公司继续执行2017年与中煤财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》。具体内容详见《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易公告》。

　　此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，其他4名非关联董事表决。

　　公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意4票，弃权0票，反对0票

　　十三、审议通过公司关于向中煤集团控股企业转让产能置换指标的关联交易议案。

　　经审议，同意公司将新集一矿、新集二矿、刘庄矿核减合计80.56万吨/年产能置换指标，转让给中煤集团控股企业中煤平朔集团有限公司。

　　根据中煤时代资产经营管理有限公司出具的《产能置换指标交易咨询报告》，结合产能置换指标市场交易价格，确定产能置换指标转让价格为115元/吨（含税），预计本次转让产能置换指标金额合计为9,264.40万元。具体内容详见《关于向中煤集团控股企业转让产能置换指标的关联交易公告》。

　　该交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，其他4名非关联董事表决。

　　公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。

　　公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。

　　过去十二个月内，公司向中煤集团转让资产共2项，本次关联交易加上公司转让中煤新集智能科技有限公司51%股权关联交易，合计关联交易金额为12,271.95万元，占公司2019年度审计净资产1.80%，属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

　　同意4票，弃权0票，反对0票

　　十四、审议通过关于转让中煤新集智能科技有限公司51%股权的关联交易议案。

　　经审议，同意公司将全资子公司中煤新集智能科技有限公司51%股权以评估值3,007.55万元为对价，采取协议转让方式转让给中国煤炭开发有限责任公司。中国煤炭开发有限责任公司为中国中煤能源股份有限公司全资子公司，系中煤集团间接控股企业，该交易构成关联交易。具体内容详见《关于转让中煤新集智能科技有限公司51%股权的关联交易公告》。

　　根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，其他4名非关联董事表决。

　　公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。

　　公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。

　　过去十二个月内，公司向中煤集团转让资产共2项，本次关联交易加上公司转让产能置换指标交易金额，合计关联交易金额为12,271.95万元，占公司2019年度审计净资产1.80%，属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

　　同意4票，弃权0票，反对0票

　　十五、审议通过关于续聘2020年度审计机构的议案。

　　审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2020年度财务报告和内控审计工作。审计费用为130万元（不含税），其中财务审计90万元，内控审计40万元。具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　十六、审议通过关于公司2020年度融资额度的议案。

　　经审议，同意公司2020年度融资额度议案。2020年，公司拟通过银行信贷、发行债券、融资租赁、票据融资等方式融入额度不超过110亿元资金，其中公司本部77.1亿元、刘庄矿业15亿元、阜阳矿业5亿元、利辛发电公司12.9亿元，该融资额度至下一年度审议年度报告董事会之前有效。授权公司经营管理层具体办理融资相关事项。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　十七、审议通过关于召开公司2019年年度股东大会的议案。

　　公司决定于6月18日在安徽省淮南市召开公司2019年年度股东大会，具体内容详见《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　同意7票，弃权0票，反对0票

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源  编号:2020-010

　　中煤新集能源股份有限公司

　　九届五次监事会决议公告

　　■

　　中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次监事会会议于2020年4月28日在淮南市以现场和电话相结合方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席焦安山主持。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式通过以下决议：

　　一、审议通过公司2019年度监事会工作报告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过公司2019年年度报告全文及摘要。

　　监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真审核，审核意见如下：

　　1、2019年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

　　2、公司2019年年度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

　　3、公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过公司2020年第一季度报告全文及正文。

　　公司监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2020年第一季度报告全文及正文进行了认真审核，审核意见如下：

　　1、2020年第一季度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

　　2、公司2020年第一季度报告全文及正文的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

　　3、公司2020年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2020年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过公司2019年度财务决算报告和2020年预算报告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过公司2019年度利润分配预案。

　　经审议，同意公司2019年度利润分配预案，并发表如下审核意见：

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案，并将该预案提交 2019年年度股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　中煤新集能源股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源  编号:2020-011

　　中煤新集能源股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.20元（含税）。

　　●本次利润分配以公司总股本2,590,541,800股为基数，具体实施将在权益分派实施公告中明确。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要因公司目前尚处于筑基础、补短板阶段，且公司资产负债率仍偏高，资金需求较大，需要大量资金用于在建矿井基建、生产矿井安全技改和电力项目。

　　一、2019年度利润分配预案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2019年度净利润129,216,963.78元（人民币，下同），扣除10%法定公积金12,921,696.38元，加上年初未分配利润198,087,477.24元，减去本年度分配现金股利25,905,418元，故本年度可供股东分配的利润为288,477,326.64元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年年末总股本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利0.20元(含税)，共计派发现金股利51,810,836元，未分配利润余额236,666,490.64元结转下一年度。不进行公积金转增股本。

　　该利润分配预案需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润576,074,386.10元，拟分配的现金股利51,810,836元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业特点及自身经营情况

　　公司主要从事煤炭的生产和销售，煤炭行业存在安全风险高、投资规模大、投资回报期长等特点。近几年，随着煤炭供给侧结构性改革和煤炭行业去产能的不断深化，煤炭企业经营状况趋于好转。但今年随着新冠疫情不断蔓延，世界经济面临重大挑战，未来煤炭市场存在不确定性。

　　2014-2015年，由于煤炭行业市场原因，公司连续出现较大亏损，2016至2019年度，公司虽连续实现盈利，但盈利基础仍较弱，不足以弥补以前年度亏损，公司资产负债率仍居高不下，截至2019年年末，公司资产负债率仍为75.58%，公司目前仍处于筑基础、补短板阶段。

　　为有效降低经营风险，公司将坚持“六稳六新”和“稳中提质、改革创新”工作思路，以“保安提质创效”为工作主题，持续加强公司安全、生产、经营、改革、创新、发展等各项工作，加大减负和补欠力度，加快煤电一体化建设进度，继续完善产品结构，持续提高公司盈利能力和抵抗风险能力。

　　（二）公司自身发展战略及资金需求

　　公司发展战略为“三四五”发展战略，即：全力打造清洁能源基地、智能化示范基地、轻资产管理基地“三大基地”综合体，发展煤电产业、煤气产业、煤智产业、煤链产业“四大产业”集合体，建成清洁能源经济园区、煤制气循环经济园区、新能源产业园区、智谷电商产业园区、煤电循环经济园区“五大园区”融合体，通过实施“三四五”产业规划，使公司基地建设、产业建设、园区建设形成系统性战略工程，逐步使公司形成煤电并举、多元发展的局面，实现转型发展。

　　2020年，公司在建矿井基建、生产矿井安全技改及部分电力项目等资本性支出预算约17.4亿元，公司对资金的需求较大。

　　（三）未分配资金留存公司的用途以及预计收益情况

　　2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 57,607.44万元,截至 2019 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为28,847.73万元（合并口径未分配利润为-4,806.18万元），扣除拟分配现金分红的数额（含税）5,181.08万元后,未分配利润余额结转下一年度。

　　剩余未分配资金用于满足补充流动资金和2020年度资本性投入的资金需求，同时减少银行贷款，节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。

　　同时，公司将在年度股东大会前以网络互动方式专门召开关于利润分配的投资者说明会，请广大投资者关注公司公告。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况和表决情况

　　公司九届七次董事会审议通过了2019年度利润分配预案，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，鉴于公司盈利基础仍较弱、资产负债率偏高和资金需求较大的实际情况，综合考虑股东回报等因素，同意董事会做出的2019年度利润分配预案：即以2019年年末总股本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利0.2元(含税)，共计派发现金股利51,810,836元，未分配利润余额236,666,490.64元结转下一年度。未分配利润将用于公司后续发展和以后年度分配。该预案符合法律、法规以及《公司章程》等规定，未损害股东和中小股东利益。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司 2019 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并将该方案提交 2019 年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源  编号:2020-012

　　中煤新集能源股份有限公司与

　　安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　●本日常关联交易为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司九届七次董事会于2020年4月28日审议通过了《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案》，关联董事杨伯达、王雪萍、黄书铭回避表决，其它4名非关联董事表决同意。本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司与关联方安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸”）2019年度预计发生日常关联交易83,757.51万元，实际发生关联交易73,261.78万元，比计划减少10,495.73万元。主要是由于2019年度公司向楚源工贸提供供料、供电、供气等交易比预计额度减少。

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　2020年，公司继续与楚源工贸发生后勤服务、班中餐、工矿产品购销、供料供电供气、资产租赁和园林工程等关联交易，预计金额81,354.90万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　楚源工贸是国投煤炭投资（北京）有限公司持股53.56%的控股公司，公司股东国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司同时为楚源工贸股东。楚源工贸成立于2007年3月15日，法定住所为安徽省淮南市凤台县新集镇，注册资本12,000万元，生产经营范围为：矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修，土建工程、矿建工程、路桥工程、绿化工程施工，机电安装工程施工（不含特种设备），物业管理、百货销售，劳务输出，房屋及设备租赁等。

　　（二）关联关系

　　由于公司董事杨伯达、王雪萍、黄书铭担任楚源工贸董事，符合《股票上市规则》第10. 1.3条第三款规定的关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　楚源工贸主要为本公司及所属刘庄矿业、阜阳矿业、利辛电厂提供后勤、资产租赁、班中餐、园林工程等服务，并与本公司发生矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修等交易。

　　（二）关联交易定价原则

　　双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则执行政府定价，否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定价。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　本公司及各生产矿井和控股子公司拟分别与楚源工贸签署《综合服务和产品购销协议》及一系列子协议，对关联交易范围、定价原则和双方的权利义务进行约定。协议有效期自2020年1月1日至2020年12月31日；在双方一致同意的情况下，协议可以续期延长。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司及各生产矿井和控股子公司在生产经营过程中需要楚源工贸提供后勤和园林服务、工矿产品购销、委托加工、租赁厂房及设备、井下员工班中餐等服务，同时，公司向楚源工贸提供供料、供电、供汽等服务。

　　本公司及各生产矿井和控股子公司与楚源工贸在后勤和园林服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁、井下员工班中餐等方面产生的关联交易在一定时期内持续存在。

　　公司与楚源工贸交易公允，没有损害上市公司利益。

　　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源  编号:2020-013

　　中煤新集能源股份有限公司与

　　中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　●本关联交易为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　公司九届七次董事会于2020年4月28日审议通过了《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案》，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，其它4名非关联董事表决同意。本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　（二）2019年关联交易的情况

　　公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）及其控股企业2019年度发生关联交易情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年关联交易预计金额和类别

　　2020年，公司预计与中煤集团及其控股企业发生设备、物资配件采购、煤矿工程建设和金融服务等关联交易，相关关联交易预测情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中煤集团

　　中煤集团持有公司30.31%股份，为公司控股股东，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，符合《上市规则》10.1.3第一款规定的关联关系情形。

　　中煤集团注册资本为1,557,111.3万元人民币，法定代表人为李延江，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的主要经营范围包括销售煤炭、煤炭出口业务、工程勘察、建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理等。

　　（二）与公司发生关联交易的中煤集团主要控股企业

　　中煤财务有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、中国煤矿机械装备有限责任公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、山西中煤四达机电设备有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤第五建设有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司等及其控股企业均为中煤集团直接或间接控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。

　　1、中煤财务有限责任公司

　　中煤财务有限责任公司于2014年3月成立，注册资本30亿元，注册地址为北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦6层。经营范围：从事以下经银监局批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　2、中国煤炭开发有限责任公司

　　中国煤炭开发有限责任公司1981年成立，注册资本1亿元，注册地址为北京市朝阳区黄寺大街1号，是中国中煤能源股份有限公司全资子公司，经营范围包括：经营易制毒化学品；其他危险化学品（按危化品经营许可证有效期限经营）；经营煤炭焦油的出口业务；批发易燃液体；承办中外合资、合作生产业务；开展补偿贸易业务；从事对外经济贸易咨询服务、技术交流业务；从事国家批准的其他业务；销售五金交电、建筑材料、电子元器件、矿用产品、化工产品、润滑油、仪器仪表、机械设备；维修仪器仪表；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。所属全资子公司中煤信息技术（北京）有限公司、将控股（51%）子公司中煤新集智能科技有限公司。

　　3、中国煤矿机械装备有限责任公司

　　中国煤矿机械装备有限责任公司于1988年4月成立，注册资本86.23亿元，注册地址为北京市东城区安定门外大街192号。经营范围：煤炭工程行业的成套设备、机电产品、安全技术装备的设计、生产、供应、技术服务；备品配件的生产、经销；进出口业务；与矿业工程相关的新产品、新技术、新工艺开发、推广；矿井工程及装备的技术改造和咨询服务；矿业工程行业配套用的矿用、控制、通讯电缆的经销；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、建筑材料、化工原料（危险品除外）、橡胶制品、木材、水泥、玻璃、炉料、汽车零配件、机电设备及配件；自有房屋出租；物业管理；矿用设备维修及技术改造；设备租赁；产品设计；技术咨询；技术服务；技术检测；计算机技术培训（不得面向全国招生）；开发计算机软件；设计、制作、代理、发布广告；道路货物运输等。所属子公司包括中煤电气有限公司、中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、石家庄煤矿机械有限责任公司等。

　　4、中煤建筑安装工程集团有限公司

　　中煤建筑安装工程集团有限公司成立于1990年，注册资本7.8亿元。主要从事建筑工程施工总承包壹级；矿山工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包叁级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；石油化工工程施工总承包贰级（按资质证核准的范围从事经营活动）；机械、机电设备维修;水暖管道安装；职业技能培训；劳务派遣；环保工程专业承包；工程测量，测绘服务，地理信息系统工程等业务。所属子公司包括中国第七十二工程有限公司、中煤第九十二工程有限公司、北京中煤煤炭洗选技术有限公司等。

　　5、中煤第五建设有限公司

　　中煤第五建设有限公司成立于1970年，注册资本11.84亿元，注册地为江苏省徐州市泉山区淮海西路241号。主要经营范围包括：承包境外矿山建筑安装工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发，土木工程、矿山工程、房屋建筑工程、土石方工程、隧道工程、公路工程、市政公用工程、机电设备安装工程、压力管道工程、钻探冷冻工程、矿井专用设备安装工程、防腐保温工程、钢结构工程、起重设备安装工程、化工石油工程的施工，管道工程承包等。

　　6、中煤第一建设有限公司

　　中煤张家口煤矿机械有限责任公司于1990年成立，注册资本32.65亿元，注册地址为河北省邯郸市丛台区丛台东路52号。经营范围：承包境外矿山建筑工程及境内国际招标；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按资格证核定范围经营）；矿山工程、机电安装工程、房屋建筑工程；采掘施工(按资质证核定范围经营)；矿山开采技术、安全生产技术咨询及服务等。

　　7、山西中煤四达机电设备有限公司

　　山西中煤四达机电设备有限公司成立于2013年，现注册地址山西省朔州朔城区富甲工业园区，注册资本5,000万元，主要经营范围：销售原木、坑木、方木、板材、杨木、杄木；煤炭销售；机电设备、配件、支护设备、配件加工维修；非标准钢结构安装；矿用运输、提升设备、机电设备、租赁；销售机电化轻、金属材料、五金交电、电子产品、办公用品、润滑油；技术咨询、服务；道路运输站（场）经营：搬运、装卸服务；人才中介服务等。

　　8、中煤邯郸设计工程有限责任公司

　　中煤邯郸设计工程有限责任公司成立于2003年，现注册地址河北省邯郸市滏西大街114号，注册资本6,647.73万元，主要经营范围：建筑设计、煤炭行业设计、智能建筑设计、工程勘察、测量、工程造价、咨询、环境评价、工程总承包（甲级）及相关设备材料销售和修理修配；市政、电力、铁道、公路行业设计、压力管道设计（按特种设备设计许可证许可范围经营）；工程勘察设计、招标、咨询、地基与基础工程专业承包（以上范围详按资质证书核准的范围经营）；复印、晒描图、设计文件装订、彩绘图纸等。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司与中煤集团控股企业间设备、物资配件采购及煤矿建设、劳务等服务

　　公司拟向中煤集团控股企业采购皮带机、液压支架等煤矿专用设备和电机、链条、油脂、设备配件等物资配件，同时，中煤集团控股企业向公司提供煤矿建设工程、信息服务和劳务等服务，2020年度预计累计金额不超过13.22亿元。

　　2、中煤集团及控股企业向公司提供金融服务类关联交易

　　2020年，中煤集团及控股企业中煤财务有限责任公司拟继续向公司提供贷款服务（含委托贷款），预计贷款额度不超过15亿元。同时，公司继续执行与中煤财务有限责任公司2017年签署《金融服务框架协议》。

　　3、公司与中煤集团及控股企业发生煤炭购销业务

　　公司拟与中煤集团及控股企业发生煤炭购销业务，2020年度预计累计金额不超过9亿元，按照市场价格进行结算。

　　（二）关联交易定价原则

　　1、公司与中煤集团控股企业发生的设备、物资采购及煤矿建设、劳务服务、信息服务等关联交易，将严格遵守《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规则，同时参考市场价格来执行。按照公司招投标规定，中标企业与公司签署相关合同，对交易合同品种、规格、定价原则和双方的权利义务进行约定。

　　2、中煤集团及其控股企业向公司提供贷款、委托贷款，贷款利率和期限比照一般商业银行执行。

　　中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务按以下定价原则：

　　（1）存款利率由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定。

　　（2）贷款利率由双方经参考一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定。

　　（3）其他各项金融服务，根据中国人民银行或中国银监会规定的费率公平协商厘定相应服务的费用标准。

　　3、公司与中煤集团及控股企业发生的煤炭购销业务，将严格按照市场价格进行结算。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司与中煤集团及其控股企业发生的设备、物资采购及煤矿建设、劳务服务等关联交易，可以使公司以市价获得稳定的设备及服务提供商。

　　公司与中煤财务有限责任公司发生委托贷款、金融服务关联交易有利于进一步优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高公司资金运营效率。

　　公司与中煤集团控股企业发生的煤炭购销业务，可以开拓公司煤炭销售渠道和销售区域，有利于进一步发挥公司煤电一体化优势，提高公司经营效益。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　上述关联交易执行市场定价原则，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。

　　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源  编号:2020-014

　　中煤新集能源股份有限公司关于

　　向中煤集团控股企业转让产能置换指标

　　的关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次关于产能置换指标转让的关联交易议案已经于2020年4月28日公司九届七次董事会审议通过，关联董事回避表决。

　　●本次公司产能置换指标交易总金额为9,264.40万元，扣除相关税费后计入公司当期损益。

　　●公司本次核减的产能置换指标将转让给中煤集团控股企业使用，交易价格参照市场价格水平并由第三方出具咨询报告，定价依据公平、公允，没有损害中小股东权益。

　　一、情况概述

　　1、产能核减情况

　　根据《国家煤矿安监局办公室关于核定新集一矿等3处煤矿生产能力的复函》（煤安监司函办〔2018〕91号），同意公司新集一矿、新集二矿、刘庄煤矿生产能力分别由390万吨/年、290万吨/年、1140万吨/年核减为180万吨/年、270万吨/年、1100万吨/年，合计核减产能270万吨/年。

　　2019年4月23日，公司八届二十六次董事会审议通过《关于公司向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指标的关联交易议案》,将新集一矿合计132.16万吨/年产能置换给中煤集团控股及关联企业，详见《关于向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指标的关联交易公告》（公告编号：2019-018号临时公告）。

　　2、产能置换情况

　　根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、《关于在建煤矿落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕561号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策加快优质产能释放促进落后产能有序退出的通知》（发改办能源〔2018〕151号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策的补充通知》（发改办能源〔2018〕1042号）等文件精神。

　　2020年4月28日，经公司九届七次董事会审议，同意将公司所属新集一矿、新集二矿、刘庄煤矿核减合计80.56万吨/年产能置换指标转让给中煤集团控股企业中煤平朔集团有限公司。具体指标受让方及交易金额如下表：

　　■

　　3、其它情况

　　本次产能置换指标交易受让方为中煤集团控股企业，根据《上海证券交易所上市规则》，本次产能置换指标转让构成关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易总额为12,271.95万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　指标受让方中煤平朔集团有限公司为中煤集团控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。

　　中煤平朔集团有限公司于2008年8月成立，注册资本2,177,936.964048万元，注册地址为山西朔州朔城区平朔生活区，法定代表人王祥生，中国中煤能源股份有限公司全资子公司，为中煤集团间接控股企业。经营范围：煤炭开采、电力生产(仅限下属分支机构经营)；煤炭、铁路、新能源项目的投资与管理；煤化工产品的生产与销售(不含危险品)；煤矸石、粉煤灰系列产品的开发与经营;煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理的咨询服务；矿产品及伴生资源(除国家限制品)应用开发与经营；房地产开发经营与物业管理；仓储(除危险品)；建筑材料生产与销售。煤炭销售；进出口业务(国家专项审批的除外)；农、林、牧产品开发与经营；设备租赁；吊装运输；汽车租赁；设备维修；井工设备安装与拆除；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，中煤平朔集团有限公司经审计资产总额6,972,374.58万元，净资产3,072,660.74万元，2019年度实现营业收入2,744,378.75万元，净利润162,114.57万元。

　　三、关联交易定价政策及依据

　　公司与受让方共同委托中煤时代资产经营管理有限公司（以下简称“时代资产”）编制了《产能置换指标交易咨询报告》，以国家宏观政策作为参考依据，在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、福建、上海等地煤炭产能指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础上，通过构建最优化模型和收益均衡模型，计算得出产能置换指标交易理论单价，并结合目前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新成交价格，建议产能置换指标交易单价为115元/吨。

　　依据《产能置换指标交易咨询报告》，经友好协商，公司与受让方确定产能置换指标交易单价为115元/吨。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议签署方

　　公司拟与中煤平朔集团有限公司签署《产能置换指标交易协议》，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。

　　（二）转让标的

　　公司所属新集一矿、新集二矿、刘庄煤矿合计80.56万吨/年产能置换指标标的情况如下：

　　1、新集一矿，采矿许可证号C1000002011011120107894，核定生产能力390万吨/年，核减210万吨/年，本次受让方使用40.7万吨/年指标，按照80%的比例核减，计算产能置换指标为32.56万吨/年（可置换指标为40.7*80%=32.56万吨）。

　　2、新集二矿，采矿许可证号C1000002011011120107890，核定生产能力290万吨/年，核减20万吨/年，核减指标全部供受让方使用，按80%的比例核减，计算产能置换指标为16万吨/年（可置换指标为20*80%=16万吨）。

　　3、刘庄煤矿，采矿许可证号C3400002016011120141210，核定生主能力1140万吨/年，核减40万吨/年，核减指标全部供受让方使用，按80%的比例核减，计算产能置换指标为32万吨/年（可置换指标为40*80%=32万吨）。

　　（三）转让价格

　　转让价格参考时代资产出具的《产能置换指标交易咨询报告》所建议产能置换指标交易单价后经公平协商确定。根据《产能置换指标交易协议》，中煤平朔集团有限公司向公司支付指标交易价款9,264.40万元。

　　（四）协议的生效

　　产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。

　　（五）价款的支付

　　根据《产能置换指标交易协议》，中煤平朔集团有限公司于2020年12月31日前，一次性将指标交易总价款9,264.40万元支付给公司。

　　公司与受让方于协议生效后10个工作日内，分别向时代资产支付人民币1万元（含税）作为中介服务费。

　　（六）违约责任

　　任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向中煤集团控股企业转让产能置换指标，符合国家有关政策要求，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。关联交易事项遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。

　　本次公司产能置换指标交易总金额为9,264.40万元，扣除相关税费后计入公司当期损益。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月28日，公司九届七次董事会审议通过了《关于公司向中煤集团控股企业转让产能置换指标的关联交易议案》，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，经表决，其他4名非关联董事一致同意该议案。

　　（二）独立董事事前认可并发表独立意见

　　公司已于本次董事会会议召开之前，向独立董事提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。

　　独立董事认为：上述关联交易事项符合国家去产能相关政策。交易参照市场价格并以第三方出具咨询报告为依据，定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益。

　　（三）审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：上述关联交易事项符合国家去产能相关政策。交易定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益，同意将本议案提交董事会审议。

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源编号:2020-015

　　中煤新集能源股份有限公司关于

　　转让中煤新集智能科技有限公司51%股权

　　的关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次关于转让全资子公司控股权的关联交易议案已经于2020年4月28日公司九届七次董事会审议通过，关联董事回避表决。

　　●本次关联交易总金额为3,007.55万元，扣除相关税费后计入公司当期损益。

　　●本次关联交易价格以评估价格为定价基础，定价依据公平、公允，没有损害中小股东权益。

　　一、关联交易概述

　　为进一步整合信息化资源，实现公司煤智产业发展，提升市场竞争力。经协商，公司拟将全资子公司中煤新集智能科技有限公司（以下简称：“智能科技”）51%股权以评估值3,007.55万元为对价，采取协议转让方式转让给中国煤炭开发有限责任公司。

　　中国煤炭开发有限责任公司（以下简称“开发公司”）为中国中煤能源集团有限公司间接控股企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易总额为12,271.95万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　关联方中国煤炭开发有限责任公司为中国中煤能源股份有限公司全资子公司，系公司控股股东中国中煤能源集团有限公司间接控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。

　　（二）关联人基本情况

　　中国煤炭开发有限责任公司1981年成立，注册资本48,000万元，法定代表人：刘国胜，注册地址为北京市朝阳区黄寺大街1号，经营范围：不带有储存设施经营易制毒化学品、甲苯、其他危险化学品、石脑油、甲醇、四氯化钛、2-甲基丁烷、煤焦油、氧化钠、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、闭杯闪点≤60℃，氧化钡、氧化钾、二甲醚、邻苯二甲酸二异丁酯（化学危险品经营许可证有效期至2021年11月04日）；经营煤炭焦油的出口业务；承办中外合资、合作生产业务；工程勘察；工程设计；技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；合同能源管理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、建筑材料、电子元器件、矿用产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、润滑油、仪器仪表、机械设备等，是中国中煤能源股份有限公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，中国煤炭开发有限责任公司经审计资产总额136,607.04万元，净资产52,536.01万元，2019年度实现营业收入83,412.33万元，净利润3,855.31万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的：中煤新集智能科技有限公司51%股权。

　　中煤新集智能科技有限公司是公司全资子公司，于2013年2月设立，注册资本5,000万元，法定代表人：丁家贵，注册地址：合肥市高新区习友路1682号研发大楼7楼，经营范围：矿井智能化系统、矿井自动化系统，管理信息化系统，工业电视及安防监控系统，智能楼宇系统，核心机房、数据中心、集控中心、视频会议、安全生产应急救援指挥系统的系统设计、施工及运维管理；计算机软件开发、销售及维护；技术咨询、培训及转让；计算机及设备的购销、制造和维护；矿井工程设计、施工、运维及管理，网站设计、建设及运营，计算机服务器租赁。

　　截至2019年12月31日，智能科技经审计资产总额8,616.61万元，净资产5,660.56万元，2019年度实现营业收入4,538.45万元，净利润425.55万元。

　　(三)关联交易定价原则及依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2020〕第584号），以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，智能科技资产评估价值5,897.15万元，评估增值236.59万元，增值率4.18 %。

　　经交易双方协商，本次关联交易价格根据评估值和转让股权为依据，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与开发公司之间的《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）转让标的：公司所持有的智能科技51%股权。

　　（二）转让价格：股权转让价款3,007.55万元（人民币叁仟零七万伍仟伍佰元整）。

　　（三）价款支付：开发公司在协议生效之日起3个工作日内，一次性支付给公司。

　　（四）协议生效：协议自各方签字盖章并获得内部决策程序和审批手续等相应文件后生效。

　　（五）股权转让与登记：公司在开发公司支付股权转让款后15日内办理变更登记手续，并在股权转让完成5个工作日内向开发公司办理智能科技公司的人事、财务资料文件的交接手续。

　　（六）声明与承诺：公司承诺独立持有智能科技协议股权，在股权完成转让之日起不存在委托他人持有、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况，不存在对任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

　　（七）过渡期安排：股权转让交易评估基准日至股权交割日（即完成工商变更登记日）期间为过渡期。过渡期内，智能科技经专项审计所确定的相关经营收益及亏损，归公司享有，在本年度决算审计后与利润分配一并支付给公司或由公司弥补。股权交割日之后，智能科技的经营收益及亏损由公司与开发公司按股权转让后的股权比例承担或享有。

　　（八）职工安置：本次股权转让不影响智能科技员工已经签订劳动合同的履行。对于甲、乙双方新委派到智能科技工作的员工，由甲乙双方另行协商解决。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于整合信息化资源，加强专业化管理，进一步提升市场竞争力，实现公司煤智产业发展。

　　智能科技2019年资产总额、净资产和实现的营业收入、净利润占公司比重较小，对公司财务状况和经营成果不产生重要影响。

　　本次关联交易行为完成后，智能科技将不再纳入公司合并报表范围。截至披露日，智能科技未占用上市公司资金，公司未对智能科技提供担保、委托理财。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月28日，公司九届七次董事会审议通过了《关于转让中煤新集智能科技有限公司51%股权的关联交易议案》，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决。经表决，其他4名非关联董事一致同意该议案。

　　（二）独立董事事前认可并发表独立意见

　　公司已于本次董事会会议召开之前，向独立董事提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。

　　独立董事认为：上述关联交易事项，有利于发挥煤智产业协同作用，进一步提升市场竞争力。本次交易以评估值为依据，定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益。

　　（三）审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：上述关联交易事项，有利于发挥煤智产业协同作用，进一步提升市场竞争力。本次交易定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益，同意将本议案提交董事会审议。

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码:601918      证券简称:新集能源编号:2020-016

　　中煤新集能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　中煤新集能源股份有限公司（“公司”）于2020年4月28日召开九届七次董事会，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2020年度审计机构。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　本公司审计业务主要由天职国际武汉分所（以下简称“武汉分所”）具体承办。武汉分所于 2011 年成立，负责人为张嘉。武汉分所注册地址为武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦1座34层。武汉分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3、业务信息

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师张嘉，中国注册会计师，1999年起从事审计工作，从事证券服务业务超过20年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师曾海员，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师熊赓，中国注册会计师，2013年起从事审计工作，从事证券服务业务超过4年，至今为多家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。王军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　项目合伙人及签字会计师张嘉、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师曾海员、拟签字注册会计师熊赓最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（三）审计收费

　　经双方协商，拟定2020年审计费用为130万元（不含税）（其中：财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用40万元）。审计收费与上一年度持平。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其具有证券期货相关业务从业资格的专业胜任能力和投资者保护能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天职会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对该事项发表独立意见如下：

　　1、天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　2、天职国际在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　3、同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构。

　　（三）公司九届七次董事会以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：601918                                                  公司简称：新集能源