一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2019年末总股本933,603,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配利润42,012,172.80元，未分配利润318,435,336.22 元转入下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司生产经营活动主要涉及锻铸、液压环控等业务。

　　（一）业务情况

　　1．锻铸业务

　　公司锻造业务涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油、汽车等诸多行业。国内产品主要是飞机机身机翼结构锻件、中小型锻件，航空发动机盘轴类和环形锻件、中小型锻件，航天发动机环锻件、中小型锻件，汽轮机叶片，核电叶片，高铁配件，矿山刮板，汽车曲轴等产品。国外产品主要为罗罗、IHI、ITP等公司配套发动机锻件，为波音、空客等公司配套飞机锻件。

　　公司铸造业务主要为汽车、工程机械等领域配套泵、阀、减速机等液压铸件，叉车零部件、管道阀门以及航空等铸件。

　　2019年，公司锻铸业务实现营业收入43.78亿元，同比增长11.85%。锻铸业务下游行业众多，行业没有明显的周期性。

　　2．液压环控业务

　　公司的液压环控业务主要包括液压和热交换器两部分。

　　液压产品主要是高压柱塞泵及马达，产品广泛为航空、航天、工程机械等多个领域配套，部分产品出口欧美等国家和地区，并为美国GE、史密斯等公司配套生产民用航空零部件。

　　热交换器业务主要研制生产列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式热交换器及铜质、铝质、不锈钢等多种材质、多种形式的热交换器及环控附件，广泛为国内航空航天、工程机械、空压机、医疗、风电等民用领域配套，民用产品实现批量出口，在全球31个国家和地区注册了产品商标。

　　2019年，公司液压环控业务实现营业收入16.07亿元，同比增长9.69%。液压环控业务下游行业众多，行业没有明显的周期性。

　　（二）经营模式

　　1．采购模式

　　锻铸造生产所需金属原材料采用外购方式，其中：普通锻件原材料主要向国内各大钢厂采购，特种材料通过国内特钢厂、研究院及国外进口解决。目前少量利用互联网的优势开展线上采购。

　　液压环控业务的原材料主要通过向国内的相关供应商进行外购，签订采购合同。

　　2．生产模式

　　主要是根据订单情况按“以销定产”的方式，根据客户提出的具体要求来组织研发、设计、生产。

　　3．销售模式

　　锻铸业务产品主要销售模式是直接面向整机制造客户进行销售。

　　液压环控业务对于国内市场的大客户主要采用直接销售模式，对于国内中小客户及零星客户采取中间商代理的模式销售。对于国外市场，采取直接出口或通过代理出口的模式，销售给国外的最终用户或中间商。

　　（三）行业情况

　　随着国家基础设施建设投入的不断加大、城镇化改造、“一带一路”、京津冀一体化、雄安新区规划建设等一系列国家战略政策的相继推出，以及供给侧”结构性调整，都为公司锻铸和液压环控业务带来新的发展机遇。

　　1．锻铸造业务

　　锻铸造业作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要意义，是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性基础行业。锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等均大量使用，在机械装备中，锻件在整机中所占比重较高，飞机85%左右的构件是锻件；铸件在主要机电产品类型中所占比重较大，通用机械、机床、轻纺机械等行业的铸件比例平均在70%以上。

　　中国是世界锻铸件第一生产大国，国外知名锻铸企业已形成原材料、熔炼合金、锻铸造成形、机加工、简装和部装等完整的产业链条，提升了整体竞争能力。同时，国外企业较高的模拟仿真水平和对设备的个性化改造，提高了锻铸产品质量和生产效率。因此，锻铸产品正在向高端、精密化、大型化转型。

　　2. 液压环控业务

　　液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国从制造大国向制造强国成功转型的标志性产业之一。

　　从长远看，在国内高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程、农用机械的需求将持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。但当前液压行业和热交换器行业都具有大而不强的特点，主要体现在低端液压元件过剩，高端市场被国外先进企业占据，国内液压和热交换器产品亟待转型升级。

　　为改变这种局面，一方面，国家相继出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》等政策，为液压环控行业的发展提供了政策支持。另一方面，随着土地流转政策的深入实施，农业生产组织模式的变革将为新一代农业机械发展带来新的机遇，工程机械高端配套件自主化率的提高，我国工程机械逐步发展壮大甚至走出海外，均为液压环控产业发展提供市场支撑。

　　从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业收入累计完成598,490.88万元，锻造、液压环控两大板块收入较上年实现10%左右的增长，公司主业经营稳中向好。

　　报告期内，公司聚集主业，主业经营效益得到明显改善和提升，减亏控亏工作取得成效。公司利润总额累计完成40,796.84万元，较上年增长38.63%；报告期内，公司组织全级次企业开展应收款项清理工作，各企业制定具体的款项回收措施，第四季度主机回款大幅增长，经营活动现金净流量累计实现78,344.12万元，较2018年的38,484.07万元，增长103.58%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》。

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）：财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）：财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600765    证券简称：中航重机    公告编号：2020-012

　　中航重机股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.45元（含税）

　　●本次利润分配以2019年末总股本933,603,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配利润42,012,172.80元，未分配利润318,435,336.22元转入下一年度。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准，母公司期末可供分配利润为360,447,509.02元，占本年度归属于上市公司股东净利润的15.26%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发的现金红利总额为人民币42,012,172.80元（含税），已占母公司报表期末可供分配利润的35%。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2019年度母公司实现净利润120,037,323.29元，加年初未分配利润285,868,055.66元，扣除分配2018年度现金红利33,454,137.60元、2019年度提取的法定盈余公积12,003,732.33元，2019年末可供全体股东分配的利润为360,447,509.02元。

　　经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　“公司拟以2019年末总股本933,603,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配利润42,012,172.80元，未分配利润318,435,336.22 元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。”

　　上述2019 年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2019年度公司利润分配预案拟进行的现金分红数额为42,012,172.80元，占母公司报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为35%，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率15.26%，比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到30%的要求。

　　主要原因是中航重机主要从事锻铸、液压和热交换器业务，属于高端装备制造业，处于产业链的前端和中端，生产资金投入大，周转较慢，大部分资金集中在下半年回收，造成经营资金压力较大。公司是典型的资本密集型和技术密集型企业，近年来，随着配套行业的快速发展及产品升级换代步伐的不断加快，对公司产品在性能、技术、质量等方面都提出了更高的要求。为应对市场变化及竞争需要，公司在新品研发、材料研究、管理创新和技术改造等方面，需要持续加大资金投入。公司2019年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。因此，本次利润分配预案体现了公司与全体股东分享公司成长的经营成果的原则，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司计划将2019年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续稳定发展。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第六届董事会第十四次会议，以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于中航重机2019年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益，我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　1.本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2.本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2020-020

　　中航重机股份有限公司关于第六届

　　监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2020年4月28日在贵州省贵阳市双龙经济航空港区机场路9号太升国际A3栋5层以现场和视频的方式召开。会议由张嵩女士主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2019年年度报告及2019年年度报告摘要》

　　按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2019年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

　　公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2019年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　二、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　三、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　五、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　报告期利润分配预案：以2019年末总股本933,603,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配利润42,012,172.80元，未分配利润318,435,336.22 元转入下一年度。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　六、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用》

　　根据公司2019年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告及内部控制审计费用168万元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　七、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　八、审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　九、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过

　　十、审议通过了《中航重机股份有限公司2019年度内部控制审计报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2020-021

　　中航重机股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2020年4月28日在贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由姬苏春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过了《2019年度经理层工作报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过了《2019年年度报告及2019年年度报告摘要》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过了《2020年第一季度报告及2020年第一季度报告正文》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过了《董事会审计与风险控制委员会2019年度履职情况报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过了《2020年度经营计划》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过了《2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经董事会审议的报告期利润分配预案：以2019年末总股本933,603,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配利润42,012,172.80元，未分配利润318,435,336.22 元转入下一年度。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用的议案》

　　根据公司2019年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告及内部控制审计费用168万元。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十一、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东海证券股份有限公司出具了《2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十二、审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案》

　　本议案审议过程中，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十三、关于会计政策变更的议案

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十四、审议通过了《中航重机股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十五、审议通过了《中航重机股份有限公司2019年度内部控制审计报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十六、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬考评的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十七、审议通过了《中航重机股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十八、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　同意公司召开2019年度股东大会，具体详见股东大会会议通知公告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600765    证券简称：中航重机    公告编号：2020-023

　　中航重机股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司执行财政部2019年新修订的相关规定并相应变更会计政策，不涉及会计估计变更或会计差错更正。

　　●公司执行财政部2019年新修订的相关规定并相应变更会计政策，仅对报表的列报项目产生影响，对公司2019年度的净资产及净利润未产生影响。

　　一、公司会计政策变更原因、事项及审批

　　（一）公司会计政策变更原因

　　1.财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司的报表格式按照通知执行相关规定。

　　2.财政部2017年印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下称新金融准则），公司自2019年1月1日起执行新金融准则。

　　3.财政部分别于2019年5月9日、5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）和《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），公司分别自6月10日、6月17日执行新准则。

　　（二）公司会计政策变更审批

　　2020年4月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、公司会计政策变更的具体情况及其影响

　　（一）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，变更内容及主要影响如下：

　　■

　　（二）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益，变更内容与主要影响如下：

　　■

　　（三）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》，在本报告期内对公司无重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，没有损害公司及股东利益的情形。变更后的会计政策客观公允反映了公司财务状况和经营成果。

　　监事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2020-024

　　中航重机股份有限公司

　　2019年关联交易执行情况及2020年关联交易预测情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联方介绍及关联关系

　　1.母公司

　　■

　　2.其他关联方

　　■

　　注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。

　　二、2019年度关联方交易的执行情况

　　经公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2019年度发生关联交易548,550万元，实际发生关联交易445,732.26万元，完成年度预测数的81.25%。具体关联交易情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　1.销售产品：2019年，公司销售产品关联交易累计发生166,225.21万元，超出年度预测的原因主要是销售收入增加所致。

　　2.存款余额：2019年末，公司在财务公司的存款余额为104,245.25万元，，超出年度预测的原因主要是公司在12月31日集中收到货款所致，已按要求在3个工作日及时将存款转出，财务公司存款余额控制在预测数内。

　　3.应收账款无追保理：2019年，公司应收账款无追保理业务累计发生11,954.49万元，超出年度预测的原因主要是公司积极开展两金压控工作，通过开展应收账款无追保理业务，降低应收账款规模，减少资金占用。

　　4.支付融资租赁费用：2019年，公司支付融资租赁费用719.89万元，由于为新增交易，因此没有年度预测数。

　　三、关联交易的定价原则

　　公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年1月经股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》在2019年重新修订后经公司年度股东大会审议通过后实施。

　　四、2020年度公司日常关联交易的预测

　　2020年度公司将严格按照关联交易协议执行，2020年关联交易总额预计625,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：

　　■

　　五、关联交易对公司的影响分析

　　上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

　　该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2019年关联交易执行情况及 2020年关联交易预测情况的议案》。

　　六、备查文件

　　公司独立董事关于公司 2019 年关联交易执行情况及 2020年日常关联交易预测情况的独立意见。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2020-025

　　中航重机股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称 “公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。2019年8月16日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年10月16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。

　　2019 年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019 年 12 月 30 日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)2019年度募集资金项目的资金使用情况

　　2019年度实际收到募集资金1,304,273,459.20元（其中含需支付的2,730,000.00元发行费用，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元），支付银行询证费以及手续费共计568.91元，支付发行费用1,868,000.00元，收到银行结息共计663,724.91元，截至2019年12月31日，募集资金余额为1,303,068,615.20元。

　　具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　(三)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　报告期内，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

　　(四)节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件:

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：中航重机股份有限公司                    单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2020-026

　　中航重机股份有限公司

　　关于召开2019年度业绩和利润分配网上说明会并征集相关问题的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 会议内容：2019年度业绩和利润分配网上投资者说明会并征集相关问题

　　2. 会议时间：2020年5月8日（星期三）上午 10:00-11:00

　　3. 会议方式：上海证券交易所“上证e互动”平台

　　4. 网址：http://sns.sseinfo.com

　　一、说明会类型

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年度报告及2019年度报告摘要》已于2020年4月30日在指定信息披露媒体《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

　　为便于广大投资者更全面深入了解公司2019年度利润分配方案及公司经营发展等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“中航重机2019年度业绩和利润分配网上投资者说明会”。

　　二、说明会的时间和形式

　　召开时间：2020年5月8日上午 10:00-11:00

　　召开形式：网络互动

　　三、说明会出席人员

　　出席本次网上说明会的人员有财务负责人、董事会秘书等高管。

　　四、投资者参加方式

　　为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所做好中小投资者保护工作的要求，公司现就 2019 年度业绩说明会向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

　　1.投资者可在2020年5月6日—2020年5月8日前通过本通知后附的传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2.投资者可在2020年5月8日上午10:00-11:00通过登录上海证券交易所“上证 e 互动”平台，网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：王文胜杨科思

　　邮箱：zhzjgk@163.com

　　投资者热线电话：0851-88600765

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600765    证券简称：中航重机    公告编号：2020-027

　　中航重机股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日09点30分

　　召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第 1-2、4-8 项议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，其中：议案 1-2、4-8详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》及相关公告。上述第3项议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的公告。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：7、8

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1．法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

　　2．个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

　　3．委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

　　4．会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层综合管理部

　　5.会议登记时间：2020年5月13日—19日每个工作日的上午 9:00～下午

　　5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航重机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600765                                   公司简称：中航重机