公司代码：600626                                                  公司简称：申达股份

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）2019年税后净利润为555,984,058.67元，按10%提取法定盈余公积金55,598,405.87元，当年净利润尚余500,385,652.80元，加上年结余未分配利润138,265,937.03元，实际可供股东分配的净利润是638,651,589.83元。公司现拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、按每10股分0.25元的比例向全体股东派发红利(含税) 21,307,282.90元，尚结余未分配利润617,344,306.93元，转入以后年度分配。公司目前总股本为852,291,316股，若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不进行资本公积金转增股本。上述2019年度利润分配预案和2019年度不进行资本公积金转增股本预案经公司第十届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　申达股份是一家以进出口贸易、产业用纺织品研发与制造为主的多元化经营上市公司，主要业务包括以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务、以及纺织品为主的进出口贸易业务。其中：

　　（一） 产业用纺织品业务

　　1. 汽车内饰及声学元件

　　公司目前规模最大的主营业务为汽车内饰及声学元件业务。该业务主要应用于降低车内噪音的汽车声学解决方案，基于各类纤维材料通过加热、成型、发泡、焊接、水切割等多项生产线工艺后，制造汽车地毯产品及其他纺织内饰产品，如：地毯总成、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮拱内衬、行李箱饰件等。

　　该行业具有明显的区域型特征，为降低运输成本、缩短供货期、提高协同生产能力，汽车内饰生产工厂往往建立在整车生产厂周围区域，亦或在几家整车厂大区域交汇集合处、进行就近销售。根据行业特性，公司汽车内饰业务采用“以销定产”的生产模式，在境内分别于东、西、南、北、中五大区域进行产业布局，不仅拥有车厢踏垫、行李箱地毯和其他内饰件等成型毯的一配套生产工厂，如：汽车地毯总厂、上海傲锐等；也具备供应链上游的坯毯和顶棚面料的二配套生产工厂，如：江苏中联、新纺联等；境外核心企业Auria公司是为数不多的大型跨国汽车软饰件及声学元件供应商，其工厂分布美国、墨西哥、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、南非、斯洛伐克等国家。公司汽车软饰件业务的主要客户为通用、福特、捷豹路虎、戴姆勒、菲亚特克莱斯勒、丰田、本田、大众、宝马、吉利、比亚迪、沃尔沃等。

　　除了上述汽车纺织内饰件（软饰）业务外，公司持股35%的NYX公司主营汽车塑料内饰件（硬饰）业务，该企业是汽车内饰和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，生产工厂主要集中在北美地区，主要产品包括汽车门板、中心控制台、车顶控制系统、内部装饰、座椅组件等，主要客户为通用和福特。

　　据世界汽车组织OICA数据统计，2018年全球汽车行业销售量遭遇近年来首次下跌，进入行业结构调整期，2019年也成为了这下行趋势中相当艰难的一年。2019年全球新车总产量约为9,178.7万辆，相比2018年下滑幅度超过5.2%；总销量约为9,129.7万辆，同比下降4%。

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　　2019年，我国汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，虽产销量位居全球第一，但同比下降率仍达7.5%和8.2%，产销量降幅较2018年分别扩大了3.3和5.4个百分点。从2018年和2019年两年数据及上图中可见，我国国内汽车行业供应链前后端对市场需求量的敏感度传递相对迅速，生产计划基本与终端销售市场情况相匹配。

　　报告期内，欧美等主要汽车市场产销量出现不同程度负增长。北美地区分别完成产销量1,678.3万辆和2,081.6万辆、同比下降3.7%和1.4%；其中美国产销量分别为1,088.0万辆和1,748.0万辆、同比下跌3.7%和1.3%，墨西哥产销量分别为398.7万辆和136.0万辆、同比下跌2.8%和4.3%。欧洲市场2019年产量约为2,131.2万辆、同比下降4.3%，销量为2,080.7万辆、同比微增0.5%；其中英国产销量分别为138.1万辆和267.7万辆、同比减少13.9%、2.1%，德国产销量分别为466.1万辆和401.7万辆、产量同比减少9.0%、销量同比上升5.1%。

　　细分到新能源汽车市场，据EV Sales统计数据，在行业整体负增长的形势下，全球新能源车2019年总销量仍有约221万辆、同比增长10%的佳绩。回观国内，2019年7月新能源相关补贴政策进一步退坡，国内新能源汽车销量在上半年度高速增长后有所回落，全年总销量下降4%。虽然补贴退坡对新能源车市场具有一定打击，但另一方面看，这是促进了该细分市场的优胜劣汰，消费者转而可能更关注汽车的造车技术和车辆品质，因而也能激发企业对车辆各方面品质及技术的研究，将市场推向高端化发展趋势。公司利用在汽车内饰行业里经营逾二十年的经验、凭借产品质量、工厂布局、以及和多家客户常年维护的合作关系等优势，已策略性进入新能源市场，截至报告期末，已获得比亚迪、吉利、通用、大众、宝马、沃尔沃、本田、丰田、戴姆勒、蔚来等客户的部分新能源车型订单。

　　2. 纺织新材料业务

　　新材料产业是材料工业发展的先导，是重要的战略性、基础性产业；根据材料的功能、性能、材质、应用领域、形态结构可将新材料细分出许多类别。公司纺织新材料业务主攻柔性涂层复合材料，产品包括：沼气膜结构、建筑膜结构、防水卷材、防油隔栅、充气材料、车用蓬盖布和多个种类自主研发的土工合成材料，可应用于建筑土工、交通工具、航空航天、环保、医疗、军工等行业。

　　报告期内，我国产业用纺织品行业运行稳中有进, 全球范围内对非织造布继续保持旺盛的需求，全年行业规模以上企业的非织造布产量达到503万吨，同比增长9.9%。分行业看，年内篷、帆布行业的盈利能力得到改善，尽管主营业务收入和利润总额增速分别下降2.9%和0.4%，但毛利率和利润率分别增长了1.5和0.3个百分点。其他产业用纺织品（包含过滤、土工、安全防护、交通和复合材料等类别）的主营业务收入增长3.7%，利润总额降低1.7%。产业用纺织品中，产业用涂层织物、非织造布以及毡布/帐篷是我国排名前三的出口产品。从产业用纺织品主要出口市场来看，美国仍是我国第一大出口市场，但受贸易摩擦影响，出口额较同期下降9.1%；越南超越日本成为第二大出口国，出口额同比增长10.1%，对日韩两国的出口与上年同期基本持平。回观国内市场，新材料行业内竞争激烈、产品更新迭代速度加快，产品销售价格难以随成本波动增势同比上升，因此，逐渐对行业内企业自身科技创新、设计研发、产品差异化要求越来越高。

　　公司相关业务则在供应链和成本环节具有一定优势，通过收集产品主要应用行业的市场信息，与港口、交通工具制造等项目的采购方形成功能设计、产品开发、市场推广和工程服务一体化的新价值链。一方面加强自身研发团队建设、优化产品配方、降低成本、提高成品率以强化企业在行业内的竞争优势；另一方面，寻求不同领域客户合作、拓展产品种类和市场，报告期内该板块企业加大了欧洲、南美、中东和中国市场的拓展、提升销量以缓冲贸易摩擦所带来的负面影响。

　　（二） 进出口贸易业务

　　进出口贸易业务是公司的传统主业，涉及领域为纺织服装和家用纺织品及其他进出口业务，无零售业务和零售门店。近年来，公司致力于打造成为纺织贸易业务供应链集成商，从面料开发与采购、服装设计、制版制衣等方面，为品牌商、渠道商、买手等下游客户提供从设计、研发、生产组织、质量控制到海关、商检资金统筹等一步式、一揽子服务。

　　2019年12月，中美达成第一阶段协议的利好预期带动纺织服装出口迅速拉升。根据中国海关总署发布的数据，12月纺织品服装出口249.5亿美元，增长7.9%，其中纺织品出口110.1亿美元，增长11.4%，服装出口139.5亿美元，增长5.4%。但纵观全年，最后一月的利好信息不能抹平前期的出口疲弱，1-12月纺织品服装累计出口2,715.7亿美元，下降1.9%，其中纺织品出口1,202亿美元，微增0.9%，服装出口1,513.7亿美元，下降4%。

　　自2017年贸易摩擦初见端倪，该板块境外企业受贸易保护主义影响迫使掉单，在国内劳动力成本持续增长的情况下，公司积极维护现有客户资源、并通过拓展新业务逐步打通供应链脉络，同时将前端生产基地瞄向东南亚地区。2019年，公司该业务板块内相关企业继续坚持生产重心向东南亚等低成本国家和地区转移的策略，在柬埔寨设立制衣厂、越南设立办事处、孟加拉国寻求合作工厂等具体措施以降低生产成本。同时，公司于江苏太仓设立的样衣厂在年内完成了设备安装、检修、调试，以及员工招聘等工作；该厂主要针对内部业务部门的设计进行样衣制作，每月样衣完成量约在250件左右，从而有效缩短出样周期、监督样衣出品质量，支持事业部整体产业链供应端生产，降低打样、制样成本，带动业务良性循环。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　公司于2018年12月完成142,048,500股普通股股票的非公开发行后，公司总股本由非公开发行前的710,242,816股变为发行后的852,291,316股。公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，于发行完成后次月按照新股本股数计算公司每股收益。具体可见公司2019年年度报告“第六节 普通股股份变动及股东情况”/“一、普通股股本变动情况”/“一普通股股份变动情况表”/“3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响”。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　公司控股股东上海申达（集团）有限公司累计被司法冻结5,067,100股股份，详见公司2016年11月15日、2017年2月21日于《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的2016-046号、2017-006号公告。截至本报告公告日，因相关案件尚未结案，故申达集团被冻结股份尚不能解除冻结。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，全球经济贸易增速显著放缓，我国纺织行业发展于年内面临国内外的风险挑战明显增多，但在坚持深化供给侧结构性改革，持续加快推动转型升级等政策指导下，努力克服下行压力，综合景气度及生产情况大体平稳。但报告期内，在全球总需求不足、贸易环境复杂、综合成本持续扩大等多重压力下，公司各企业增长动力普遍偏弱，整体毛利率及效益水平下滑。

　　公司2019年度各板块主营业务收入及利润总额情况如下表：

　　单位：元 币种：人民币

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　　公司各业务板块的主营业务收入（抵销前）、主营业务成本（抵销前）、毛利率情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

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　　报告期内，公司实现主营业务收入146.62亿元、较上年减少9.89%，利润总额1.39亿元、同比减少44.15%。其中，公司境内企业主营业务收入合计（抵销前）为89.14亿元、占公司主营业务收入总额（抵销前）的56.17%，利润总额为5.57亿元；海外企业实现主营业务收入（抵销前）69.58亿元、占比43.83%，利润总额为-4.18亿元。公司本年度利润总额主要为境内企业、权益投资企业以及出售资产所得投资收益，其中，取得处置上海第六棉纺织厂有限公司100%权益收益6.88亿元、取得NYX公司投资收益1.03亿元。公司各业务板块经营分析情况如下：

　　延续2018年汽车行业下滑态势，报告期内整车市场行情仍不乐观，汽车配套内饰企业收到巨大冲击。公司汽车内饰业务主营业务收入为87.43亿元、同比下降12.97%，利润总额为-2.19亿元。其中公司持股70%的境外控股子公司Auria公司主营业务收入为63.91亿元，利润总额为-3.48亿元。剔除Auria公司，该板块内其他企业合计实现主营业务收入23.65亿元、同比下降12.39%，利润总额1.68亿元、同比下降12.76%。

　　2019年伴随汽车行业整体销量下降、汽车整车生产量也大幅下降，而整车的产量递延至供应链前端、则是与之配套供货企业的销量情况。根据世界汽车组织OICA数据，报告期内，美国、墨西哥、德国、英国和意大利等各国汽车产量分别下降3.7%、2.8%、9.0%、13.9%和13.8%。其次，公司部分订单客户捆绑降价，在原有销售额不高的情况下，压缩了盈利空间；又加之重资产制造业的固定成本，如：固定资产和无形资产的大额折旧、摊销，设备日常维护和模具开发的必要投入，为开拓市场、增强企业技术竞争力的研发支出，以及针对已承接订单的资本性投入需求而新增银行贷款的融资成本等支出，使该板块本的经营环境雪上加霜。

　　其中公司境外子公司Auria公司受上述影响尤为严重，由于其前股东IAC集团未进行足够的资本性投入，导致Auria公司在完成菲亚特克莱斯勒FCA往年订单的生产后，未能连续获得于2019年投产的后续车型项目，该订单的中断影响2019年收入约8,000万美金。年内Auria公司位于北美区、欧洲及其他地区工厂2019年度主营业务收入同比分别下跌12.77%、14.57%。因资本性投入等运营需求，本年增加银行贷款约9,609万美元，对应增加利息支出2,026.65万元人民币；此外，为获得更有利的贷款条件，以境内银行贷款替换境外贷款，原借款可分期摊销的融资费用在报告期一次性确认期间费用，影响金额约188万美元。此外，为提升运营效率，Auria公司于年内启动、实施业务重整计划，进行组织架构调整，裁减部分管理和生产岗位人员、由此共计支付1.19亿元安置费用、一次性计入当期损益。

　　Auria公司经营的汽车软饰业务系收购而来的拆分资产，在较长的时期内，其独立运营系统需逐步重建和优化。实施上述重整计划，有利于强化Auria内部组织结构的决策效率、推进全球集中采购模式、提升全球业务协同。报告期内，公司已对其组织架构和产能布局进行调整，并裁减部分管理和生产岗位人员，将其原冗叠的管理层级扁平化，从而提高了信息传递的及时性和有效性；公司总部各职能部门组成的投后管理小组，与Auria公司在包括运营、财务、投资、重大事项等各方面的对接稳步推进，不断优化治理结构、完善投资决策流程。在改变管理层级模式的同时，公司将Auria公司原有“区域管理模式”逐步转为“职能管理模式”，明晰各职能纵向管控条线，并已于上半年度组建全球采购团队负责全球垂直供应链整合及采购工作，团队与公司境内同业务企业相关人员进行对接、协作。截至报告期末，该项调整效益初步显现。

　　报告期内，公司纺织新材料业务主体企业申达科宝为降低贸易摩擦给企业带来的影响，主动削减美国订单量约30%，同时通过加大欧洲、南美、中东和中国市场的拓展，积极发展最终客户为主的产品拓展模式、配合强化新产品开发等策略，保持销售规模。就申达科宝销售区域占比来看，其国内市场主营业务收入占总额比约7%，日韩市场销售额较去年同期翻倍、南美区销售增长近36%，欧洲市场主营业务收入上升超4%。2019年，在宏观经济形势相对低迷的环境下，申达科宝实现主营业务收入1.97亿元，同比微降0.43%。但因申达科宝的澳洲客户需求量减少，年内销售额下降约35%，加之国内环保要求逐步提高导致成本上涨明显、主要膜结构产品市场波动大等因素，使得该业务板块于报告期内的毛利率明显呈下降趋势，实现利润总额893.30万元，较去年同期下跌15.91%。

　　报告期内，公司进出口贸易业务围绕“核心竞争力打造”和“关键业务转型升级”两项重点内容开展工作。首先，板块内境内企业以强化业务风险管控为基调，完善内部有关管理制度。分析存量业务与客户质量、梳理业务准入标准，主动压缩低效、警示业务；同时积极拓展高质量的自营渠道，于年内实现自营业务量22,126.01万美元、自营出口19,736.34万美元，同比增长均超10%。其次，公司对该板块海外业务提出了重建仓储物流体系、强化管控和拓展原有客户深度合作等系列举措。其中，公司已于年内完成对SSA和SSⅡ的资源整合，采取明确业务定位、裁减冗员降低管理费用、关闭亏损部门、加快回笼资金。但该板块大多海外企业驻点美国，以美国作为主要销售市场，因持续受到严峻的外贸形势影响，导致该板块整体收入规模和盈利情况均有所下滑。与此同时，公司为夯实贸易业务资产、准确反映资产账面价值，根据相关会计准则对申达进出口个别涉及诉讼的应收款于年内单项计提了信用减值准备，对利润总额影响额为5,951.59万元；另，根据第三方评估机构出具的相关商誉减值测试评估报告，于2019年度对收购PFI公司股权形成的商誉计提1.10亿元减值准备。报告期内，进出口贸易业务板块实现主营业务收入56.84亿元、同比减少4.89%，利润总额-2.04亿元；其中，海外企业销售收入（抵销前）为5.66亿元、利润总额-9,765.59万元，境内企业实现主营业务收入（抵销前）为55.84亿元、利润总额-1.06亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告”/“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　本公司2019年度纳入合并报表范围的子公司共68户，详见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告”/ “九、在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围变化，详见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告”/ “八、合并范围的变更”。

　　上海申达股份有限公司

　　董事长：姚明华

　　董事会批准报送日期：2020年4月28日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2020-009

　　上海申达股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司独立董事袁树民先生对本次董事会第十七项《关于兑现2019年度经营者业绩考核奖励的议案》投弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2020年4月17日以电子邮件方式发出第十届董事会第七次会议通知，会议于2020年4月28日在上海以现场方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。会议由董事长姚明华先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）2019年度董事会工作报告

　　主要内容：报告对2019年行业情况及公司整体经营作了简析。着重报告了本年度公司各板块主营业务收入及利润总额情况、2019年度的投资情况等内容。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）2019年度总经理工作报告

　　主要内容：报告对2019年度公司主要经济指标完成情况、各业务板块经营情况作了深入分析。同时明确公司2020年度总体工作基调以及各板块重点工作。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三）2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告

　　主要内容：报告对2019年度公司各业务板块收入、利润等指标预算完成情况进行了讨论和分析，并拟定2020年度财务预算。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于2019年度利润分配的预案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-010）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于2019年度不进行资本公积金转增股本的预案

　　主要内容：公司2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于公司会计政策变更的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（七）关于全资子公司上海申达进出口有限公司与上海卓优嘉汇科技有限公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于全资子公司上海申达进出口有限公司涉诉应收款项单项计提信用减值准备的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（八）关于全资子公司上海申达进出口有限公司与浙江名迪羊绒服饰有限公司等四家公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于全资子公司上海申达进出口有限公司涉诉应收款项单项计提信用减值准备的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（九）关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于对收购PFI Holdings, LLC100%股权形成的商誉计提减值准备的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份2019年度募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十一）2019年度内部控制评价报告

　　主要内容：公司2019年度内部控制评价报告全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十二）2019年年度报告及摘要

　　主要内容：公司2019年度报告全文刊载于上海证券交易所网站，摘要同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十三）关于2019年度日常关联交易执行情况及调整2020年度日常关联交易预计的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2019年度日常关联交易执行情况及调整2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-015）。该议案关联董事姚明华、蔡佩民回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（十四）关于购买由银行等发行的理财产品的议案

　　主要内容：为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，公司拟将临时闲置自有资金用于购买银行、证券公司发行的理财产品，一年内累计购买发生额不超过10亿元人民币，如交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，公司将及时公告。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十五）关于进行年度短期证券投资的议案

　　主要内容：决定授权公司财务总监进行国债回购和新股申购的短期证券投资，并在适当时候出售公司持有的存量股票。其中，国债回购和新股申购两项短期证券投资于授权有效期内的累计投资额，不超过公司最近一期经审计净资产额的10%；出售存量股票于授权有效期内的累计交易金额，不超过公司最近一期经审计净资产额的10%。授权有效期自本次董事会决议通过之日起至下一次年度董事会之日为止。在授权期内若发生异常情况，董事长有权立即代表董事会撤消本授权委托。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十六）关于公司2020年为下属企业提供担保预计的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于为下属企业提供2020年度担保预计的公告》（公告编号：2020-016）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十七）关于兑现2019年度经营者业绩考核奖励的议案

　　主要内容：根据公司第九届董事会第二十次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于对经营者2019年度业绩考核奖励的议案》所明确的经济指标完成情况，对公司董事长和总经理进行2019年度经营者业绩考核。2019年公司经营者基本绩效考核得分为0.6分（满分1分）。该议案关联董事姚明华、陆志军回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权1票

　　公司独立董事袁树民先生投弃权票。弃权理由：尽管公司2019年度经营业绩未完成考核指标，但公司经营者不断完善和推进实施各项方案、措施，尽心尽责，董事会应予以适当考虑。

　　（十八）关于对经营者2020年度薪酬考核的议案

　　主要内容：为加强对企业经营者的薪酬考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成2020年工作规划和效益目标，对公司董事长、总经理2020年度的考核指标、考核办法作出提议。该议案关联董事姚明华、陆志军回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（十九）关于聘任2020年年度报告审计会计师事务所的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-017）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二十）关于聘任2020年度内部控制报告审计会计师事务所的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-017）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二十一）2020年第一季度报告

　　主要内容：公司2020年第一季度报告全文刊载于上海证券交易所网站，正文同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二十二）关于变更公司注册地址的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于变更注册地址的公告》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二十三）关于修订《公司章程》的议案

　　主要内容：详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-019）。修订后的《公司章程（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二十四）关于召开2019年年度股东大会的议案

　　主要内容：详见公司2020年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2019年年度股东大会的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2020-010

　　上海申达股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，本公司（母公司）2019年税后净利润为555,984,058.67元，按10%提取法定盈余公积金55,598,405.87元，当年净利润尚余500,385,652.80元，加上年结余未分配利润138,265,937.03元，2019年度实际可供股东分配的净利润为638,651,589.83元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。截至本公告日，公司总股本为852,291,316股，以此计算合计拟派发现金红利(含税) 21,307,282.90元，本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为32.45%。公司完成上述分红后，尚结余未分配利润617,344,306.93元，转入以后年度分配。

　　公司目前总股本为852,291,316股，若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月28日，公司召开第十届董事会第七次会议，以九票同意、零票否决、零票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》，同意公司2019年度利润分配预案、并提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》和公司《2017-2019年度股东回报规划》的规定；该预案兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展和资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2020-011

　　上海申达股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司依据财政部颁布或修订的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），对公司的会计政策和相关财务信息进行的相应变更。

　　●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对本公司净资产、净利润不产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　二、本次会计政策变更的内容和原因以及对公司的影响

　　1、执行《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订对公司的影响

　　■

　　2、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）

　　本公司2019年度未发生上述业务，未对公司产生影响。

　　本次会计政策变更对公司2019年度净资产、净利润不产生影响。

　　三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司是依据财政部颁布或修订《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）、《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）的要求进行会计政策变更的，本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　2、 独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策与财政部规定保持一致，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3、 监事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司监事会认为：公司依据相关要求进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2020-012

　　上海申达股份有限公司关于全资子公司上海申达进出口有限公司涉诉应收款项单项计提信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）于2020年4月28日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司上海申达进出口有限公司与上海卓优嘉汇科技有限公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案》、《关于全资子公司上海申达进出口有限公司与浙江名迪羊绒服饰有限公司等四家公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案》，同意公司根据相关会计准则及公司《计提和核销大额减值准备的申报制度》等规定，对诉讼涉及的五家公司剩余应收款项合计5,951.59万元、全额计提信用减值准备。现将相关情况公告如下：

　　一、 与卓优公司诉讼的案件进展和计提信用减值准备情况

　　（一） 涉诉概况及案件进展

　　2014年初，本公司下属全资子公司上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口公司”）所从事的进口业务中，发生相关方上海卓优嘉汇科技有限公司（以下简称“卓优公司”）欠款事宜。申达进出口公司向上海浦东新区法院（以下简称“法院”）提起诉讼，诉讼被告分别为卓优公司以及为其提供连带担保的中光财富融资担保（北京）有限公司（以下简称“中光公司”）、中福银信担保有限公司（以下简称“中福公司”）和上海惠纯投资发展有限公司（以下简称“惠纯公司”），诉讼标的合计为人民币9,028.29万元（不包括其他费用）。经法院主持、调解，申达进出口与上述公司达成调解、但上述公司未履行法院调解书，申达进出口遂向法院申请执行程序。

　　1、与卓优公司、惠纯公司的诉讼

　　申达进出口与卓优公司、惠纯公司案件的诉讼金额为1,031.72万元。经法院主持调解，申达进出口与上述两家公司达成还款协议，但其未履行调解书，申达进出口遂向法院申请强制执行程序。截止目前已执行到位718.21万元人民币。剩余一套房产执行中，截至本公告披露日，申达进出口正积极推动本案涉及的房屋抵押物的评估拍卖。

　　2、与卓优公司、中光公司和中福公司的诉讼

　　申达进出口与卓优公司、中光公司和中福公司案件的诉讼金额为7,996.57万元。经法院主持调解，申达进出口与上述公司达成还款协议，但其未履行调解书，申达进出口遂向法院申请强制执行程序。

　　案件执行过程中，法院依法追加中光公司历史/现有股东华铁铁路建设工程集团有限公司（以下简称“华铁公司”）、中能国际煤炭物流实业有限公司（以下简称“中能公司”）、马金彪为本案的直接被执行人。申达进出口后于2017年2月向法院提起诉讼，诉请中光公司股东北京德润生农业发展有限公司（以下简称“德润生公司”）、北京德秋宏投资有限公司（以下简称“德秋宏公司”）、中稷实业投资有限公司（以下简称“中稷公司”）、光大国际建设工程总公司（以下简称“光大公司”）、北京跃天财富非融资性担保有限公司（以下简称“跃天公司”）对卓优公司及中光公司不能清偿的债务承担责任。

　　2018年3月，法院判决追加光大公司、德润生公司、德秋宏公司、中稷公司共同承担卓优公司对申达进出口的欠款共计7,900万元。一审判决后，德润生公司和德秋宏公司对3,000万元的共同承担债务的判决提出上诉，二审法院裁定因一审程序瑕疵，发回重审，重审追加中光公司前股东跃天公司为被告，因受新冠疫情影响，本案延期开庭，截至本公告披露日，该案尚处于等待重审开庭阶段中；4,900万元的共同承担债务一审判决后没有被告提起上诉，一审判决生效，后德润生公司和德秋宏公司对该案提起再审，法院于2019年1月组织了再审听证，2019年5月再审法院出具裁定书，裁定发回重审，重审追加中光公司前股东跃天公司为被告。截至本公告披露日，该案尚处于等待重审开庭阶段中。

　　（二） 单项计提信用减值准备情况

　　1、以前年度计提情况

　　公司于2015年12月24日召开第八届董事会第十七次会议：鉴于当时案件历时两年，收回款项的不确定因素较多，出于谨慎性原则考虑，同意申达进出口对卓优公司涉诉应收款项按全额50%单项计提坏账准备。截至2018年12月31日止，申达进出口与卓优公司的应收款项金额为8,777.82万元。其中396.38万元因有可执行收回的资产、故已按正常账龄累计计提坏账376.56万元，余下金额已按50%单独计提坏账准备4,190.72万元。

　　2、2019年度计提情况

　　尽管申达进出口自起诉至今协同律师持续积极地与执行法官保持沟通，并通过各种方式查询案件所涉被执行人的财产线索、以及针对被执行人的股权财产查封冻结及对被执行人的执行措施。但鉴于诉讼案件历时较久，案情交织复杂，相关财产在处置过程中屡屡碰到执行异议而被搁置，或已处置资产因涉诉被告多、尚未轮到分配相应补偿款，使得申达进出口无法收回款项的可能性增加。

　　申达进出口出于谨慎性原则、依据相关会计准则及公司《计提和核销大额减值准备的申报制度》等规定，除396.38万元有可执行收回的资产已按正常账龄累计计提396.38万元信用减值准备外，申达进出口与卓优公司涉诉应收款项剩余4,190.72万元全额计提信用减值准备、对公司2019年度利润总额的影响额为4,190.72万元。

　　二、 与名迪公司等四家公司诉讼的案件进展和计提信用减值准备情况

　　（一） 涉诉概况及案件进展

　　申达进出口所从事的出口业务中，发生相关方浙江名迪羊绒服饰有限公司（以下简称“名迪公司”）、宁波雷欧迪服饰有限公司（以下简称“雷欧迪公司”）、宁波卡拉迪服饰有限公司（以下简称“卡拉迪公司”）、宁波艾托瑞服饰有限公司（以下简称“艾托瑞公司”）欠款事宜，申达进出口于2019年向法院提起诉讼，诉讼标的合计为人民币3,055.80万元（不包括其他费用）。其中，申达进出口向浦东新区人民法院诉请卡拉迪公司唯一自然人股东李回勇，支付卡拉迪公司未结货款、利息等费用1,010.87万元。申达进出口向普陀区人民法院诉请名迪公司、及其股东李惠方和章月红，支付名迪公司未结货款、利息等费用268.07万元；诉请艾托瑞公司唯一自然人股东李海洪、实际控制人李惠方和章月红、及其涉案债务担保人名迪公司，支付艾托瑞公司未结货款、利息费用等1,056.60万元；诉请雷欧迪公司唯一自然人股东彭才文、实际控制人李惠方和章月红、及其涉案债务担保人名迪公司，支付雷欧迪公司未结货款、利息费用等720.26万元。

　　截至本公告披露日，申达进出口与：（1）名迪公司268.07万元案件仍在审理过程中。（2）与雷欧迪公司720.26万元案件和艾托瑞公司1,056.60万元案件被上海市普陀区人民法院已送至上海市浦东新区人民法院审理，正在等待浦东法院的开庭传票。（3）与卡拉迪公司1,010.87万元案件已于浦东新区人民法院立案；因受新冠疫情影响，2020年2月21日，该案通过网络开庭；截至本报告公告日，该案仍在审理过程中。同时，上述法院已应申达进出口申请对案件中相关被告名下银行账户、房地产、公司股份采取了诉讼保全措施。

　　（二） 单项计提信用减值准备情况

　　申达进出口与名迪公司等四家公司应收款项金额为1,944.01万元，前期按正常账龄已计提信用减值准备183.14万元。鉴于上述诉讼案件案情交织复杂，并且相关人员未履行还款承诺，使得申达进出口无法收回款项的可能性增加。公司出于谨慎性原则、依据公司《计提和核销大额减值准备的申报制度》的规定，对涉诉应收款项剩余金额1,760.87万元、全额计提信用减值准备，对公司2019年度利润总额的影响额为1,760.87万元。

　　三、 董事会审计委员会关于本次应收款项单项计提信用减值准备的意见

　　公司董事会审计委员认为：本次应收款项单项计提信用减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定、符合公司资产实际情况，本次应收款项单项计提信用减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次应收款项单项计提信用减值准备并提交公司董事会审议。

　　四、 独立董事关于本次应收款项单项计提信用减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况，公允地反映了公司报告期末的资产状况。本次应收款项单项计提信用减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　五、 监事会关于本次应收款项单项计提信用减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定对应收款项单项计提信用减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。本次事项的决策程序符合相关规定，同意本次单项计提应收款项信用减值准备。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2020-013

　　上海申达股份有限公司

　　关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）于2020年4月28日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的议案》，同意对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提109,954,459.60元减值准备，现将相关情况公告如下：

　　一、 计提商誉减值准备情况概述

　　公司全资子公司上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”）于2015年11月24日通过其子公司Cross River, LLC收购了PFI Holdings, LLC，适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至2018年12月31日，商誉为132,422,148.36元、2018年商誉减值准备22,467,688.76元，截至2019年12月31日，商誉为109,954,459.60元。

　　因近年来贸易摩擦、“美国优先”政策的影响，PFI Holdings, LLC丢失重大客户导致销量缩水、主营业务利润无法覆盖固定费用支出、整体盈利能力下滑。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，需确定PFI Holdings, LLC于报表基准日包含商誉的资产组的可收回金额，以判断收购形成的商誉是否存在减值。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，公司聘请了第三方评估机构银信资产评估有限公司对上述商誉截至2019年12月31日（即“评估基准日”）涉及的资产组价值进行评估，并出具了《上海申达股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的PFI Holdings, LLC含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字（2020）沪第056号）（以下简称“银信评估报告”）。

　　根据银信评估报告所载：截止评估基准日，PFI Holdings, LLC商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值1,786.35万美元，负债账面价值393.79万美元，全部商誉账面价值1,602.09万美元，包含商誉资产组账面价值为2,994.65万美元，我们采用现金流量折现模型计算的PFI Holdings, LLC包含商誉资产组的可收回金额为1,410.00万美元，根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的评估基准日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对人民币6.9762元，折合人民币9,836.44万元。上述商誉存有减值迹象，预计资产组未来产生的现金流量现值低于资产组的账面价值，需要计提相应的商誉减值准备。公司出于谨慎性原则，对上述商誉计提109,954,459.60元减值准备。

　　二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为109,954,459.60元，该项减值损失计入公司2019年度损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少89,535,916.45元。

　　三、 董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司董事会审计委员认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定、符合公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交公司董事会审议。

　　四、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况、参考第三方评估机构的评估结果计提了商誉减值准备，公允地反映了公司报告期末的资产状况。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　五、 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计准则；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提商誉减值准备后，能够更公允地反映了公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次商誉减值准备计提。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600626 证券简称：申达股份公告编号：2020-0014

　　上海申达股份有限公司2019年度募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“本公司”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2018年8月20日，出具《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1339号）核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过142,048,500股。由中信证券股份有限公司承销，每股发行价人民币5.06元。截至2018年12月13日止，本公司募集资金总额人民币718,765,410.00元，扣除承销和保荐及其他中介机构费用等人民币19,709,657.86元(含税)，本次非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA15973号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币699,055,752.14元，其中以前年度累计使用人民币699,055,752.14元，本年度累计使用人民币0.00元。募集资金已全部使用完毕。

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海申达股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　非公开发行时，公司在中国进出口银行上海分行开设了募集资金专项存储账户。2018年，公司与中国进出口银行上海分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　2018年12月，募集资金扣除发行股票所支付的保荐承销费人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额）后的资金总额计人民币702,003,800.64元，存入公司开立在中国进出口银行上海分行账号为2010000100000396221的专用账户内。在扣除除保荐承销费外的其他发行费用人民币2,948,048.50元后，实际募集资金净额人民币699,055,752.14元。

　　2019年6月，公司注销了在中国进出口银行上海分行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司、中国进出口银行上海分行和保荐机构中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2019年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。

　　(二) 募集资金专户存放情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金专项账户情况如下：

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　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司实际使用募集资金人民币0.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年12月28日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金699,055,752.14元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA16006号《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。本公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于上海申达股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资理财及其他相关产品的情况。

　　（六） 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司不存在用募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况。

　　（七） 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八） 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　（九） 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　上海申达股份有限公司

　　董事会