一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以780,857,017股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司经营模式及业务范围

　　公司是西南最大的优势氯碱企业，致力于做“绿色化工专家”，坚持走循环经济发展之路。公司持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的一体化制造业循环产业链，形成更大范围的上、下游良好产业协同效应。同时，按“新产业投资，现代供应链服务先行”的“+现代供应链服务”模式，开展现代供应链服务，同时配套开展现代物流等经济业务，实现“产业＋供应链”双轮驱动。

　　公司主营产品：PVC、离子膜烧碱、水合肼、水泥、钛白粉、苯乙烯、PVC-O管材、LVT地板、塑胶管路系列产品等。

　　（二）公司所处行业的情况

　　1、氯碱行业

　　中国经济进入高质量发展的新阶段，氯碱行业也进入了新的发展阶段。在国家供给侧结构性改革相关政策的引导、行业多方面工作的促进和全行业企业的共同努力下，中国氯碱行业由快速外延式发展进入到调结构增效益为主的稳定增长阶段。在节能趋严、减排从紧、环保高压的背景下，氯碱行业设备能力、技能、环保技术日益提升，依托研发、技改推动氯碱行业技术进步，向着环保低碳、低能耗、规模化效益方向发展。

　　供给侧结构性改革仍然是国内氯碱行业未来一段时期发展的主导方向，绿色发展已成为氯碱行业的共识和选择，将影响氯碱行业的发展规模和格局。面对行业竞争和未来的发展趋势，公司坚定不移地推进“一体两翼”发展战略。氯碱化工作为公司发展战略的“一体”，全面加快推进自主创新和技术攻关工作。一方面将现有装置按照智能化、信息化、自动化要求进行改造，提高资源运用效率，全面提升运营管理水平，保持低能耗高效率的持续生产能力，系统运行质量和主要消耗处于行业先进水平。另一方面，不断开发高附加值、差异化的精细氯碱产品，实现从基础氯碱化工原料供应商向精细化工材料供应商转变。同时，全面提升装置的协同能力，为钛化工、锂电前驱体等企业提供配套公辅工程和环保处置，实现排放物资源化利用，构建起更加循环、更大范围的绿色化工产业链，为公司产业的转型升级、提升经营业绩提供强有力的支撑。

　　2、化工新材料

　　公司化工新材料板块主要包括钛化工和高分子化工新材料两类。钛化工主要产品为氯化法钛白粉，高分子化工新材料主要包括PVC系列产品、PE系列产品、PPR系列产品。

　　（1）钛化工行业

　　钛白粉化学名称为二氧化钛，化学分子式为TiO?，是一种性能优异的掩盖颜料，用途广泛，主要用于涂料、橡胶、塑料、化纤、日用化工、电子工业、环保工业等领域。钛白粉分为硫酸法钛白粉和氯化法钛白粉，氯化法钛白粉主要用于高端涂料、日用化妆品等领域。在国家供给侧结构性改革等一系列政策措施驱动下，国内钛白粉产业发展趋势向好。随着生态中国建设不断推进，绿色发展已成为新时代钛白粉行业的重要目标和重点任务，渐趋严格的环保政策将加速国内钛白粉行业向绿色、环保、安全的氯化法生产工艺转型，助推钛白粉产业转型升级。近几年钛白粉一直处于景气周期，未来仍有较好预期，产品价格呈上涨趋势。

　　2019年，因环保督查、企业计划等原因，钛白粉企业虽然多次减产、停产，其中主要集中在西南地区、华东地区、长江沿岸，但全年总体产量相较2018年仍有增加。2019年全国维持正常生产的41家全流程型规模化钛白粉企业的综合产能为384.5万吨，同比增长13.09%。其中，氯化法钛白粉产能达20.9万吨，较2018年增加5.62万吨，增幅为36.78%。2019年我国钛白粉进口总量为16.71万吨，同比减少20.12%；出口量为97.75万吨，同比增长7.75%。受中美贸易摩擦影响，出口美国钛白粉量大幅减少，印度、巴西等发展中国家由于经济发展不断提速，对钛白粉产品的需求量呈现增长态势，成为需求增长主力。

　　（2）高分子新材料

　　随着国家关于改革发展的规划、城市管网建设规划、新型城镇化建设规划、生态（水）环境治理规划等政策和相关规划的落实，以及“一带一路”和西部大开发战略的持续深入推进，带动了中国塑料管道行业和城市基础设施的高速发展，中国成为全球塑料管道生产量、应用量最大的国家。公司通过技术研发与创新，经过技术改性，生产专用的PVC树脂进行高分子材料深加工，生产PVC系列产品，主要包括PVC-O管、LVT地板、PVC建材管道等。

　　PVC-O管作为天亿新材料的拳头产品，是通过特殊的双轴取向加工工艺制造的新型绿色供水管材，具有高环保、高强度、高韧性、高抗冲、输水能力强、使用寿命长等特性的新型PVC管材。可广泛应用于压力供水及灌溉、工业等领域，已经在欧美、澳大利亚和日本等国家应用多年。相比PE管、衬塑管、球墨铸铁管，有运输安装方便，降低施工人员劳动强度及降低工程总投资等优势，是传统市政给水管的理想换代产品。产品已取得环境标志产品、产品节水认证证书，建设领域科技成果或应用技术备案证书，入选了中国绿色建筑选用产品证书及导向目录、全国水利系统招标产品重点采购目录、全国节水产品推荐目录等

　　近年来，包括LVT在内国内高档环保型生态地板广泛应用在室内家装、医院、学校、办公楼、工厂等各种场所。由于零甲醛、抗菌防潮、易安装、耐磨、花色多样、性价比高等特点开始被更多的消费者接受，生产量、消费量不断提高，未来也呈现较好的发展前景。

　　公司生产的高档环保型生态地板产品，具备绿色环保（无甲醛）、耐磨防滑、防火阻燃、抗菌耐腐、安装便捷、品类多样、保养方便、保暖导热等特性，可用于室内装修。已通过质量和环保认证、欧盟安全认证、法国环境和安全认证，是符合国标、欧标、美标的产品。特别是LVT地板在发达国家是非常流行的一种新型轻体地面装饰材料，具有性能优越和环保性好的特点。公司产品投入市场以来产品迅速占领中国西南市场，其中LVT地板远销美国与加拿大，在海外赢得了极好的口碑。

　　3、新能源电池材料

　　随着世界绿色发展理念的深入，新能源汽车产业正在爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业。近年来，国务院及发改委、工信部、科技部、财政部、生态环境部等多部委统筹规划，陆续出台了多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车发展的规划和管理政策，推动新能源汽车产业健康、可持续发展。2019年，新能源汽车补贴政策调整，进一步落实对新能源汽车扶优扶强的产业导向。目前，三元锂离子动力电池已经成为新能源汽车的主流动力，未来高端乘用车依然倾向于三元电池，高镍三元材料则是未来三元动力电池的发展方向。2019年中国三元电池装机量约为41.5GWh,同比增长16%，占比66%；中国锂电三元正极材料出货量为19.2万吨，同比增长40.4%。

　　新能源先进化学电池及材料产业是公司“一体两翼”的重要一翼，是实现天原集团产品结构和产业结构向高端化转型升级发展的重要支撑。公司以锂电三元正极材料为切入点，先行涉入锂电三元正极材料项目，已经与国内知名客户建立合作关系， 部分产品已经投放市场销售。目前，公司立足新能源汽车动力市场，大力开展与国内前列企业更深入合作的相关准备，同时开展与日本松下、日本化学产业、ENAX（英耐时）、韩国LG等国际知名企业的接触交流，并与部分企业达成初步合作意向，在日本获得授权专利（发明型），拓展海外市场。依托氯碱产业链相关的资源优势，一体化实施三元正极材料前驱体和三元正极材料的配套装置，不断提升公司产品成本优势

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年6月24日出具跟踪评级报告，信用评级为AA级

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年对于世界经济而言是局面复杂的一年，美国在全球制造贸易摩擦、美联储货币政策转向以及地缘政治冲突频发和大国博弈加剧让世界经济面临着较大风险。国内处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，经济下行的压力明显上升，尤其是在中美贸易摩擦的背景下，中国经济面临的外部环境严峻。中国经济已经告别高速增长，进入高质量绿色发展阶段。在新的经济发展阶段，包括氯碱行业在内的经济产业进入了结构调整、动能转换、爬坡过坎的关键时期。以创新驱动提升行业发展质量，以绿色化发展推动经济高质量发展态势已经基本构建，中国经济正在由生产制造大国向智制强国的跨越，既面临诸多挑战，更充满机遇。

　　2019年是公司持续推进“一体两翼”发展战略，实现公司“二次创业、跨越发展”的关键年。在董事会的正确带领下，公司经营班子齐心协力、主动作为、攻坚克难，紧盯全年生产经营与改革发展目标，全力以赴抓好“一体两翼”重点项目建设、管理提升和对标管理、创利中心和哑铃型组织建设、风险防控和监督管理等重点工作，圆满完成了全年生产经营目标。

　　报告期内，公司全年累计实现营业收入231.03亿元，同比27.48%；实现利润总额0.90亿元，同比下降41.84 %；实现归属于上市公司净利润0.79亿元，同比下降49.25%。

　　主要产品产量：聚氯乙烯40.88万吨，完成年计划的104.42% ；烧碱40.68万吨，完成年计划的103.91%；水合肼2.98万吨，完成年计划的104.20%；水泥83.17万吨，完成年计划的104.35%；高分子材料系列产品5.4万吨，完成年计划的111.1% ；  试生产产品：钛白粉1.4万吨。

　　报告期内，公司围绕“一体两翼”发展战略持续推进并不断优化完善战略规划。一是按照将公司打造成为中国氯化法钛白粉行业领先者的目标，在已决策投资建设2×5万吨/年氯化法钛白粉的基础上，计划在“十四五”期间高标准再投资建成年产30万吨氯化法钛白粉项目开展前期的规划、方案设计和论证等基础工作。同时，公司按照“攀西钛矿+天原技术”生产杜邦品质的氯化法钛白粉，努力打造成为钛化工行业国之重器的目标，加大对攀西、云南钛矿原料资源化利用并最终实现钛白粉原料国产化和产业循环进行科技攻关，取得多项科技研发成果，初步构建起更具整合价值的“氯—钛”一体化产业模式。二是着力打造新材料产业园，扩大高分子材料品种深加工和品质提升等，构建起绿色管道、环保地板服务商的商业体系，进一步研发出受到市场欢迎的地暖地板、船用地板等专用地板，积极推动智慧管网项目进展，拓展PVC-0等新材料的使用，提升了天亿新材料的投资价值。三是立足“三元正极材料”打造新能源循环产业链，做好延伸至上游电池原料、下游锂电池、电源管理系统、电池回收系统等产业布局的规划和论证。四是按照价值链微笑曲线两端化不断提升制造业和现代服务业的价值，推动产服产融更加融合发展并向供应链管理、信息产业化等现代服务业方向的拓展，实现“产融结合、产服结合”新价值链的“一体两翼”战略转型。

　　报告期内，募投项目年产5万吨氯化法钛白粉项目成功实现一次性开车并产出优质产品，技术风险完全释放，项目建设周期优于国内同行业水平，项目已部分转固。年产5万吨氯化法钛白粉扩建项目（二期项目）已取得环评批复，具备投资建设的条件。新能源锂电产业年产2万吨锂电三元正极材料及前驱体项目已大部分建成，装置具备正常生产条件，正集中全集团力量全面推进市场开发、客户验证及产品导入等工作。后续随着宜宾宁德时代30G电池生产项目投产，将为公司锂电产业带来前所未有的巨大发展机会。高分子新材料产业年产1000万平方米LVT项目、年产3万吨PVC-O项目已建成投产，并实现产销两旺，进一步提升了天亿新材料的市场竞争能力和盈利能力。同时，为加快天亿新材料的发展，公司将积极引入有实力的战略投资者并进行股份制改造，为天亿新材料实现资产证券化奠定基础。目前，公司收到宜宾市新兴产业投资集团有限公司等意向认购函。

　　在产业链“一体两翼”战略管理不断深化完善的同时，价值链的“一体两翼”战略也在不断构建和推进，产服结合、产融结合模式取得新进展。与深圳怡亚通共同组建天原怡亚通供应链管理公司，开启供应链金融和供应链综合服务新事业。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　■

　　注1：本集团执行报表格式修订对2018年财务报表列报项目影响如下：

　　2018年度合并财务报表

　　■

　　2018年度母公司财务报表

　　■

　　注2：本集团执行新金融工具准则对2018年财务报表列报项目影响如下：

　　合并资产负债表

　　■

　　母公司资产负债表

　　■

　　本集团执行新金融工具准则对年初财务报表的影响仅为资产重分类，对本集团年初财务报表的资产总额、负债总额、净资产总额均无影响。

　　2、重要会计估计变更

　　本集团本年无重大会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、新纳入合并范围公司情况

　　■

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2020-031

　　债券代码：114361       债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案》，该议案尚需提交2019年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案情况

　　经信永中和会计师事务所审计：2019年当年母公司可供股东分配利润5,386.40万元，2019年度末母公司累计未分配利润128,794.11万元，母公司资本公积243,574.67万元。

　　公司目前正处于战略转型的关键时期，在公司非公开发行股票募投“年产5万吨氯化法钛白粉”项目建成的基础上，公司自筹资金建设的“年产5万吨氯化法钛白粉扩建项目”正在全力推进。同时，今年面临的不确定性因素更多，经济下行的压力更大，为确保公司资金安全，进一步增强市场风险应对能力，保障公司的可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标。结合《公司章程》及股东回报计划等相关要求，公司的生产经营情况，为保证重大项目的顺利实施，2019年度拟进行现金分红，每10股派发现金0.5元（含税）。不送红股，不以资本公积转增资本。

　　公司利润分配方案公布后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额比例不变原则调整分配总额。

　　本次利润分配方案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》、公司既定分红规划等规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配不会造成公司现金流资金短缺，不影响公司的正常生产经营，与公司成长性相匹配。

　　二、审议程序

　　（一）监事会审议情况

　　公司监事会认为：公司2019年度利润分配方案与公司的年度发展规划相匹配，符合公司目前处于快速发展阶段的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，同意2019年度利润分配方案。

　　（二）独立董事意见

　　为保障公司重大新建项目“年产5万吨氯化法钛白粉扩建项目”的顺利建设，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及股东利益等因素，董事会制定了《关于2019年度利润分配预案》，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》等规定中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意董事会制定的2019年度利润分配方案，并同意提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需经公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　公司第八届董事会第四次会议决议；

　　公司第八届监事会第三次会议决议；

　　公司独立董事关于相关事项的事前认可意见。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2020-032

　　债券代码：114361       债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司关于公司及

　　控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于2020年4月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》。同意公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务。详细情况见下：

　　一、公司开展产品和原料套期保值的目的

　　公司及公司控股子公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，利用境内期货市场开展期货套期保值业务，规避生产经营中产品、原料价格波动风险，减少因原料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司的经营影响，保证公司业务稳步发展。

　　二、套期保值的期货品种

　　公司选择期货交易品种的原则是：与公司及控股子公司生产经营相关的产品和所需的原材料、燃料以及贸易活动范围内的产品。

　　三、套期保值开户和管理方式

　　涉及上述套期保值品种的公司分别开设套期保值交易账户，但由集团公司套期保值业务机构统一管理和操作。

　　四、拟投入的金额及期限

　　公司及控股子公司开展期货套期保值交易的风险保证金账户资金总额不超过10,000万元人民币，在授权额度内循环使用。

　　投资期限：自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过止有效。

　　五、套期保值业务的可行性分析

　　公司开展商品期货套期保值业务，是以规避公司生产经营活动中所涉及的原料、产品及贸易商品的价格波动给公司带来的经营风险，降低产品价格波动对公司的影响为目的，不进行投机和套利交易。公司已建立了较为完善的期货套期保值内部控制制度，具有与开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《期货套期保值内部控制制度》等有关规定的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　因此，公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的，有利于公司的生产经营。

　　六、套期保值的风险分析

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和每日结算制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　七、公司拟采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司及控股子公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司及控股子公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的期货。期货持仓量不超过套期保值的现货需求量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

　　2、公司及控股子公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用公司募集资金直接或间接进行套期保值。加强资金管理的内部控制，严格控制董事会批准的最高不超过10000万元的保证金额度。

　　3、合理选择期货保值月份：公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制：公司将严格按照《宜宾天原集团股份有限公司期货套期保值内部控制制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司开展期货套期保值业务进行审查，认为：公司开展期货套期保值业务是以规避公司生产经营活动中所涉及的原料、产品及贸易商品价格波动给公司带来的经营风险，降低产品价格波动对公司的影响为目的，不存在投机和套利交易。此外，公司已建立了较为完善的期货套期保值内部控制制度，能够控制风险。同意公司开展期货套期保值业务。

　　九、授权事项

　　授权公司期货领导小组按照《宜宾天原集团股份有限公司期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2020-033

　　债券代码：114361       债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“天原集团”或“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的议案》。同意公司控股子公司宜宾天原进出口贸易有限责任公司（简称：进出口公司）以套期保值为目的，开展交易金额不超过3亿元人民币的人民币外汇期权业务。

　　一、公司开展人民币外汇期权业务的背景

　　公司拟开展的人民币外汇期权业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇收支不断增长，为有效控制外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用,公司拟开展人民币外汇期权业务。

　　二、人民币外汇期权业务概述

　　（一）人民币外汇期权交易的定义

　　1、人民币外汇期权是指期权买方在向期权卖方支付一定金额的期权费后，有权在未来约定日期（欧式期权）或一定时期内（美式期权）按照双方约定的汇率和金额向期权卖方买卖约定的货币，但不负有买卖的义务。

　　2、期权分为看涨期权和看跌期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币升值并且超过执行价格，则会买入看涨期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币贬值并且低于执行价格，则会买入看跌期权。

　　（二）人民币外汇期权业务的优点

　　可锁定未来汇率，提供外汇保值，客户有较好的灵活选择性，在汇率变动向有利方向发展时，也可从中获得盈利的机会。

　　三、公司开展人民币外汇期权业务的具体情况

　　（一）外汇期权业务情况：人民币外汇期权是指公司针对未来的实际结汇需求，在向银行支付一定金额的期权费后，有权在未来约定日期或一定时期内按照双方约定的汇率和金额向银行买卖约定的货币，但不负有买卖的义务，达到降低远期结汇风险的目的。

　　（二）外汇交易金额：进出口公司以自有资金开展外汇期权业务，以套期保值为目的，交易金额不超过3亿元人民币。

　　（三）投资期限：自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过止有效。

　　四、公司开展人民币外汇期权业务的必要性和可行性

　　近年来，受国际政治、经济形势等因素影响，美元为主的外汇汇率震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。随着公司进出口尤其进口业务不断拓展，来自汇率的汇兑损益大幅波动，导致外汇资产风险敞口较大。为控制汇率风险敞口，公司将根据实际需要开展人民币外汇期权业务。

　　公司开展的人民币外汇期权业务，结合即期汇率报价,再根据合同收款时间各金融机构提供的远期外汇汇率报价，提前锁定汇率水平，以控制公司所面临的汇率波动风险，最大限度地降低外汇波动对公司的影响。

　　公司上述业务主要基于经营业务的实际需要，实现降低汇率波动风险而达到保值增效的目的。公司进出口历史较长，相关人员对于外汇业务操作有相当的经验，公司将选择资质较好，能提供较好的外汇管理相关服务的金融机构进行合作，再加上公司本身管理规范，能有效地防御上述外汇业务操作中的风险，具有较好的可行性。

　　五、人民币外汇期权业务的风险分析

　　（一）风险分析

　　公司开展人民币外汇期权业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时按照公司预测收支款项期限和金额进行交易委托。人民币外汇期权业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　　1.操作风险公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会。

　　2.法律风险公司与合作的金融机构签订人民币外汇期权业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损失。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的人民币外汇期权业务开展套期保值业务，控制其交易规模。

　　2、同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　3、加强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。

　　4、公司定期对上述业务套期保值的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司的控股子公司开展人民币外汇期权业务进行了认真审查，认为：公司开展人民币外汇期权业务是围绕公司主营业务进行的，是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有充分的必要性。同意公司的控股子公司开展人民币外汇期权业务。

　　七、备查资料

　　宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2020-034

　　债券代码：114361       债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及公司控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案》。同意在确保不影响公司正常经营以及确保流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金在最高额度不超过人民币20,000万元额度内，适时购买低风险理财产品以及国债逆回购品种。上述额度可滚动使用。

　　一、使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的基本情况

　　（一）投资目的

　　在不影响公司正常经营及发展的情况下，在保证流动性和安全性的前提下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）投资额度

　　以暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的最高额度不超过20,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止有效。

　　（四）投资品种

　　为控制风险，投资品种为期限短、低风险、流动性好的金融机构理财产品以及国债逆回购品种等。不用于其他证券投资，不购买以股票、利率、汇率及其衍生品、无担保债权为投资标的的理财产品。投资的理财产品必须符合：

　　1、资金安全性高，产品发行主体为风险级别较低的金融机构；

　　2、期限短、流动性好，不得影响日常经营正常进行。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长在累计不超过20,000万元额度范围内决定购买的具体理财产品及国债逆回购交易品种并签署相关合同文件。包括但不限于：选择合格低风险理财产品发行或发售金融机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

　　公司将结合生产经营、资金使用计划、理财产品认购及到期等情况，合理开展国债逆回购交易。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险：尽管理财产品以及国债逆回购品种均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　　1、公司董事长在董事会授权范围内签署理财相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司资产财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财及国债逆回购资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司资产财务部必须建立台账对理财产品及国债逆回购交易进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的相关投资及相应损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，保证公司正常经营所需流动资金情况下，以部分自有资金适度购买金融机构理财产品以及国债逆回购品种，不会影响公司主营业务的开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对公司使用自有闲置资金投资购买低风险理财产品以及国债逆回购品种事项进行了审查，认为：

　　公司使用暂时闲置的自有资金购买期限短、低风险的理财产品以及国债逆回购品种有利于提高闲置资金的使用率，获得一定的投资收益，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案，并提交股东大会审议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2020-035

　　债券代码：114361      债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于新增预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会审议情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于2020年4月28日召开的第八届董事会第四次会议，在关联董事罗云先生、韩诚先生、邓敏先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过了《关于新增预计2020年度日常关联交易的议案》。本议案需提交2019年年度股东大会审议,与上述日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、2019年日常关联交易补充预计

　　公司根据日常生产经营的需要，对2020年度的日常关联交易进行了新增预计，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方基本情况介绍

　　（一）宜宾市国有资产经营有限公司（简称：宜宾市国资公司）是经中共宜宾市委机构编制委员会“宜市机编（1997）72号”《中共宜宾市委机构编制委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于1999年8月4日成立的国有独资公司，法定代表人：韩诚，营业执照号：915115007118234259，注册资本139，000万元，经营范围是在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

　　宜宾市国资公司是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的第（一）的规定，宜宾市国资公司是本公司的关联方

　　（二）宜宾天原包装有限责任公司（简称：包装公司），法定代表人：杨洋；注册资本：1661.5万元人民币；注册地址：宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号13#厂房；主营业务：化工包装及其它各类包装、精细化工产品、化工原燃料产品（不含危化品）、家用电器及维修、塑料制品、建材生产、销售；企业供应链的管理和相关配套服务等。

　　包装公司是本公司持股5%以上股东控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3条中第（二）款的规定，包装公司与本公司形成关联关系。

　　四、日常关联交易的主要内容

　　公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供、接受劳务、服务的交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品、劳务或服务的价格或公司向第三方出售或采购同类产品、劳务及服务的价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

　　（二）交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。

　　（三）预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们认为本次新增关联交易事项是基于公司的生产经营和对外融资的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意本次新增预计2020年度日常关联交易事项，同意将上述事项提交给公司第八届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司上述关联交易是日常生产经营过程中采购及销售产品、劳务、服务等正常业务而形成的，按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生任何影响。同意公司《关于新增预计2020年度日常关联交易的议案》并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2020-036

　　债券代码：114361      债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于2020年度对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于2020年4月28日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增对外担保的议案》。

　　为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，2020年度公司需新增为控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（简称：海丰和锐）提供50,000万元保证担保。具体明细如下：

　　■

　　担保期限：自公司股东大会审议通过此决议之日起至下一年度股东大会审议通过对外担保额度事项之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。

　　授权范围：公司授权公司董事长或董事长指定授权代理人在上述额度范围内代表公司办理担保的相关手续，并签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

　　上述担保额度不等于公司及控股子公司的实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保协议的内容以公司及控股子公司与金融机构签订的具体合同为准。

　　以上担保事项，公司将提交2019年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　海丰和锐是本公司的控股子公司，成立于2006年3月6日，注册资本212,832万元，其中本公司持有其99.87%股权，法定代表人：陈洪。经营范围：化工、建材、纸制品的开发、制造、经营。

　　（二）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、董事会意见

　　为支持公司下属控股子公司海丰和锐的生产经营，公司第八届董事会第四次会议同意上述担保。董事会认为，海丰和锐为公司的控股子公司，是公司“一体两翼”中的“一体”，是公司目前最主要的业务板块，为其提供担保是保障海丰和锐正常生产经营及授信、融资必须的条件，且财务风险处于可控制的范围之内，同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　通过对公司2020年度新增对外担保额度议案的审查，认为：该议案所涉及的担保事项是公司为控股子公司海丰和锐提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司及控股子公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于2020年度新增对外担保额度的议案并提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币255,989万元，占公司最近一期经审计净资产比例51%。截止本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　天原集团第八届董事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2020-037

　　债券代码：114361      债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于聘请2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。同意公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（简称:信永中和）作为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和具有从事会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现了良好的职业操守和专业的业务能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力与较好的诚信记录。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会及董事会审议，同意公司续聘信永中和为公司2020年度的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　信永中和会计师事务所由中信会计师事务所演变而来，至今已有30多年的历史。2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　1、财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　2、首批获准从事金融审计相关业务；

　　3、首批获准从事H股企业审计业务；

　　4、军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本等地设有13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。

　　信永中和成都分所成立于2005年8月11日，系信永中和在国内设立的分支机构，位于成都市高新区交子大道88号中航国际广场B座8层，统一社会信用代码为91510100052546574C，已取得四川省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》（证书编号：110101365101）。信永中和成都分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　（二）人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。拟签字项目合伙人及拟签字注册会计师，均有注册会计师资质，一直从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　项目合伙人从业经历：庄瑞兰，中国注册会计师，从事注册会计师业务20余年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务审计相关服务。具有丰富的上市公司年审、上市公司再融资审计和IPO审计经验。作为签字注册会计师审计的多家IPO企业已成功完成首次公开发行并上市工作。

　　质量控制复核人从业经历：谢宇春,中国注册会计师。在20多年的执业工作经历中，积累了丰富的财务、审计和事务所管理方面的经验，为多家上市公司及大型企业集团提供过年报、IPO申报审计、境内外投资、并购财务咨询。

　　签字会计师从业经历：徐洪荣，中国注册会计师。进入注册会计师行业10多年，主要为上市公司和IPO企业提供审计服务。至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计、重大资产重组审计、新三板挂牌审计等证券业务。

　　本次拟安排的项目合伙人、质量控制复核人、签字会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）业务信息

　　信永中和2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验，截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业等。

　　（四）执业信息

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、质量控制复核人、签字会计师均具有注册会计师资质具有多年从事证券业务的经历，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（六）投资者保护能力

　　2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会已对信永中和有关资格证照、相关信息和诚信记录进行了认真核查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责。为保证审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2020年度审计机构，并提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　信永中和已连续多年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘信永中和担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　信永中和具有证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业能力。为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。不存在损害公司和中小股东利益。我们同意关于续聘信永中和为公司2020年度审计机构，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）董事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　天原集团第八届董事会第四次会议决议。

　　天原集团第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团公告编号：2020-038

　　债券代码：114361       债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于子公司引进战略投资者暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）宜宾天亿新材料科技有限公司（简称：天亿新材料）作为宜宾天原集团股份有限公司（简称：天原集团或公司）全资子公司，是公司重点发展的化工新材料产业实施者，定位于全力打造绿色高分子材料制造者，做“智慧管网、智能家居”行业的一流品牌运营商和方案解决者。在当期一面防控疫情，一面加快经济恢复的情况下，国家提出了“六保”稳经济的各项要求，为抓住新基建对材料业务的要求和宜宾加快建设“三江新区”及基础设施大发展的良好机遇，扩大盈利装置规模，提升市场竞争力。同时，加快国企改革步伐，为天亿新材料加快资产证券化创造条件，天亿新材料拟引入战略投资者。

　　（二）本次引入资金不超过35,000万元，其中，宜宾市新兴产业投资集团有限公司（简称新兴公司）拟通过非公开方式对天亿新材料现金增资20,000万元。同时采取在西南联合产权交易所以公开方式征集选择其他投资者,金额不超过15,000万元。

　　（三）新兴公司系公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

　　（四）公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事罗云、韩诚、邓敏、何波进行了回避表决。本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）工商登记信息

　　1、公司名称：宜宾天亿新材料科技有限公司

　　2、法定代表人：杨建中

　　3、成立日期：2002年12月10日

　　4、注册资本：20,000万元

　　5、统一社会信用代码：915115007446729774

　　6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、企业地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号

　　8、主营业务：生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料（不含危险品及易制毒品）、改性材料、高性能复合材料等产品。

　　9、目前股权结构：

　　■

　　（二）最近一年及一期财务数据（其中2020年的财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　其中：2020年3月实现净利润677万元。

　　三、引入战略投资者方案

　　（一）本次拟引入的资金及用途

　　1、基本原则：天亿新材料本轮增资完成后，天原集团仍为第一大股东，持有天亿公司出资占比不低于51%。

　　2、本次拟引入的资金：不超过3.5亿元人民币

　　3、资金用途：3万吨PVC-O项目建设等。

　　（二）作价依据：以2019年12月31日为基准日，由具有证券从业资质的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和四川天健华衡资产评估有限公司对天亿新材料进行审计、评估，并出具了《审计报告》（XYZH/2020CDA50014）和《宜宾天亿新材料科技有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕31号）

　　1、审计结果：资产101,078.10万元；负债69,733.60万元；股东全部权益31,344.50万元。

　　2、评估结果：采用资产基础法评估，天亿新材料资产账面值101,078.10万元、评估值99,652.20万元、评估减值1,425.90万元、减值率1.41%，负债账面值69,733.60万元、评估值68,268.05万元、评估减值1,465.55万元、减值率2.10%、股东全部权益账面值31,344.50万元、评估值31,384.15万元、评估增值39.65万元、增值率0.13%。

　　采用收益法评估，天亿新材料股东权益账面值31,344.50万元、评估值35,786.98万元、评估增值4,442.47万元、增值率14.17%。

　　本次评估采用收益法测算结果为评估结论：天亿新材料股东权益在评估基准日的市场价值为人民币35,786.98万元。最终采用收益法的评估结果。

　　3、增资价格：以天亿新材料2019年12月31日为评估基准日的收益法评估结果为准，每股不低于1.79元。

　　（三）引入方式

　　1、根据《宜宾市企业国有资产交易监督管理办法实施意见》规定，鉴于新兴公司与天亿新材料实际控制人均为宜宾市国资委，且为天亿新材料的战略投资者，为了提高增资工作效率和节约交易成本，双方采取非公开协议方式增资，增资金额20,000万元。该事项已取得宜宾市政府国有资产监督管理委员会批复。

　　2、为了规范天亿新材料增资扩股程序，同时征集其他的社会股东，本次增资将同步采取在西南联合产权交易所以公开方式征集选择其他投资者,金额不超过15,000万元。

　　（四）期间损益处理

　　天亿新材料评估基准日2019年12月31日至增资扩股股权变更日期间的损益由新老股东共享。

　　（五）增资后股权结构

　　待在公开产权交易所征集完成后最终确定。

　　（六）公开征集投资者确定原则

　　公开征集投资者的具体确定条件和原则，由天亿新材料董事会决定。

　　五、与新兴公司签订投资协议相关情况

　　通过前期的协商，新兴公司将作为战略投资者对天亿新材料增资20,000万元，并签订了《增资协议》。

　　（一）合作对手方情况介绍

　　宜宾市新兴产业投资集团有限公司（简称：新兴产业公司）

　　注册资本：50亿元人民币

　　法定代表人：钱锋

　　成立时间：2017年3月24日

　　住所：四川省宜宾临港经济技术开发区龙头山路199号

　　经营范围：产业项目投资,资产管理与营运;城市建设项目股权债权投资服务;受委托管理股权投资企业;股权投资及相关咨询服务等。

　　(二)协议主要内容

　　本协议由宜宾市新兴产业投资集团有限公司（简称甲方或投资方）、宜宾天亿新材料科技有限公司（简称乙方或目标公司）、宜宾天原集团股份有限公司（简称丙方或原股东）三方签署。

　　1、甲方本次向乙方增资需支付的增资款合计为人民币20,000万元，其中11,173.18万元注入注册资本，8,826.82万元计入乙方资本公积。

　　2、协议生效后于乙方向甲方发出缴款通知书之日起10个工作日内，甲方将投资款汇入乙方指定账户。

　　3、在过渡期内，除另有约定或取得书面同意外，在过渡期内，原股东不应当促使目标公司作出下列行为：

　　（1） 宣布、支付和进行任何股息派发或分配；

　　（2） 合并、兼并、目标公司重组和/或其他导致目标公司重大资产转移，或使得目标公司控制权发生变化的交易，或主动申请破产或解散目标公司；

　　（3） 处置专利权、商标权、软件著作权或任何其他无形资产；

　　（4） 收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业。

　　4、各方同意，投资方本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者对目标公司的投资前价格不得低于甲方投资后所持有股权对应的价格，实施员工持股计划或股权激励计划的除外。

　　5、当出现以下情况之一时，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，甲方有权要求丙方按照公允价格收购甲方通过本次投资持有的目标公司全部或部分股权：

　　（1）目标公司未能在2025年6月30日之前向证券监管部门报送首次公开发行股票并上市的申请材料，且届时丙方系目标公司的控股股东。

　　（2）在2025年6月30日之前的任何时间，丙方或目标公司明示放弃目标公司上市安排或工作，或甲方合理判断目标公司已无法在2025年6月30日之前向证券监管部门报送首次公开发行股票并上市申请材料的，且届时丙方系目标公司的控股股东。

　　（3）目标公司未能在2026年12月31日之前实现首次公开发行股票并上市（以取得证券监管部门核发的关于核准公司公开发行股票并上市的批复文件为准，下同），该等原因包括但不限于目标公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于目标公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于股东或管理层存在重大过错、经营失误等原因造成目标公司无法上市等，且届时丙方系目标公司的控股股东。

　　（三）其他事项

　　新兴产业公司与天亿新材料签订合作协议后，需待天亿新材料在西南联合产权交易所公开挂牌征集到其他投资者后，一并进行公司股权的变更和登记。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　最近，四川省人民政府正式批复同意设立全省首个省级新区—宜宾三江新区，定位于打造成“两区一廊一城”的空间布局，即现代服务业聚集区、先进制造业聚集区、长江绿色生态走廊、滨江山水新城。天亿新材料产品作为“宜宾造”重点推荐的产品广泛应用于包括三江新区建设在内的市政建设、大型公共场所、房屋装修、民用建筑等领域，三江新区等的建设为天亿新材料发展带来了更多的市场机会。

　　天亿新材料引入有实力的战略投资者利用其先进技术、管理模式、市场运作经验和战略资源,可以帮助天亿新材料加快成长步伐，有利于提高资源整合能力，增强公司核心竞争力。同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应，从而在比较短的时间内改善企业的财务结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

　　天亿新材料目前管路系统、PVC-O、高档环保型生态木板备受市场欢迎，为进一步抢占市场，拟扩大生产规模。引入战略投资者有利于进一步充实天亿新材料资本，为新项目的顺利推进提供资金保障，同时也有利于天亿新材料进行资源整合、产业整合、业务单元整合和配套能力整合,实现产业链条的延伸和产业的综合配套,并形成和发展新的产业集群。此外，借助战略投资者在市场的影响力，进一步拓展新的市场，扩大市场份额，从而提升盈利能力。此外，引入战略投资者，有利于天亿新材料建立完善、科学、规范的股权结构，为实现资产证券化打下坚实基础。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与新兴公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次关联交易）。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立意见

　　天亿新材料引入战略投资者能够有效增强公司综合竞争能力，有效提高公司项目效益，对公司健康可持续发展具有重要积极作用，符合公司的发展规划。本次增资扩股以审计、评估价格为依据，关联交易遵循公平、公正、公开的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和公司《关联交易制度》的规定。

　　董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序及其结果合法有效，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　天原集团第八届董事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团         公告编号：2020-040

　　债券代码：114361       债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于收购子公司马边长和少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）马边长和电力有限责任公司（简称：马边长和）是宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司或天原集团）的控股子公司，马边长和具有磷矿、水电等不可多得的资源。为进一步发挥马边长和“矿-电-磷”完整产业链的竞争优势，同时为天原集团“一体两翼”发展战略中锂电池材料未来所涉足的磷酸铁锂发展提供一体支撑，公司以2019年6月30日为评估基准日，作价1.48元/股收购马边长和少数股东全部股权。

　　（二）2020年4月29日，公司与马边长和自然人股东唐柱梁、黄通富、沈静、邓艳签署了《股权转让协议》，公司以自有资金收购上述少数股东持有的马边长和合计34%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有马边长和100%股权。

　　（三）本次交易已经公司经营层审批通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易金额属经营层权限，无需提交公司董事会审议。

　　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：马边长和电力有限责任公司

　　2、成立时间： 2006年5月11日

　　3、注册资本：19,283.88万元

　　4、法定代表人：唐柱梁

　　5、主营业务：水电开发；购电、售电；电器材料、建筑材料销售；磷矿石开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售，生产黄磷化工产品等。

　　6、股权结构

　　■

　　（二）财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、股权收购情况

　　公司聘请具有证券从业资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和四川天健华衡资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日，对马边长和进行了专项审计和评估。

　　（一）审计情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020CDA50042号审计报告。根据审计报告，截止2019年6月30日，长和电力资产为143,514.08万元，负债116,217.45万元，所有者权益27,296.63万元。

　　（二）评估情况

　　四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报【2020】33号评估报告，本次评估采用收益法测算结果为评估依据。

　　根据评估报告，马边长和股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币28,552.85万元。

　　(三)收购价格及方式

　　以评估报告为参考依据，经协商，公司拟以2019年6月30日为基准日，按照评估结果即以1.48元/股收购少数股东持有马边长和的全部股权，收购完成后，公司将持有马边长和100%股权。评估基准日后的损益由公司承担。具体明细如下：

　　■

　　四、本次股权收购的必要性及对公司的意义

　　1、马边长和拥有电力、磷矿、黄磷三位一体的完整产业链，是公司产业链纵向发展的重要一环。公司收购少数股东股权后，能够进一步深入贯彻公司的先进发展理念和管理模式，发挥集团专业化、精细化管理优势，在产、供、销上进一步进行优化和调整，强化马边长和管理，充分利用马边的资源优势实现经营业绩的提升，逐步实现扭亏为盈，从而改善上市公司合并报表经营业绩，现实公司做大做强，

　　2、磷矿石是一种稀缺性资源，在2016年被列入我国“战略性矿产目录”，随着国家对于黄磷清洁生产要求及生态环保要求的进一步提高，黄磷产品的价格近年来在稳步上升。磷酸铁锂未来是除三元正极外的一种重要的新能源电池材料，而磷矿是生产磷酸铁锂的重要原料之一，公司进一步控制磷矿资源，为天原集团“一体两翼”发展战略的锂电池—磷酸铁锂发展提供一体支持，有利于优化和完善公司未来在新能源产业链的产业布局。

　　3、马边长和的电除了为下属黄磷厂配套外，还通过电力专线输送给公司电石供应基地，保证原料稳定供应。股权收购完成后，还有利于进一步发挥公司全产业链整合和协同优势，充分发挥完整产业链的竞争优势。

　　4、公司收购少数股东股权后，能够增强和扩大马边长和银行授信能力和资源，加大和增强天原集团的担保能力，争取融资成本的下降，实现天原集团资金和信贷更高效的集中周转使用，提高整个集团的资金使用的效果。

　　五、备查文件

　　1、《股权转让协议》

　　2、《审计报告》

　　3、《资产评估报告》

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2020-027

　　债券代码：114361       债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第四次会议的通知于2020年4月13日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2020年4月28日以现场加视频方式召开（受新冠肺炎疫情影响，部分董事通过视频方式出席会议）。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　同意《2019年度董事会工作报告》，详见公司2019年年度报告中第四节“经营情况讨论与分析”中“一、概述”“九、公司未来发展的展望”。

　　公司现独立董事解川波先生、俞春萍女士、郭孝东先生、王敏志先生及第七届董事会独立董事庞广廉先生、翁国民先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　《独立董事2019年度述职报告》详细内容见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　同意《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　同意公司编制的2019年年度报告全文及摘要，具体内容详见巨潮资讯网、中国证券报和证券时报。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　同意公司编制的2020年第一季度报告全文及正文，具体内容详见巨潮资讯网、中国证券报和证券时报。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《2019年度财务决算及2020年财务预算的报告》

　　同意《2019年度财务决算及2020年财务预算的报告》。

　　公司2019年度实现营业收入2,310,320.84万元，利润总额8,969.04万元，净利润2,335.52万元，归属于母公司所有者的净利润7,875.69万元。

　　2020年主要产品计划产量：烧碱39.51万吨；聚氯乙烯39.81万吨；水合肼2.88万吨；水泥79.36万吨；新材料系列产品5.61万吨；钛白粉4.01万吨。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于2019年度利润分配预案》

　　2019年当年可供股东分配利润5,386.40万元，2019年度末累计未分配利润128,794.11万元，资本公积243,574.67万元。

　　公司目前正处于战略转型的关键时期，多个转型升级项目正在全力推进。同时，今年面临的不确定性因素更多，经济下行的压力更大，为确保公司资金安全，进一步增强市场风险应对能力，保障公司的可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标。结合《公司章程》、股东回报计划等相关要求以及公司的生产经营情况，为保证重大项目的顺利实施，2019年度拟进行现金分红，每10股派发现金0.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增资本。

　　公司2017年至2019年连续三年现金方式累计分配的利润超过该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《关于2019年度公司内部控制自我评价报告的议案》(含《内部控制规则落实自查表》)

　　同意公司编制的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》、《上市公司内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《关于2019年募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

　　同意公司《2019年募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2019年募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　为进一步优化和完善公司利润分配政策，使之既能充分保护股东权益，同时兼顾公司的发展，拟对《公司章程》进行修改，具体如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》

　　同意公司及控股子公司以自有资金开展商品期货套期保值业务。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告》。独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的议案》

　　同意公司下属子公司宜宾天原进出口贸易有限责任公司以套期保值为目的开展人民币外汇期权业务，以降低汇率波动带来的风险。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过《关于公司及公司控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案》

　　同意公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种，金额不超过人民币20,000万元。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司及公司控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　14、在关联董事罗云先生、韩诚先生、邓敏先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过《关于新增预计2020年度日常关联交易的议案》

　　同意公司新增预计2020年度日常关联交易金额50,660万元。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于新增预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　15、审议通过《关于新增对外担保的议案》

　　同意公司新增对外担保50,000万元，并授权董事长在上述额度内批准和办理有关授信申请的全部事项。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于2020年度对控股子公司提供担保的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　16、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度财务审计机构。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于聘请2020年度审计机构的公告》。

　　独立董事就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　17、在关联董事罗云先生、韩诚先生、邓敏先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过《关于子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司宜宾天亿新材料科技有限公司（简称：天亿新材料）引进战略投资者暨关联交易事项。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于子公司引进战略投资者暨关联交易的公告》。

　　独立董事就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　18、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386       证券简称：天原集团          公告编号：2020-039

　　债券代码：114361      债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间：2020年5月21日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2020年5月21日9：15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

　　6、股权登记日：2020年5月15日

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年5月15日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是股东本人），或在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号，宜宾天原集团股份有限公司213会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案1：《2019年度董事会工作报告》；

　　提案2：《2019年年度报告全文及摘要》；

　　提案3：《2019年度财务决算及2020年财务预算的报告》；

　　提案4：《关于2019年度利润分配预案》；

　　提案5：《关于2019年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　　提案6：《关于2019年募集资金存放及使用情况专项报告的议案》；

　　提案7：《关于修改公司章程的议案》；

　　提案8：《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　提案9：《关于公司及公司控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案》；

　　提案10：《关于新增预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　提案11：《关于新增对外担保的议案》；

　　提案12：《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；

　　提案13：《关于子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》；

　　提案14：《2019年度监事会工作报告》

　　独立董事将会在本次会议上进行年度述职。

　　上述议案1至13已经公司董事会审议通过，议案14已经监事会审议通过，其中议案4、5、6、8、9、10、11、12、13将进行中小股东单独计票，公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司将对提案10、13进行回避表决。

　　上述提案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见于2020年4月30日刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月18日-19日，上午 8:30-12:00，下午13:00-17:30。

　　2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市临港经济开发区）

　　3、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式

　　联系电话：0831-5980789        传真号码：0831-5980860

　　联 系 人：张梦、李宗洁        邮政编码：644004

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362386

　　2、投票简称：天原投票

　　3、填报非累积投票的议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00.

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日9：15-15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：宜宾天原集团股份有限公司

　　兹委托       先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　委托人签字：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：           委托人股东账号：

　　受托人签字：             受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2020-028

　　债券代码：114361       债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第三次会议的通知于2020年4月13日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2020年4月28日以现场加视频方式召开（受新冠肺炎疫情影响，部分监事通过视频方式出席会议）。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的宜宾天原集团股份有限公司2019年年度报告全文及摘要,程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见巨潮资讯网、中国证券报和证券时报。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的宜宾天原集团股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文,程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见巨潮资讯网、中国证券报和证券时报。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4审议通过《2019年度财务决算及2020年财务预算的报告》

　　同意公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于2019年度利润分配预案》

　　同意公司2019年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于2019年度公司内部控制自我评价报告的议案》(含《内部控制规则落实自查表》)

　　公司监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行检查，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行；内部控制体系符合国家相关法律法规的要求以及公司实际情况，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《2019年度天原集团内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。同意《关于2019年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《关于2019年募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

　　公司监事会对2019年募集资金的存放和使用情况进行检查，认为公司募集资金均用于公司募投项目，不存在变更募集资金投向、使用募集资金补充流动资金，也不存在违规使用募集资金等情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　公司董事会制定的未来三年（2020-2022年）股东回报规划符合有关法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、行业发展趋势以及重大资金支出安排等因素，同意董事会制定的2020-2022年股东回报规划。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》

　　同意公司及控股子公司以自有资金开展商品期货套期保值业务。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的议案》

　　同意公司下属子公司宜宾天原进出口贸易有限责任公司以套期保值为目的开展人民币外汇期权业务，以降低汇率波动带来的风险。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过《关于公司及公司控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案》

　　同意公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种，金额不超过人民币20,000万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度财务审计机构。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002386                           证券简称：天原集团                           公告编号：2020-029

　　宜宾天原集团股份有限公司