一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,707,782,513为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
南山控股系一家以现代高端仓储物流为战略性主业，以房地产开发为支撑性主业，以产城综合开发为培育性主业的综合性企业集团。
（1）仓储物流
公司仓储物流业务提供现代化物流中心的开发、建设和运营管理，以及高端仓储、智能仓配、流通加工、物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务，致力于打造服务于区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈。同时，公司把握行业发展趋势并抓住国内政策机遇，优化创新宝湾物流商业模式，逐步建立“募投管退”资产管理能力，积极推进资产证券化、物流基金、公募REITs（或类REITs）等工作，优化提升资产效益，打造业务滚动发展的资本闭环和可持续发展模式。
报告期内，公司控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）沿着“打造国内领先的物流园区开发商和运营商”思路稳步推进，以沿江、沿海进行“T型”网络布局，并结合国家“一带一路”发展战略，推进全国战略布局，全面覆盖全国核心城市的核心物流节点，包括北上广深等一线城市和天津、南京、长沙、武汉、成都等强二线城市。截至2019年底，宝湾物流在全国范围内拥有及管理63个智慧物流园区、运营仓储面积近340万平米，规划在建（含待建项目）面积超过300万平米，物流网络不断完善，规模效应日益提升。
（2）房地产开发
公司房地产开发与销售的经营模式以自主开发销售为主。报告期内，公司继续秉承以住宅开发为主轴，积极探索商业地产等“住宅+”转型业务的发展模式。
在房地产开发业务方面，公司坚持面向合理自住需求，目前已开发多个高品质人文居住社区，住宅产品类型丰富，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等；坚持“区域深耕、布局重点城市”的城市布局战略，积极开拓，稳健发展。目前主要开发区域位于苏州、长沙、深圳、武汉、福州、南通、无锡等长三角、华中和珠三角重点城市群。与此同时，顺应地产行业转型发展形势，创新业务发展模式，依托开发业务基础能力，在风险控制的前提下，适度培育资产管理能力，探索在项目开发周期不同阶段的债权、股权及管理输出等多元化业务形态，推动业务转型和高质量增长。
在提升品牌竞争力方面，南山地产品牌知名度不断提升。2019年，南山地产荣获苏州房地产影响力品牌、长沙2019年度影响力地产品牌等奖项，南山枫桥项目被评为2019年度苏州市最值得期待楼盘。南山地产在2017-2019年度苏州房企销售排行榜中名列前茅，其中2017、2018年总销面积、总销套数连续两年进入TOP10；在长沙市项目所在板块销售套数排行TOP3。
在转型业务方面，武汉光谷自贸港实现满园招租；维乐城作为社区商业项目探索，年内招商率达92%，开业率达81%；南通长租公寓于年底开业运营。
（3）产城综合开发
公司产城综合开发业务以打造“独具特色的产业地产开发运营商”为目标，以“成为生活空间、工作空间和休闲空间的提供商”为使命，以“产业+城市的综合开发和运营”为主营业务，为目标城市群提供区域产业发展规划、城市配套建设、产业资源整合及智慧化运营等服务，致力打造具有全国影响力的产城生态园区，为“美好生活”贡献力量。
作为公司战略性培育业务，现有项目均已获得实质性进展。报告期内，已在合肥、无锡、成都、重庆和德阳等区域中心城市布局工业园区、产业新城和特色小镇等业态。
（4）其他
公司还涉及制造业及石油后勤服务等业务。其中，制造业包含集成房屋业务和船舶舾装业务；石油后勤服务业务主要为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供物流后勤服务。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计政策变更；同一控制下企业合并
单位：元
■
会计政策变更的原因
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求
2019年，在国内外形势较为复杂的情况下，我国经济增长保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。GDP同比增长6.1%，供给侧改革深入推进，经济结构继续优化升级，经济增长的质量和效益稳步提升。在此背景下，公司仓储物流业务园区规模在国内位居前列，物流网络布局已形成，在全国经济热点区域的网络优势将持续增强，未来运营规模仍将实现稳步增长；房地产开发业务坚持“区域深耕、布局重点城市”的战略，结合国内经济战略走向，抓住城市群发展的契机，创新运用多种方式进行项目拓展，巩固公司可持续发展能力，取得了较好的成绩；产城业务开始实质性运作，项目实现多业态梯队式发展，并取得阶段性成果。具体如下：
（1）仓储物流业务
1）经营指标完成情况
2019年全年，宝湾物流业务实现营业收入96,411万元，同比上升28%；归母净利润4,144万元，同比下降42%；仓库平均使用率为91.7%（据CBRE数据显示，2019年全国物流仓储市场平均空置率为12.6%）。宝湾物流净利润下降主要是由于宝湾物流融资额增加，导致财务费用增加，而新投入运营园区较多，目前尚未成熟。主要园区情况如下：
■
注：仓库使用率为年度加权平均使用率。
2）2019年全年宝湾物流项目开发情况
根据公司5年战略规划要求，投资方面积极进入新兴城市，并实现了咸阳、石家庄、长沙、宁波、成都、合肥等多个城市的项目签约，同时，也实现了天津、合肥、宁波等多个新城市的土地获取，年内新增获取土地面积共982.5亩，土地获取方式多元化成为常态。
3）创新融资渠道
2019年1月18日，宝湾物流“长江楚越-宝湾物流第1期资产支持专项计划”成功设立发行，发行规模17.89亿元，优先级信用评级为AAA，优先级票面利率4.82%，发行成本创造了自2018年以来同期同类产品的新低。资产支持证券的成功发行凸显了资本市场对宝湾物流资产质量的高度认可和对公司未来发展的信心。
4）各宝湾物流园项目工程进展情况
2019年度新增竣工面积为68.5万平方米，完工项目包括佛山三水、重庆西彭、重庆珞璜、嘉兴、成都项目三标段、德阳广汉项目（部分）、西安临潼项目（部分）、佛山南海、天津津南等9个项目。
（2）房地产开发业务
报告期内房地产开发业务的主要经营及管理工作如下：
①强化运营体系，充分发挥运营机制作用。进一步完善运营管控体系，提升运营效率，保障项目顺利、快速开发；加强组织协同运作，实现专业之间的交圈与协同；继续强化项目运营全周期、精细化管控，合理制定项目运营目标；形成项目监控预警机制，对项目全周期运营指标进行动态跟踪与分析，稳健实现公司经营目标。
②把握最新市场动向，健全营销体系。密切关注国家调控政策及市场变化，紧跟市场热度，及时调整营销策略，确保销售任务顺利完成；加强营销管理，推进营销体系建设，通过完善营销标准化体系及建立营销费用管控体系，提高营销管控能力。
③坚持城市深耕和重点城市布局战略。公司始终坚守“区域深耕，布局重点城市”的城市布局战略。一方面，持续关注现有布局苏南区域、华中区域土地市场，积极参与目标城市土地竞拍；另一方面，抓住城市群发展的契机，探索成渝地区中具备发展潜力的城市布局机会。在土地市场价格不断攀升，目标城市政策逐步收紧的情况下，公司严控风险，谨慎获取高溢价地块。
④积极推进业务发展模式转型，提升自身盈利能力。公司在做大做强传统住宅的同时，积极进行多元化战略布局，寻找新的利润增长点。以南山维拉邻里中心为代表的商业地产项目、以武汉南山光谷自贸港为代表的产业地产项目、以合肥三食六巷美食公园为代表的文旅项目均投入运营。三类转型项目的尝试，为公司拓展业务领域、提供新型业务支撑、抵御政策风险、增加未来持续的经营性收入奠定了良好的基础。同时，在风险控制的前提下，适度培育资产管理能力，探索在项目开发周期不同阶段的债权、股权及管理输出等多元化业务形态。
⑤密切关注政策变化，积极扩宽融资渠道。房地产行业调控力度不断加大，房地产企业融资难度增加，融资成本上升。为此，公司持续关注有关政策变化，积极尝试与合作金融机构开展多种形式融资业务，扩宽融资渠道，为公司的未来发展提供坚实的资金保障。
报告期内，随着调控政策效果逐渐显现，房地产市场整体降温，房地产企业销售去化压力加剧。2019年全年房地产销售金额79亿元，新增土地储备面积29万平米，新增土地储备计容建筑面积57万平米。
2019年主要经营指标完成情况如下：
1）新增土地储备项目
■
注：1、地价总价款为土地出让价款，未含契税、手续费等；2、无锡车联网项目土地出让价款88,800万元，因项目容积率调整，补缴地价款7,911万元。
2）累计土地储备情况
■
3）主要项目开发情况
■
注：1、上述项目可能因为规划调整等原因导致项目的计划投资以及计容积率面积等指标发生变化；2、上表中包含了公司控股的主要尚未结转完毕的项目，未包含零星的尾盘项目。
4）主要项目销售情况
■
注：其中苏州南山·维拉本期销售金额含车位销售金额3,348万元；苏州南山·柠府本期销售金额含车位销售金额3,528万元；南通南山国际社区本期销售金额含车位销售金额1,990万元。
5）主要项目出租情况
■
6）土地一级开发情况
√ 适用 □ 不适用
■
7）融资途径
单位：万元
■
注：债券指2018年发行的资产支持票据（ABN）。
8）发展战略和未来一年经营计划
未来，房地产开发业务将坚守“区域深耕、布局重点城市”的发展战略，继续深耕已布局区域，重点关注长三角及大湾区等核心城市机会；持续提升运营管理能力，加强产品创新，打造精品化项目。积极探索多元化业务转型创新，探索在项目开发周期不同阶段的债权、股权及管理输出等多元化业务形态。2020年，将加大苏州、无锡、南通、福州、长沙、武汉等城市项目的销售力度，维持房地产业务发展规模。
9）向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保
□ 适用 √ 不适用
10）董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）
□ 适用 √ 不适用
（3）产城综合开发业务
报告期内，产城综合开发业务完成产城平台组织建设，进一步明晰业务发展目标和发展思路，初步形成了工业园区、产业新城、特色小镇等多业态发展格局。
新都产业园作为公司首个标准工业园区项目，年内实现一期整体竣工且招商情况良好。德阳科技园摘得471亩工业用地，工业园区项目在产业基础较好的区域具备较好的发展潜力。重庆汽车港项目以汽车为核心产业，定位发展汽车文旅产业，2019年重庆汽车港项目获取土地171亩，其中工业用地111亩，商业用地60亩。合肥岗集物流小镇项目发挥合肥区域优势和公司物流产业优势，完成了项目规划，获取一期165亩工业用地并动工。同时，年内签约上海松江国际影视中心、南京浦口智造园和湖北英山康养等3个项目。截至目前，公司对产城业务培育发展取得阶段性进展。
2019年主要经营指标完成情况如下：
1）新增土地储备
■
2）期末累计土地情况
■
3）项目出租情况
■
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、公司未来发展展望
2020年，从全球来看，随着新冠肺炎疫情在全球范围不断蔓延，叠加原油价格暴跌影响，给世界经济增长前景蒙上了厚重阴影；继美联储降息和量化宽松政策后，全球十几个央行降息，潜在风险问题逐渐暴露，各种不确定性因素增加；各种经济、政治博弈的结果都有可能引发全球经济危机。
从国内来看，中国仍处于降杠杆、控风险的债务去化周期，中国宏观经济依然面临增速下滑、贸易摩擦、地缘政治不确定等国内外多重压力。新冠肺炎疫情的爆发，对国民经济将造成更为严重的冲击，全年经济增速预计降至6%以下。
尽管中国经济发展的内外环境面临一些不确定因素，但中国仍然是世界上最大的发展中国家，经济增长的潜力没有改变；我国正处于全面建成小康社会的关键时期，人民群众追求美好生活的愿望没有改变；稳增长、调结构、促改革仍是中国经济发展主基调。
在如此大环境背景下，企业经营环境的不确定性进一步增强，公司主业发展将面临着机遇和挑战并存的复杂局面。为实现计划目标，公司将坚定信心，夯实主业根基，优化资源配置，提升管理能力，强化风险防控，持续提升主业核心竞争力，重点做好如下工作：
（1）仓储物流
近年来仓储物流用地已成“稀缺资源”，热点城市土地有效供应不足、土地价格大幅上涨、政府对投资强度及亩产税收的严格要求等，使得拿地难度加大；新冠疫情爆发、经济增速放缓的大环境下，核心区优质项目将展现出更强的抗风险性，非核心区项目去化及租金水平面临较大压力；物流地产门槛进一步提高，头部企业比较优势明显。公司将坚定发展物流战略性主业，坚持“稳健发展、优中选优”的原则，树立平台化思维，进一步完善网络布局，积极探索新的业务增长点，优化创新宝湾物流商业模式，加强商务创新和运营提升，建立多元、健康的物流生态圈，年末力争实现可运营面积500万平米。
主要措施包括：
1）稳健拓展园区项目。坚持“稳健发展、优中选优”的原则，以完善网络布局、拓展业态类型、丰富合作模式为主攻方向加快项目开拓，重点聚焦长三角及大湾区优质地块，确保“拿最合适的、最有价值的地”；推进管理输出业务模式，充分利用内外部资源，尝试与基金合作、寻求资产包收购机会；加强行业、城市研究，关注政府土地供给端、客户用仓需求端的长期演变趋势，不断完善优质项目的评判标尺，进一步梳理宝湾的投资逻辑。
2）优化创新商业模式。把握行业发展趋势并抓住国内政策机遇，优化创新宝湾物流商业模式，建立“募投管退”资产管理能力，积极推进资产证券化、物流基金、公募REITs（或类REITs）等工作，优化提升资产效益，打造业务滚动发展的资本闭环和可持续发展模式。
3）加强工程管理。2020年计划开工或继续建设项目21个左右，受新冠疫情影响，部分项目工期有所延迟，不确定性增加，工程压力较大。要全面推进工程项目建设速度，加强对工程施工现场进度管理节点考核，确保实现工程建设的安全、质量和工期总体目标；加强供应商管理，实现供应商的优选，“最合适的供应商做最合适的项目”；更新、优化设计标准，关注行业库型演变趋势，使得园区设计更符合客户需求；完善工程管理模式，强化全国工程一盘棋；提升工程人员能力素质，制定内部培训计划，提高工程人员管理能力和专业能力。
4）坚持“城市深耕、商务下沉”的策略，创新商务举措，做好全年商务工作。加强商务体系、机制建设，优化商务团队组织架构和职能分工，建立专业化、规范化的商务工作流程；加强行业及市场研究，做好商务数据分析，及时调整商务策略；利用一线商务团队地推优势，大力挖掘中小客户；进一步做好大客户管理及客户关系维护；持续加强品牌建设与推广，着力提升宝湾物流品牌知名度和影响力。
5）推进园区智慧化管理和增值服务。继续推进智慧园区管理系统的实施，深化科技赋能，加强对园区大数据的挖掘分析及其在安全管理、成本管控和效率提升方面的应用，提升园区运营线上化、智能化，并积极挖掘智慧园区平台带来的增值空间。
（2）房地产开发
2020年，房地产行业延续房住不炒、因城施策的政策主基调。在地产行业由增量市场走向存量市场的市场环境下，公司将把握行业机会，进一步清晰定位、明确目标，探索出有特色的高质量的地产发展之路。
公司将坚定发挥地产业绩支撑作用，坚定城市群深耕策略。以多种方式做好土地战略性储备工作，把握粤港澳大湾区建设带来的机遇；加强资金管理，提高资金周转效率；在注重规模发展的同时，注重提升产品品质，增强南山品牌影响力；平衡好传统业务与转型业务的发展关系，对于商业综合体、文旅、长租公寓等转型业态，认真总结经验，聚焦具有可持续、可复制业务模式的领域，重点突破。
主要措施包括：
1）坚持城市布局目标，灵活创新拓展方式。坚持重点深耕现有城市，逐步布局长三角、华中和成渝地区的其他具备发展潜力城市，积极把握粤港澳大湾区发展机会。公司将把握结构性机会，在对存量土地市场保持密切关注的同时，灵活创新拓展方式，不断加宽拓展渠道，持续优化资源储备。
2）积极探索多元化业务转型创新。在均衡、稳定、可持续性的规模化发展战略指导下，公司一方面继续加强传统的住宅开发，实现规模增长目标，确保住宅开发业务的利润贡献；另一方面，结合国内经济形势走向和公司发展战略，积极探索商业地产等“住宅+”多元化业务发展，适度培育资产管理能力，探索在项目开发周期不同阶段的债权、股权及管理输出等多元化业务形态。
3）完善运营管控体系，提升精细化管理。继续完善运营标准化体系，继续强化项目运营全周期管控；建立并完善项目指标评价体系，完善公司业绩目标监控体系，建立指标预警机制；推动公司制度及流程的优化，完善激励措施，提升内部管理效率。
4）加强资金管理，探索新型融资渠道。提高资金计划管控能力，对全盘资金和资源进行合理配置；加快销售回款，提高资金回笼效率管理，为投资拓展、企业转型积聚资源；继续拓宽融资渠道，借助政策空间，加大融资力度。
（3）产城综合开发
2020年，行业面临多重的不确定因素，挑战与机会并存，对项目运作能力要求越来越高，尤其在业务发展模式、产业资源积累、项目招商运营及现金流把控等方面都提出更多的要求。
公司将坚定实施产城业务培育策略，严格筛选项目，把握发展节奏。进一步明晰业务发展思路，把握项目开发节奏，做好项目间现金流平衡；加强项目投拓、产业策划、预算管理等核心能力建设，发挥平台功能，促进项目协同及团队共享；重点做好现有项目，突出产城互动、综合开发的宗旨，不忘初心，精耕细作，协同资源，创新投融资模式，实现既定的战略目标。
主要措施包括：
1）重点做好现有的项目。强化园区运营能力，提高项目周转速度，加快存量商业去化，实现销售回款目标；加大招商稳商力度，推动产业聚集，完善园区业态布局；统筹项目建设节奏，确保质量安全达标。
2）合理安排项目投资节奏，做好新项目的优先级排序。加快项目前期工作，稳步推进项目拓展，要根据公司战略和发展规划，研究明确产城投资的方向、区域和产品类型，并根据产品特征制订相应的投资评价标准，建立和完善投资流程。
3）探索创新商业模式。尝试“合作开发+合作运营”的开发运营模式，在借助合作方产业及IP资源的同时改变目前投资主体单一（自有资金）、资产过重、杠杆低效的状况，研究轻重资产结合的可行性。
4）持续做好核心能力建设。在现有项目基础上，重点培育发展产城团队在项目投融资、策划规划、产业招商运营等方面的核心能力，打造一支有活力、专业性、敢打敢拼的业务队伍。
7、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
8、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1）新金融工具准则
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此，本集团于2019年1月1日将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。
在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
本集团
■
本公司
■
在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：
■
在首次执行日，原金融资产减值准备2018年12月31日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表：
本集团
■
本公司
■
2）财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；利润表中，“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外，还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销；本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。此外，随本期新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
本集团
2019年
■
■
本公司
2019年
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1）同一控制下企业合并
收购重庆南山国际汽车港发展有限公司（以下简称“重庆南山汽车”）
2019年4月，本公司全资子公司宝湾产城发展（深圳）有限公司以人民币18,439,900.00元取得南山集团间接持股的全资子公司重庆南山汽车100%股权。由于合并前后合并双方均受南山集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。股权交易相关的工商登记备案手续和企业法人营业执照变更于2019年5月9日完成，故合并日确定为2019年5月9日。
重庆南山汽车自年初至合并日及上一会计期间的经营成果和现金流量列示如下：
■
重庆南山汽车在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下：
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收购深圳市海鹏锦投资发展有限公司（以下简称“海鹏锦”）
2019年11月，本公司以人民币214,754,757.98元向南山集团全资子公司海鹏锦增资并取得其50.98%股权。由于合并前后合并双方均受南山集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。增资相关的工商登记备案手续和企业法人营业执照变更于2019年11月14日完成，故合并日确定为2019年11月14日。
海鹏锦自年初至合并日及上一会计期间的经营成果和现金流量列示如下：
■
海鹏锦在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下：
■
2）处置子公司
■
注：本公司之子公司深圳市绿建实业发展有限公司与深圳市泽旺投资有限公司于2019年2月签订产权转让协议，以人民币258,989,000.00元出售其持有的深圳市海邻机械设备有限公司及其子公司（以下合计简称“海邻机械”）51%股权及债权人民币289,728,332.71元，处置日为2019年2月28日。故自2019年3月1日起，本集团不再将海邻机械及其子公司纳入合并范围。
海邻机械及其子公司的相关财务信息列式如下：
■
■
注：流动资产及按持股比例享有的净资产份额及债权投资中包括本集团对海邻机械的债权人民币289,728,332.71元。
3）其他原因的合并范围变动
资产收购
本集团之子公司宝湾物流以人民币120,000,000.00元向第三方苏州汉鼎纺织科技有限公司收购苏州优优品授网络科技有限公司100%股权，截至于2019年12月31日，已支付股权转让款人民币30,000,000.00元，并取得苏州优优品授网络科技有限公司49%股权，根据公司章程及股权转让协议，宝湾物流享有苏州优优品授网络科技有限公司100%股权对应的股东权益和99%的股东表决权，拥有对苏州优优品授网络科技有限公司的控制权。
宝湾物流于2019年12月31日以人民币45,631,950.00元向第三方深圳市宝铸实业有限公司收购龙海市宝博智谷物流有限公司75%的股权。
以上被收购单位不具备投入、加工处理过程和产出所需要的各种资源，并不构成业务，因此以上收购属于资产收购，不形成企业合并。
注销子公司
本年度，因项目公司停止营业多年，经其董事会批准，本集团注销沈阳雅致集成房屋有限公司和新疆雅致集成房屋有限公司。截至2019年12月31日，该等公司已完成全部注销手续。
本年新纳入合并范围的子公司如下：
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2020年4月30日
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-018
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2020年4月18日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2020年4月28日在公司第一会议室以现场会议方式召开。
本次会议由监事会主席陈雷先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
1．《公司2019年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
2．《公司2019年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
3．《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4．《公司2019年度利润分配方案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合法律、法规的有关规定，符合公司的实际情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。
5．《公司2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
6. 《公司2020年第一季度报告全文及正文》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7. 《关于监事会换届选举的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届监事会即将届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提名陈雷先生、胡永涛先生为公司第六届监事会非职工监事候选人。上述候选人同意接受提名，相关简历附后。
本议案需提交股东大会审议。上述人员当选后将与公司职工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司第六届监事会。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司监事会
2020年4月30日
相关人员简历
1．陈雷：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中国南山开发（集团）股份有限公司房地产部经理助理，广州新康房地产公司副总经理，深圳市南山房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，本公司董事兼总经理。现任深圳市海湾发展管理有限公司董事长、深圳市南山房地产开发有限公司董事长及本公司监事会主席等。
陈雷先生持有本公司股份80,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
2．胡永涛：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中国南山开发（集团）股份有限公司审计室审计员、深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理助理、华南建材（深圳）有限公司财务部经理、赤晓企业有限公司计划财务部经理、本公司监事会主席。现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务管理中心副总经理及本公司监事。
胡永涛先生持有本公司股份33,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-023
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。现将有关事项公告如下：
一、财务资助情况概述
为满足公司参股公司项目建设和资金需要，公司拟根据参股公司项目建设进度及资金计划安排，向其提供合计不超过人民币4.5亿元的财务资助额度。具体情况如下：
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注：上述参股公司的其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助。
二、财务资助对象基本情况
1．宁波和崇房地产信息咨询有限公司
成立时间：2018年8月28日
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇湖人家355号1006室
法定代表人：姜繁华
注册资本：100万元人民币
经营范围：房地产信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权状况：苏州南山房地产开发有限公司占股49%，宁波万科企业有限公司占股50%，宁波江北万投众利投资管理合伙企业（有限合伙）占股1%。
主要财务指标：截至2019年12月31日，该公司资产总额为107,131.50万元，负债总额为107,229.54万元，净资产为-98.04万元。2019年度，该公司营业收入为0万元，净利润为-198.04万元。（以上财务数据未经审计）
2．苏州宏景置业有限公司
成立时间：2018年1月17日
注册地址：苏州市吴中区甪直镇长虹北路与海藏西路交叉口印江南售楼处
法定代表人：于建忠
注册资本：5,100万元人民币
经营范围：房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权状况：苏州南山房地产开发有限公司占股20%，保利（苏州）置业有限公司占股40%，上海新碧房地产开发有限公司占股34.69%，长兴新碧投资管理合伙企业（有限合伙）占股3.31%，佛山市顺德区共享投资有限公司占股2.00%。
主要财务指标：截至2019年12月31日，该公司资产总额为204,537.71万元，负债总额为201,369.51万元，净资产为3,168.21万元。2019年度，该公司营业收入为78.63万元，净利润为-1,581.95元。（以上财务数据已经审计）
3．苏州联鑫置业有限公司
成立时间：2017年11月20日
注册地址：苏州工业园区唯亭街道春辉路5号跨春工业坊6C二楼
法定代表人：郭伟智
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权状况：深圳市南山房地产开发有限公司占股19.99%，上海广坤房地产开发有限公司占股28.78%，苏州碧桂园房地产开发有限公司占股27.99%，苏州天地源房地产开发有限公司占股19.99%，佛山市顺德区共享投资有限公司占股1.25%，嘉兴广申投资合伙企业（有限合伙）占股1.25%，珠海横琴顺碧企业管理中心（有限合伙）占股0.75%。
主要财务指标：截至2019年12月31日，该公司资产总额为161,504.55万元，负债总额为162,192.97万元，净资产为-688.42万元。2019年度，该公司营业收入为49.45万元，净利润为-2,511.70元。（以上财务数据未经审计）
三、财务资助主要内容
1. 自公司股东大会审议通过上述财务资助额度12个月内，公司拟根据上述参股公司项目建设进度及资金计划安排，向该等公司提供合计不超过人民币4.5亿元的财务资助额度。上述参股公司的其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助。
2. 财务资助主要用于项目土地收购及开发建设等。
3. 财务资助期限为参股公司自产生盈余资金后按持股比例归还。
4. 年利率参照市场情况确定并与其他股东保持一致，利息自资助款项到位之日起计算。
四、风险防范措施
公司向参股公司提供财务资助主要用于项目公司土地收购及开发建设，有利于推动上述参股公司业务的开展和经济效益的提升，对公司发展有着积极的影响；同时，上述参股公司其他股东也按其股权比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、董事会意见
公司本次对外提供财务资助，主要是为了满足公司参股项目公司土地收购及开发建设资金所需。上述参股公司其他股东也按其股权比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次对外提供财务资助事项。
六、独立董事意见
1．本次为参股公司提供财务资助主要是为了满足参股公司项目建设资金需要。参股公司的其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助。
2．本次对外提供财务资助事项按照相关规定履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至目前，公司累计对外提供财务资助金额约为10.78亿元（不含本次）。公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。
八、备查文件
1. 公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2. 独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-021
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于公司2020年度新增向下属控股公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月28日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度新增向下属控股公司提供担保额度的议案》。该议案需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
1. 为满足公司下属控股公司项目开发建设的正常资金需求，切实提高项目融资效率，确保下属控股公司融资工作的顺利推进，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司项目开发进度情况，公司及控股子公司拟为其下属控股公司新增提供不超过90.43亿元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上的下属控股公司新增提供担保额度57.66亿元，向资产负债率低于70%的下属控股公司新增提供担保额度32.77亿元。担保方式为：保证担保、抵押担保、质押担保等。上述担保额度包括新增授信额度的担保及原有授信续期或展期的担保，在授权期限内可循环使用，由股东大会、董事会另行作出决议的担保、已履行完毕、期限届满或失效的担保将不再占用授权额度。
2. 本次担保事项，原则上公司按照出资比例为非全资控股公司提供担保，该控股公司其他股东或相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施。
二、担保额度预计情况
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各下属控股公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关协议为准。
三、担保额度授权有效期限
上述担保额度有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。如在有效期届满时存在未使用额度，公司将予以核销。
四、董事会意见
1. 公司本次为下属控股公司提供担保额度有利于促进各项目开发建设，切实提高项目融资效率，确保下属控股公司融资工作的顺利推进。
2. 本次拟提供担保的各下属控股公司经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。原则上公司按照出资比例为非全资控股公司提供担保，该控股公司其他股东或相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保行为公平对等。
3. 公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属公司累计对外担保总额为101.48亿元，占2019年度经审计净资产的比例为120.64%，包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系为宝湾物流、地产及产城项目的经营及开发需求发生的项目融资提供担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。
六、备查文件
1. 公司第五届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-022
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于为公司全资子公司提供履约担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月28日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）召开了第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于为公司全资子公司提供履约担保的议案》。该议案需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
二、担保情况概述
为支持公司全资子公司宝湾商业保理有限公司（以下简称“宝湾保理”）业务发展，满足其开展ETC高速公路通道费代理产品业务需要，公司拟为宝湾保理（作为代理发卡方）提供履约担保，金额为不超过人民币6,000万元，有效期三年，在担保期限内按业务需求分次开立且可循环使用。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人名称：宝湾商业保理有限公司
2. 成立日期：2018年6月22日
3. 企业类型：有限责任公司（法人独资）
4. 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道444号恒盛广场4号楼-13-13
5. 法定代表人：张建国
6. 注册资本：30,000万元人民币
7. 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（以上经营范围涉及国家专项、专营规定的，按相关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 与本公司关系：公司的全资子公司深圳宝湾国际物流有限公司持有宝湾保理100%的股权。
9. 主要财务指标：截至2019年12月31日，该公司的资产总额为30,043.84万元，负债总额为21.77万元，净资产为30,022.07万元。2019年度1-12月该公司营业收入为11.45万元，净利润为8.25万元。(以上财务数据已经审计)
三、对外提供担保主要内容
1. 担保金额：不超过人民币6,000万元（担保期限内可循环使用）。
2. 担保方式：连带责任担保。
3. 担保类型：履约担保。
4. 担保期限：股东大会批准后三年。
5. 担保范围：当被担保人由于任何原因导致不能如约履行付款义务，或者只能部分履行时，则公司即刻履行担保义务，向供应商偿付被担保人拖欠的所有款项，包括主债务以及因此而产生的利息、违约金、损害赔偿金和供应商为实现债权而支付的所有费用。
四、董事会意见
董事会认为，宝湾保理为公司全资子公司，公司为其提供履约担保，主要是为满足其业务发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属公司累计对外担保总额为101.48亿元，占2019年度经审计净资产的比例为120.64%，包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系为宝湾物流、地产及产城项目的经营及开发需求发生的项目融资提供担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。
六、备查文件
1. 公司第五届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-020
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2020年度日常交易情况进行了合理的估计。2020年度预计公司与关联人发生日常关联交易总额为人民币9,268万元，主要为办公场地租赁、仓储服务、物流配送服务等日常经营交易内容。预计发生关联交易的关联人主要包括东莞南山轻型建材有限公司（以下简称“东莞南山”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“深圳东方物流”）、中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、中开财务有限公司（以下简称“中开财务”）、赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）、合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”） 、深圳市赤湾东方供应链管理有限公司（以下简称“东方供应链”）、深圳市前海宝湾供应链管理有限公司（以下简称“中开保理”）、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司（以下简称“胜宝旺”）、南山开发（香港）有限公司（以下简称“南山香港”）、深圳市赤湾商业发展有限公司（以下简称“赤湾开发平台”）等。
2020年4月28日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，全体无关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、王世云先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2020年度本公司与关联方发生的日常关联交易具体情况预计如下：
单位：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、与本公司的关联关系
（一）关联方基本情况
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（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
（三）关联方主要财务指标
截至2019年12月31日，相关关联方主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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说明：深圳东方物流、南山集团、赤晓企业、合肥宝湾、南山香港为合并报表数据。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及依据
公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。
（二）关联交易协议签署情况
1．公司与东莞南山、南山集团签订了办公室租赁、场地租赁合同，接受租赁服务，并视各公司的业务需要约定了租赁期限。
2．接受物流配送、劳务服务等关联交易在实际服务发生时具体签署或按标准付费。
3．为规避同业竞争问题，公司与实际控制人南山集团签署了《托管协议》，将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源经营、管理实际控制人的资产，并收取固定管理费。
4．公司为关联企业南山集团、中开财务、深圳东方物流、赤晓企业、合肥宝湾、中开保理等提供物业管理、清洁服务、供水供电、共享服务、ETC业务等服务，已签订合同，并确定收费标准，价格变动时重新签订合同。
因日常经营需要，南山集团及其子公司租用本公司上海宝湾国际物流有限公司办公楼作为其办公场所，同时公司为其提供堆存、维修服务，该项业务为公司办公租赁之经常性业务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 公司与东莞南山、南山集团发生关联租赁，主要系解决公司华南地区、华东地区生产经营场地、华南生产基地员工住宿问题以及解决公司机房安置、临时停车场所及办公场地问题。
2. 公司接受深圳东方物流的货物配送服务主要系公司没有建立自有物流配送队伍，必须借助市场上的物流配送力量，才能保障公司的生产经营。
3. 公司向南山集团、赤晓企业、中开财务、深圳东方物流、合肥宝湾、南山香港、赤湾开发平台等提供仓储服务、清洁、物业管理、水电费、托管、ETC业务服务、共享服务等服务，系公司经营范围内的日常工作，为公司创造效益。
上述关联交易不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
1. 公司预计的2020年度日常关联交易是日常经营所需，交易公平合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
2. 董事会审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
六、备查文件
1. 公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2. 独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-017
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于2020年4月18日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2020年4月28日在公司第一会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。
本次会议由董事长田俊彦先生主持，会议应出席董事12名，实际现场出席董事8名，董事鲜燚先生、独立董事崔忠付先生、独立董事夏新平先生、独立董事西小虹先生以视频会议或电话会议方式参会；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
1. 《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。
2．《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事崔忠付先生、张阜生先生、夏新平先生、西小虹先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3．《公司2019年年度报告及摘要》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年年度报告》具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网，《公司2019年年度报告摘要》具体内容详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号2020-019。
本议案需提交股东大会审议。
4．《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
截至2019年12月31日，公司资产总额为43,015,504,957.52元，负债总额为31,581,606,137.18元，归属于母公司所有者权益合计8,411,501,047.28元。2019年度公司实现营业收入7,237,981,451.78元，同比增加2.64%；实现归属于母公司所有者的净利润402,552,936.84元，同比下降19.80%。
本议案需提交股东大会审议。
5．《公司2019年度利润分配方案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2019年实现净利润141,116,184.84元（合并报表归属母公司净利润402,552,936.84元），根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金14,111,618.48元，余下可供分配的净利润为127,004,566.36元，加上以前年度未分配利润74,742,060.92元，2019年末可供分配利润为201,746,773.28元（合并报表未分配利润为2,729,319,019.25元）。
公司拟以2019年12月31日总股本2,707,782,513股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.58元（含税），共计派发现金股利157,051,385.75元。本次股利分配后剩余未分配利润44,695,387.53元(合并报表未分配利润为2,572,267,633.50元)，滚存至下一年度。
本次利润分配方案，符合《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定和要求，符合公司实际经营情况。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。
独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
6．《公司2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。会计师事务所对该报告出具了审核报告，独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。
7．《关于中开财务有限公司2019年12月31日风险评估报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2020年4月30日巨潮资讯网。
8．《公司2020年度经营计划》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9．《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、王世云先生回避表决。
具体内容详见2020年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》，公告编号2020-020。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
10．《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为满足生产经营需要，公司拟以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增综合授信额度，用于银行贷款、银行承兑、保函等业务，金额不超过人民币160.03亿元（其中：33亿元为2020年到期需展期的授信额度），授信期限以各金融机构审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。自股东大会审议通过上述授信额度起十二个月内，公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。
本议案需提交股东大会审议。
11．《关于公司2020年度新增向下属控股公司提供担保额度的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司下属控股公司项目开发建设的正常资金需求，切实提高项目融资效率，确保下属控股公司融资工作的顺利推进，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司项目开发进度情况，公司及控股子公司拟为其下属控股公司新增提供不超过90.43亿元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上的下属控股公司新增提供担保额度57.66亿元，向资产负债率低于70%的下属控股公司新增提供担保额度32.77亿元。具体内容详见2020年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于公司2020年度新增向下属控股公司提供担保额度的公告》，公告编号2020-021。
本议案需提交股东大会审议。
12．《关于为公司全资子公司提供履约担保的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为支持公司全资子公司宝湾商业保理有限公司（以下简称“宝湾保理”）业务发展，满足其开展ETC高速公路通道费代理产品业务需要，公司拟为宝湾保理（作为代理发卡方）提供履约担保，金额为不超过人民币6,000万元，有效期三年，在担保期限内按业务需求分次开立且可循环使用。具体内容详见2020年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为公司全资子公司提供履约担保的公告》，公告编号2020-022。
本议案需提交股东大会审议。13．《关于对外提供财务资助的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为满足参股公司项目建设和资金需要，公司拟根据参股公司项目建设进度及资金计划安排，向参股公司提供合计不超过人民币4.5亿元的财务资助额度。具体内容详见2020年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》，公告编号2020-023。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
14．《公司2020年第一季度报告全文及正文》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2020年第一季度报告》具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网，《公司2020年第一季度报告正文》具体内容详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号2020-024。15．《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提名田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司持股5%以上股东China Logistics Holding (12)Pte. Ltd提名鲜燚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名王世云先生、舒谦先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述候选人同意接受提名，相关简历附后。
公司第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
16．《关于董事会换届选举独立董事的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，董事会提名张金隆先生、西小虹先生、余明桂先生及袁宇辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人同意接受提名，相关简历附后。
独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日
相关人员简历
1．田俊彦：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任华中科技大学工商管理学院讲师、副教授，中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理，华南建材（深圳）有限公司总经理，赤晓企业有限公司总经理、董事长以及深圳市南山房地产开发有限公司董事长等。现任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理、弘湾资本管理有限公司法定代表人/执行董事、中开财务有限公司董事长及本公司董事长。
田俊彦先生持有本公司股份120,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
2．张建国：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任河北省税务局税政二处副主任科员、深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监、宝湾产城发展（深圳）有限公司董事长、合肥宝湾国际物流中心有限公司董事长、深圳市赤湾东方供应链管理有限公司董事长、重庆市赤湾供应链管理有限公司董事长、中开财务有限公司副董事长及本公司副董事长等。
张建国先生持有本公司股份80,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
3．赵建潮：男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任深圳南油开发区港口办公室工程师、高级工程师，深圳南油西部物流发展有限公司总经理，招商局港口妈湾港项目公司副总经理，招商局集团业务开发部主任、总经理助理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理、赤晓企业有限公司董事长及本公司董事等。
赵建潮先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
4．陈波：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任西安公路学院教师，深圳赤湾货运公司经营部经理、公司经理助理、常务副总经理、总经理，深圳赤湾港航股份有限公司助理总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理、深圳市赤湾东方物流有限公司董事长及本公司董事等。
陈波先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
5．李鸿卫：男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任成都银河动力股份有限公司部门经理、董事会秘书、董事、副总经理，深圳赛格达声股份有限公司董事会秘书、副总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司企管部副总经理、总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司运营总监及本公司董事等。
李鸿卫先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
6．王世云：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任中国工商银行副主任科员，英国曼彻斯特大学、谢菲尔德大学、南安普顿大学金融学讲师、博士生导师，中国南山开发（集团）股份有限公司总经济师、副总经理。现任本公司副董事长兼总经理、宝湾物流控股有限公司董事长等。
王世云先生持有本公司股份107,100股，与本公司持股5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
7．舒谦：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任深圳赤湾国际货运代理有限公司会计、财务部副经理，深圳赤湾港航股份有限公司经营部业务主管，中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部助理总经理、副总经理、总经理，深圳赤湾石油基地股份有限公司董事兼副总经理。现任本公司董事兼副总经理、宝湾物流控股有限公司总经理、深圳赤湾东方物流有限公司董事、合肥宝湾国际物流中心有限公司董事等。
舒谦先生未持有本公司股份，与本公司持股5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
8. 鲜燚：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人，现任普洛斯投资（上海）有限公司高级副总裁、首席财务官及本公司董事。
鲜燚先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
9. 张金隆：男，1952年出生，中国国籍，博士研究生学历。历任九江商业银行、烽火科技有限公司、雅致集成房屋股份有限公司、深圳正弦电气股份有限公司、江西联创电子股份有限公司、中石化石油机械股份有限公司独立董事，华中科技大学管理学院院长，武汉工商学院副董事长、院长。现任华中科技大学管理学院教授、华商研究院院长、武汉工商学院董事、联创电子科技股份有限公司独立董事。
张金隆先生未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，与本公司持股5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
10. 西小虹：男，1963年出生，中国香港特区永久居民，硕士研究生学历。历任中国光大集团有限公司法律顾问、香港林大伟律师事务所中国法律及国际商业顾问、杜邦中国有限公司亚太区资深法律顾问、杜邦纺织与室内饰材（香港）有限公司（并入全球最大私人公司科氏工业集团后更名为“英威达国际有限公司”）亚太区合并收购总监、香港机场管理局中国业务总经理/中国业务拓展主管、中电电气集团有限公司董事长特别顾问、中电电气集团（香港）有限公司总经理、中国化工集团公司总法律顾问/首席法务官兼中国化工农化总公司总法律顾问、中电电气集团有限公司副总裁兼海外业务首席执行官。现任颂虹控股有限公司董事长、北京市道可特律师事务所高级顾问、睿道资本合伙人及本公司独立董事等。
西小虹先生未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，与本公司持股5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
11. 余明桂：男，1974年出生，中国国籍，博士研究生学历。历任华中科技大学控制科学与工程学科博士后、武汉大学经济与管理学院会计学专业副教授、武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事、银亿股份有限公司独立董事。现任武汉大学经济与管理学院会计学专业教授、博士生导师，烽火通信科技股份有限公司独立董事，湖北回天新材料股份有限公司独立董事，湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事。
余明桂先生未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，与本公司持股5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
12. 袁宇辉：男，1950年出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理、副董事，深圳赤湾港航股份有限公司董事、独立董事，深圳赤湾石油基地股份有限公司董事，北京绵世投资集团股份有限公司独立董事。现任深圳市瑞凌实业股份有限公司董事、招商局港口集团股份有限公司独立董事。
袁宇辉先生未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，与本公司持股5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-019
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