中国证券报 - 凌源钢铁股份有限公司

凌源钢铁股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所属行业为钢铁行业，所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选及深加工。主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。经营模式以自产自销为主。报告期内公司的主营业务未发生变化。

　　公司生产的“华凌”牌热轧中宽带钢主要用于结构件、焊管及冷轧料、五金加工等领域；广泛应用于西气东输工程、南水北调工程、三峡水利工程等国家重点项目；产品覆盖全国20个省市及地区；多次荣获“全国冶金产品实物质量金杯奖”和“辽宁省名牌产品”荣誉称号。

　　公司生产的“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）主要用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设；在我国第一条具有世界先进水平的高速铁路——京沪高铁、世界最长的跨海大桥——港珠澳大桥、东北最大水利工程--嫩江尼尔基水利枢纽、红沿河核电站、首都机场、北京奥运场馆等国家重点工程中广泛应用；出口到蒙古、印度、韩国等三十多个国家和地区；是全国驰名商标和上期所交割品牌。物理及化学性能稳定，强度高、塑性好、尺寸精度高，被中国建筑材料工业协会批准为“全国建材推荐产品”，被中国工程建设标准化协会评为“工程建设推荐产品”，是国家免检产品，连续多年荣获“全国冶金产品实物质量金杯奖”，是东北地区唯一一家生产HRB500E抗震结构热轧带肋钢筋的钢铁企业。

　　公司生产的“华凌”牌热轧圆钢主要用于轻工机械件、五金工具、轴类、标准件、摩配件、齿轮、无缝管、机床、起重挖掘机及矿山工程机械件、车辆用钢等方面；具有物理及化学性能稳定，强度高、塑性及韧性好、尺寸精度高、表面光洁、包装牢固整齐、标识清晰、规格覆盖广等特点。产品销往全国各地，远销东南亚、中东、美洲、非洲等30多个国家和地区。

　　公司生产的“菱圆”牌热轧盘条（线材）主要用于建筑、机械加工、拉丝等行业。2018年度被认定为冶金产品实物质量 “金杯优质产品”。

　　公司生产的“华凌”牌焊接钢管主要用于石油天然气输送用管、石油套管、油管、低压流体输送用管、机械和建筑结构用管、锅炉用管、汽车传动轴管、带式输送机托辊用管等；广泛应用于迪拜塔、奥运"水立方"、"鸟巢"及其配套交通基础设施和首都机场新航站楼、西昌卫星发射中心、中国大剧院等国家重点工程；远销30多个省、市、自治区，出口到美国、加拿大等国家。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年8月1日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全额兑付了“11凌钢债”的本息，债权登记日为2019年7月31日。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　根据中国证监会相关规定，公司委托中诚信证券评估有限公司对本公司发行的“11凌钢债”进行了跟踪评级。

　　2019年4月18日，中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告（2019）》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持“11凌钢债”信用等级为AA。公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司累计生产钢590.4万吨,同比增长6.77%；生产铁540.7万吨，同比增长3.90%；钢材商品量587.7万吨，同比增长7.05%。实现营业收入211.17亿元，同比增长1.64%；营业总成本203.32亿元，同比增加6.82%；报告期实现净利润4.28亿元，同比降低64.28%。报告期末, 公司拥有总资产158.96亿元，比年初降低0.62%；负债总额81.46亿元，比年初降低4.71%；股东权益77.49亿元，比年初增长4.08%。报告期末资产负债率51.25%，比年初降低2.2个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）会计政策变更

　　公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。并按照财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会〔2019〕16号）要求，对财务报表格式进行了修订，对相关列报项目进行了调整。

　　（2）会计估计变更

　　公司根据《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》等规定，自2019年1月1日起对保国公司铁蛋山采区的固定资产折旧年限和无形资产摊销年限进行变更。对铁蛋山采区剩余使用年限超过15年的固定资产和无形资产，改按15年折旧和摊销。

　　上述会计政策和会计估计变更详见公司2019年度报告第十一节“财务报告”附注五、41“重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本期纳入合并范围的子公司

　　■

　　（2）合并财务报表范围变化

　　本报告期内新增子公司：

　　■

　　本报告期内减少子公司：

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　董事长：文广

　　2020年4月30日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2020-035

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2020年4月28日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2020年4月18日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　一、2019年度董事会工作报告

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、2019年度总经理工作报告

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于报废固定资产和计提减值准备的议案

　　1.报废固定资产：根据原料场和90m2烧结机改扩建及中小棒增加精整线工程工艺布置需要，公司决定将1#烧结机除尘器等固定资产报废拆除。报废固定资产的原值为6,116,002.07元，扣除累计折旧2,192,003.30元、净残值165,845.01 元后，预计净损失3,758,153.76元。

　　2.计提固定资产资产减值准备：按照原料场和90m2烧结机改扩建项目进度安排，公司计划于2020年4月和9月分别拆除一次料场部分资产和90m2烧结机。根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定和公司会计政策，经减值测试，公司决定对上述拟拆除的资产计提固定资产减值准备76,679,416.18元。

　　3.计提存货跌价准备：经减值测试，公司部分产成品存货期末成本高于其可变现净值，根据《企业会计准则》有关规定，计提存货跌价准备1,997,525.90元。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于全资子公司凌钢(大连)钢材经销有限公司计提减值准备的议案

　　根据佛山铁晟贸易有限公司（以下简称“佛山铁晟”）和广州宝投贸易有限公司（以下简称“广州宝投”）的实际情况，为公允地反映2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果，保持财务的稳健性，公司全资子公司凌钢(大连)钢材经销有限公司根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，对佛山铁晟的应收账款和广州宝投的其他应收款单独进行了减值测试。经初步测算，对佛山铁晟的应收账款计提坏账准备865,900元，累计计提坏账准备26,422,691.26元，计提比例100.00%；对广州宝投应收账款因执行财产保全和案件诉讼形成的其他应收款计提坏账准备23,209.76元,累计计提坏账准备47,800元,计提比例100.00%。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、2019年度财务决算报告

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、2019年度利润分配方案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2019年度利润分配方案公告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、2019年度内部控制评价报告（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于会计政策变更的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于公司2019年度董事薪酬的议案

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、2019年年度报告正文及其摘要

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于2020年度日常关联交易的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2020年度日常关联交易公告》）

　　授权公司总经理代表公司与关联方签署相关关联交易协议。

　　公司3名关联董事回避了该议案的表决。

　　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、关于续聘会计师事务所的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案

　　为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务的最高时点余额不超过80亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、2020年第一季度报告正文及全文

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、关于修改《公司章程》部分条款的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

　　根据2019 年修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会2019年修订的《上市公司章程指引》和公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款修订如下：

　　1、原第十八条公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　修改为：

　　公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　2、原第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　修改为：

　　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　3、原第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

　　修改为：

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。如出现差额选举，获得过半数选票的候选人的人数超过应选名额时，以得票多的当选。如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、关于修改《信息披露事务管理制度》部分条款的议案

　　根据2019 年修订的《中华人民共和国证券法》，对公司《信息披露事务管理制度》部分条款修订如下：

　　1、原第十六条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

　　公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

　　修改为：

　　公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

　　公开发行证券的申请经中国证监会核准或注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

　　2、原第十八条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

　　修改为：

　　公司证券发行申请经中国证监会核准或注册后至发行结束前，发生重要事项的，应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

　　3、原第二十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

　　监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

　　修改为：

　　公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

　　董事、监事、高级管理人员应当保证定期报告及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　4、原第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　5. 公司发生重大亏损或者重大损失；

　　6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　7. 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　12. 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　13. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　14. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　15. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　16. 主要或者全部业务陷入停顿；

　　17. 对外提供重大担保；

　　18. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　19. 变更会计政策、会计估计；

　　20. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　21. 中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　修改为：

　　发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　5. 公司发生重大亏损或者重大损失；

　　6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　12. 中国证监会规定的其他事项。

　　5、在第三十一条之后增加一条，作为第三十二条，其后各条序号顺延。

　　发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　2.公司债券信用评级发生变化；

　　3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

　　10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　11. 中国证监会规定的其他事项。

　　6、原第三十三条公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以下几点：

　　1.公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　2.公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

　　3.公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

　　4.涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　5.公司董事会秘书办公室负责关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。

　　公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

　　修改为：

　　公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以下几点：

　　2.公司控股子公司发生本制度第三十一条、第三十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

　　3.公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

　　5.公司董事会秘书办公室负责关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。

　　7、原第五十八条公司内幕信息知情人员应严守公司秘密，禁止向任何人泄露可能影响股价波动的内幕信息。

　　内幕信息是指涉及公司生产、经营、财务等对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　内幕信息知情人员包括下列人员：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）可以通过履行职务接触或获得公司内幕信息的外部信息使用人员；

　　（六）中国证监会规定的其他人员。

　　修改为：

　　公司内幕信息知情人员应严守公司秘密，禁止向任何人泄露可能影响股价波动的内幕信息。

　　内幕信息是指涉及公司生产、经营、财务等对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　本制度第三十一条第二款、第三十二条第二款所列重大事件属于内幕信息。

　　内幕信息知情人员包括下列人员：

　　（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任职务或者因与公司业务往来可以接触或获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、关于修改《内幕信息知情人登记备案管理制度》部分条款的议案

　　根据2019 年修订的《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》，对公司《内幕信息知情人登记备案管理制度》部分条款修订如下：

　　1、原第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

　　（一）尚未公开披露的公司定期报告和业绩快报；

　　（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（三）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

　　（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十三）公司分配股利或者增资的计划；

　　（十四）公司股权结构的重大变化；

　　（十五）公司债务担保的重大变更；

　　（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（十八）公司尚未公开的并购、重组、增发等活动；

　　（十九）中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　修改为：

　　本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

　　（一）尚未公开披露的公司定期报告和业绩快报；

　　（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（三）公司生产经营状况和外部条件发生的重大变化；

　　（四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（五）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（六）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；

　　（七）公司发生重大亏损；

　　（八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十四）公司债券信用评级发生变化；

　　（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（十七）中国证监会规定的其他事项。

　　2、原第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）可以通过履行职务接触或获得公司内幕信息的外部信息使用人员；

　　（六）中国证监会规定的其他人员。

　　修改为：

　　本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：

　　（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任职务或者因与公司业务往来可以接触或获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　3、原第十二条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本制度第八条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在上述重大事项依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。

　　修改为：

　　公司发生下列事项时，除按照本制度第八条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并按上海证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息。

　　（一）重大资产重组；

　　（二）高比例送转股份；

　　（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

　　（四）要约收购；

　　（五）发行证券；

　　（六）合并、分立；

　　（七）回购股份；

　　（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、关于调整独立董事和董监高职务津贴的议案

　　根据个人所得税法政策的变化和公司实际情况，公司拟从2020年起，将独立董事年度职务津贴由税后每人10万元调整为税前每人18万元；董事长年度职务津贴由税后10万元调整为税前20万元；副董事长年度职务津贴由税后6万元调整为税前12万元；董事年度职务津贴由税后4万元调整为税前8万元；监事会主席年度职务津贴由税后4万元调整为税前8万元；监事年度职务津贴由税后2万元调整为税前4万元；总经理年度职务津贴由税后4万元调整为税前8万元；副总经理及其他高级管理人员年度职务津贴由税后3万元调整为税前6万元。一人同时兼任两个及以上职务的，按照孰高原则发放，不可兼得。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案

　　为进一步完善公司董监高薪酬体系，公司拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款修订如下：

　　原第六条：公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬、职务津贴和福利收入等构成。

　　（一）基本薪酬：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事及高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定，并在董事及高级管理人员薪酬考核评价办法中予以明确。

　　（二）年度绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司经营状况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位责任设立考核指标，并依据企业经营业绩，绩效指标完成情况进行考核分配。

　　（三）职务津贴：经股东大会批准，公司可另行向董事及高级管理人员发放职务津贴。

　　（四）福利收入：董事和高级管理人员的福利包括法定福利和补充福利。法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利。

　　董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。

　　修改为：公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬、职务津贴和福利收入、奖励等构成。

　　（三）职务津贴：经股东大会批准，公司可另行向董事及高级管理人员发放职务津贴。

　　董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。

　　（五）奖励：董事和高级管理人员对公司做出特殊贡献或工作业绩等特别突出的，公司可额外给予奖励。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十二、关于公益性捐赠“凌源市大凌河东河凌钢段综合治理工程建设”的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠公告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十三、关于超低排放改造（一期）工程的议案

　　为改善老区铁前系统生产环境，满足国家《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》及《辽宁省钢铁行业超低排放改造实施方案》中超低排放标准相关要求，同时进一步提高企业外观形象，公司计划分期进行超低排放改造，现拟自筹资金或通过其他融资方式投资27,125万元,实施第一期超低排放改造工程项目。项目的主要内容包括：1、老区无组织排放及部分有组织排放：（1）对326个无组织排放源进行改造，其中对154个落料点和65个振动筛进行密封完善，对107个落料点扬尘点进行除尘改造完善（含1台除尘系统进行扩容改造，利旧除尘器1台套，新建除尘器3台套）。（2）对规划范围内的露天矿仓、料场进行封闭改造并配套建设相应抑尘措施。 2、老区清洁运输：（1）对规划范围内的散状物料运输方式进行优化改造，同时对散状物料受（卸）料点进行封闭完善改造；对现有散状物料运输车辆进行清洁化改造，满足清洁化运输相关要求。（2）对道路、地面硬化完善，减少路面扬尘。3、对规划范围内的建构筑物、工艺设备封闭完善，防止逸尘。4、对所有管线、支架及安全标示按照安全标准规范完善改造。5、对厂区内班组休息室进行标准化建设，统一标准，改善作息环境。该工程建设总工期为16个月，预计2021年9月完成。项目完成后，公司厂区环境将得到进一步治理，职工工作环境将更加舒适，达到现代清洁工厂的要求，实现健康可持续发展。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十四、关于同意《凌源旭阳凌钢能源有限公司章程》修正案的议案

　　因参股公司凌源旭阳凌钢能源有限公司另一方股东旭阳化工有限公司名称变更，凌源旭阳凌钢能源有限公司决定对其《公司章程》作如下修改：

　　章程中的“旭阳化工有限公司”修改为“旭阳集团有限公司”，“旭阳化工”修改为”旭阳集团”。

　　章程其他条款不做修改，与本修正案共同组成新章程。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、关于召开2019年年度股东大会的通知（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2020-036

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2020年4月28日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2020年4月18日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席张海明先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　　一、2019年度监事会工作报告

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关于报废固定资产和计提减值准备的议案

　　监事会认为：公司第七届董事会第三十四次会议审议通过的《关于报废固定资产和计提减值准备的议案》依据充分，程序合法，符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，不存在利用会计处理调节利润和损害公司利益的情况。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于全资子公司凌钢(大连)钢材经销有限公司计提减值准备的议案

　　监事会认为：公司第七届董事会第三十四次会议审议通过的《关于全资子公司凌钢(大连)钢材经销有限公司计提减值准备的议案》依据充分，程序合法，符合子公司的实际情况和《企业会计准则》的有关规定，不存在利用会计处理调节利润和损害公司利益的情况。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于公司2019年度监事薪酬的议案

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、2019年度利润分配方案

　　公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《2019年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配充分考虑了公司现阶段经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　同意公司2019年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、2019年年度报告正文及其摘要

　　监事会认为：公司2019年度计提减值准备等有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序合法；2019年度报告的内容能够真实地反映出公司2019年度的生产经营情况和财务状况，年报的格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年报的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；在年报的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于2020年度日常关联交易的议案

　　监事会认为：公司2020年度日常关联交易金额与上年相比，关联材料采购减少主要是公司2020年度计划产量较上年实际产量有所降低，相应的关联采购材料减少。公司2020年度的日常关联交易价格总体上体现了市场化的原则，价格公允，不存在损害公司利益的情况。公司3名关联董事回避了该议案的表决，表决程序合法。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、2019年度内部控制评价报告

　　监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）对相关会计政策进行变更，符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于调整独立董事和董监高职务津贴的议案

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、2020年第一季度报告正文及全文

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告的内容能够真实地反映出公司2020年第一季度的生产经营情况和财务状况，报告的格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季报的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；在季报的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2020-037

　　凌源钢铁股份有限公司2019年度利润分配方案公告

　　重要内容提示

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.049元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为427,699,016.89元，提取法定盈余公积50,525,271.22元。2019年末可供股东分配利润为3,646,527,427.42元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本2,771,082,743股，以此计算合计拟派发现金红利135,783,054.41元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.75%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月28日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度利润分配方案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司2019年度利润分配充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　同意公司2019年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2020-038

　　凌源钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示

　　●本次会计政策变更不会对公司经营成果产生重大影响，也不会导致公司收入确认方式发生重大改变，不会对财务报表产生重大影响。

　　●本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月28日召开第七届董事会第三十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　1、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求只在境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。按要求,公司自2020年1月1日开始执行新收入准则。

　　2、2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“财会〔2019〕16号文”），财会〔2019〕16号文对一般企业的财务报表格式进行了修订，公司根据财会〔2019〕16号文要求编制财务报表。

　　（二）本次会计政策变更的内容

　　1、新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、根据财会〔2019〕16号文要求，公司将合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”和“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目列报；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个行项目列报；在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加 “其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　对合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息；根据财会〔2019〕16号文规定，公司仅对财务报表格式进行了调整，并采用追溯调整法变更了相关合并财务报表列报。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产未产生重大影响。

　　三、独立董事和监事会的意见

　　公司独立董事、监事会均认为：上述会计政策变更符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。

　　四、上网公告附件

　　（一）独立董事意见；

　　（二）监事会意见。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2020-039

　　凌源钢铁股份有限公司2020年度日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易是本公司及本公司的子公司与控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、服务等签订协议。

　　●公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌钢集团”)及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，本次关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　　●公司3名关联董事回避了关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月28日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》，关联董事文广先生、冯亚军先生、卢亚东先生在表决该议案时进行了回避，其余六名非关联董事一致同意表决通过该议案。公司独立董事刘继伟先生、韩凌先生、孙浩先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必需的，与上年相比，关联材料采购减少的主要原因是公司2020年度计划产量较上年实际产量有所降低，相应的关联采购材料减少。上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

　　会后，公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2020年度综合服务合同》；与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》、《备件材料供应协议》；与凌源钢铁热电有限责任公司签订了《氮气供应协议》、《备件材料供应协议》；与凌源钢铁集团设计研究有限公司签订了《一般材料供应协议》。

　　公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2020年度物资购销合同》；与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》。

　　本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：向关联人购买材料增加的主要原因是公司2019年度产量增加、原料消耗结构调整，部分原燃材料关联交易数量增加，及废钢价格上涨等因素影响。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：向关联人购买材料减少的主要原因是公司2020年度计划产量较上年实际产量有所降低，相应的关联采购材料减少。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司957,960,606股股权，占总股本的34.57%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止2019年底，该公司净资产77.31亿元，资产负债率为66.88%，2019年度净利润为5.96亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　2、建平磷铁矿业有限公司，系公司控股股东凌钢集团公司控制的朝阳龙山资产管理有限公司控股子公司，成立于2003年10月24日，注册资本为5,000万元，住所：辽宁省朝阳市建平县深井镇勿兰勿苏村；法定代表人：杨金忠；性质为其他有限责任公司。主营磷矿（含磁铁磷灰石）露天开采，磷铁矿石加工，磷矿粉、铁精粉、球团销售；复混肥料制造、销售。截止2019年底，该公司净资产-1.27亿元，资产负债率为133.53%，2019年度净利润为-2,754.30万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、凌源钢铁运输有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为2,000万元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：黄伟；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。截止2019年底，该公司净资产7,046.84 万元，资产负债率为6.45%，2019年度净利润为269.16万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　4、凌源钢铁集团设计研究有限公司，系公司控股股东凌钢集团公司的控股子公司，成立于2002年7月1日，注册资本为900万元，住所：凌源市钢铁路3号；法定代表人：徐世通；性质为其他有限责任公司。主营工程设计、工程勘察、工程咨询、工程造价咨询、工程总承包、项目管理服务；建设工程监理、设备工程监理、招投标代理、工程施工管理；设计、工程技术咨询、技术开发、技术服务；机电系统集成、安装调试。截止2019年底，该公司净资产1,186.55万元，资产负债率为3.37%，2019年度净利润为168.03万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　5、凌源钢铁公司宾馆，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于1983年4月15日，注册资本为15.4万元，住所：辽宁省朝阳市凌源市牛河梁大街凌钢集团驻地旁；法定代表人：付宇光；性质为全民所有制。主营大型餐馆、中餐类制售，含凉菜，含酒水；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品（不含乳制品）零售；文化用品、日用杂品零售。截止2019年底，该公司净资产-100.01万元，资产负债率为133.85%，2019年度净利润为7.59万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　6、凌源钢铁热电有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为3亿元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：张海明；性质为有限责任公司。主营公司发电、供热。截止2019年底，该公司净资产6.02亿元，资产负债率为71.45%，2019年度净利润为1,817.45万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　7、朝阳浪马轮胎有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司控制的朝阳龙山资产管理有限公司控股子公司，成立于2003年1月6日，注册资本为1.2亿元，住所：朝阳市龙城区向阳路；法定代表人：李庆文；性质为其他有限责任公司。主营轮胎内外胎及其他橡胶制品的制造、销售；化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）、金属材料、汽车零部件销售；蒸汽、生产用水的生产和销售；橡胶制品技术检测及咨询；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、普通机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补＂业务；普通机械设备及配件制造。截止2019年底，该公司净资产9.81亿元，资产负债率为54.19%，2019年度净利润为1.18亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　8、凌钢集团建筑材料检测有限公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于2009年11月25日，注册资本为80万元，住所：凌源市钢铁路3号；法定代表人：卢亚东；性质为有限责任公司。主营建筑材料检测。截止2019年底，该公司净资产19.38万元，资产负债率为12.82%，2019年度净利润为-4.04万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　　上述公司的财务数据未经审计。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　(一) 本公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　　乙方：凌源钢铁股份有限公司

　　2、签约日期：2020年4月28日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

　　5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

　　(1) 有国家定价的，应当适用国家定价；

　　(2) 若无国家定价，应首先适用市场价格；

　　(3) 若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　　6、交易金额：预计2020年度公司向凌钢集团购买材料445,037万元，购买动力121,611万元，购买热力61,103万元，接受劳务9,422万元；向其销售材料57,142万元，提供劳务617万元。

　　7、结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、废钢等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。

　　8、《2020年度综合服务合同》的有效期限为一年，即自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　（二）本公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

　　I.《运输服务协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　　2、签约日期：2020年4月28日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务

　　5、交易数量及价格：甲方2020年度厂内铁路运输数量计划为802.8万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2020年度的运输费用为3.60元/吨。

　　6、结算方式：按月结算，即时付款。

　　7、合同的有效期限一年，即自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　II.《备件材料供应协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　　2、签约日期：2020年4月28日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料

　　5、交易价格：按同期市场价格结算

　　6、交易金额：预计2020年度甲方向乙方供应的备件材料金额为89万元。

　　7、结算方式：按月结算、即时付款。

　　8、合同的有效期限为一年，即自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　（三）本公司与凌源钢铁热电有限责任公司之间的关联交易

　　I.《氮气供应协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方：凌源钢铁热电有限责任公司

　　2、签约日期：2020年4月28日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：氮气

　　5、交易数量及价格：甲方2020年度计划向乙方供应氮气1,244万m3，供应价格在充分考虑甲方的生产成本、运送成本、费用和合理利润的基础上，由甲乙双方协商确定。2020年度甲方向乙方供应氮气的价格为0.25元/ m3。

　　6、结算方式：按月结算，即时付款。

　　7、合同的有效期限一年，即自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　II.《备件材料供应协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方：凌源钢铁热电有限责任公司

　　2、签约日期：2020年4月28日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料

　　5、交易价格：按同期市场价格结算

　　6、交易金额：预计2020年度甲方向乙方供应的备件材料金额为182万元。

　　7、结算方式：按月结算、即时付款。

　　8、合同的有效期限一年，即自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　（四）本公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司之间的关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方：凌源钢铁集团设计研究有限公司

　　2、签约日期：2020年4月28日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：乙方生产经营所必需的一般材料

　　5、交易价格：按同期市场价格结算

　　6、交易金额：预计2020年度甲方向乙方供应的一般材料金额为24万元。

　　7、结算方式：按月结算、即时付款。

　　8、合同的有效期限为一年，即自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　（五）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　　乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　　2、签约日期：2020年4月28日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

　　5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

　　(1) 有国家定价的，应当适用国家定价；

　　(2) 若无国家定价，应首先适用市场价格；

　　(3) 若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　　6、交易金额：预计2020年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购买动力56万元，购买热力46万元；向其提供劳务3,872万元。

　　7、结算、支付方式：按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。

　　8、合同的有效期限为一年，即自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　（六）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　　2、签约日期：2020年4月28日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：甲方的厂内铁路运输服务

　　5、交易数量及价格：甲方2020年度厂内铁路运输数量计划为1,024.61万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2020年度的运输费用为3.60元/吨。

　　6、结算方式：按月结算，即时付款。

　　7、合同的有效期限一年，即自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。关联材料采购减少主要是公司2020年度计划产量较上年实际产量有所降低，相应的关联采购材料减少。

　　上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　　五、备查文件目录

　　1.本公司与凌钢集团签署的《2020年度综合服务合同》；

　　2.本公司与凌源钢铁运输有限责任公司签署的《运输服务协议》、《备件材料供应协议》；

　　3.本公司与凌源钢铁热电有限责任公司签署的《氮气供应协议》、《备件材料供应协议》；

　　4. 本公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司签署的《一般材料供应协议》；

　　5.公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌钢集团签署的《2020年度物资购销合同》；

　　6. 公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司签署的《运输服务协议》；

　　7. 本公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　8. 本公司第七届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2020-040

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称: 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）系由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，执业证书编号：11010032，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　公司相关审计业务主要由其分支机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所（以下简称“容诚辽宁”）承办，分支机构的基本信息如下：

　　容诚辽宁系由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所更名而来，初始成立于2008年12月23日，并于2014年1月16日变更为特殊普通合伙企业，注册地址为沈阳市沈河区北站一路43号1401室，执业证书编号：110100322101，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2.人员信息

　　容诚首席合伙人为肖厚发。截至2019年12月31日，容诚员工总数为3,051人，其中合伙人106人；有注册会计师860人，较上年末增加375人；包括注册会计师在内，共有2,853名人员从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　容诚2018年度业务收入69,904.03万元；2018年末净资产为8,157.19万元；2018年承担了110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4.投资者保护能力

　　容诚未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，容诚及原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函）。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟安排的项目人员信息如下：

　　签字项目合伙人：陆红，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，1984年12月开始从事审计业务，自1998年起任会计师事务所合伙人，具有三十多年审计从业经验。多年来从事锦州港股份有限公司、营口港务股份有限公司、荣科科技股份有限公司、奥维通信股份有限公司、哈药集团股份有限公司、三精制药股份有限公司、莱茵达置业股份有限公司等IPO、上市公司年报以及重大资产重组、大中型国有企业、地方政府融资平台发行企业债券审计等工作，涉及领域涵盖制造业、交通运输、房地产、信息化软件业、农业等多个行业；无兼职情况。

　　签字注册会计师：王丽艳，中国注册会计师，1988年起从事注册会计师业务，具有三十多年审计从业经验。为上市公司提供过年报审计及IPO申报审计等业务，从事过证券服务业务；无兼职情况。

　　签字注册会计师：杨爱华，中国注册会计师，2011年起从事注册会计师业务，为上市公司提供过年报审计及IPO申报审计等业务，从事过证券服务业务；无兼职情况。

　　质量控制复核人：关涛，中国注册会计师，1999年开始从事审计业务，2015年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　1、审计收费定价原则

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2、审计费用及同比变化情况

　　单位：万元

　　■

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司第七届董事会审计委员会于2020年4月28日召开会议，审查了容诚及容诚辽宁的有关资格证照、相关信息和诚信记录等情况，审议通过了《关于对外部审计机构的评价及续聘会计师事务所的意见》。

　　审计委员会认为：公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，在公司2019年度财务报告审计和内控审计工作中能够严格按照《会计准则》、《审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关文件要求客观、公允地进行独立审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，工作勤勉尽责，能够按照审计工作计划认真完成公司2019年度财务报告审计和内部控制审计。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度财务报告审计和内控审计工作中较好地履行了职责，建议董事会向股东大会提请续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度提供财务报告审计和内控审计服务。建议公司向其支付的2019年度财务审计费用报酬为140万元，内控审计费用报酬为50万元。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　经审查，独立董事认为：公司拟续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得“从事证券相关业务许可证”，具备相应的执业资质和胜任能力，会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚为公司提供审计服务，聘期一年，自2020年6月至2021年6月。2019年度财务审计费用报酬为140万元，内控审计费用报酬为50万元。同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2020-041

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》，2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，对《公司章程》部分条款修订如下：

　　1、原第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　修改为：

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　2、原第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事、监事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。

　　独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规及部门规章的有关规定办理。

　　职工代表监事的提名和任免按本章程第一百四十五条第二款规定办理。

　　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

　　修改为：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。

　　独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规及部门规章的有关规定办理。

　　职工代表监事的提名和任免按本章程第一百四十五条第二款规定办理。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2020-042

　　凌源钢铁股份有限公司对外捐赠公告

　　重要内容提示：

　　●本次捐赠预计2020年支付捐赠资金2,000万元，预计增加公司2020年度营业外支出2,000万元；预计2021年支付捐赠资金2,000万元，预计增加公司2021年度营业外支出2,000万元。提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、捐赠事项概述

　　凌源市大凌河东河凌钢段位于凌源市城区北端，纵贯凌钢厂区，非雨季河床干涸无水，两岸无植被，是凌钢厂区风沙的源点，区域生态环境亟待治理。为改善凌源市区、凌钢厂区等周边生态环境，通过城市生态文明与企业绿色发展有机融合，实现产城共融，弘扬和倡导社会责任，2020年4月28日,公司第七届董事会第三十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公益性捐赠“凌源市大凌河东河凌钢段综合治理工程建设”的议案》，拟向凌源市人民政府指定的部门捐资4,000万元,用于凌源市大凌河东河河道凌钢段综合治理（以下简称“河道治理工程”），含沿线凌钢左侧堤顶绿化、铺装。

　　1、捐赠资金用途

　　（1）大凌河东河河道综合治理

　　自北铁路桥第一新增橡胶坝至兴昌大桥（凌钢新区2号门）止，全长约4公里，工程内容含4个橡胶坝及整个区域内的河床防渗（回水位在凌钢公路桥与兴昌大桥中部）、堤防填筑砌石及两侧游道、栏杆、照明等工程。

　　（2）大凌河左岸凌钢段绿化美化

　　凌钢公路桥以上至滩地油松绿化，凌北河口至兴昌大桥段柳树绿化，北铁路桥至凌钢公路桥柳树绿化，凌钢公路桥以上滩地至凌北河口银中杨树，以上路段地坪铺砖，以上范围包含凌钢界以外所有地方的回填、绿化等。

　　河道治理工程分两个阶段实施，计划2020年完成河道治理工程的2/3，余1/3工程2021年6月份前完成。

　　2、捐赠资金的交付时间

　　公司将依据河道治理工程实际施工进度分期予以支付，支付进度原则如下：

　　（1）河道治理工程开工前支付30%的捐赠资金，即1,200万元；

　　（2）河道治理工程完成60%时，支付20%的捐赠资金，即800万元；

　　（3）河道治理工程完成90%时，支付30%的捐赠资金，即1,200万元；

　　（4）河道治理工程竣工验收后，支付剩余部分的捐赠资金，即800万元。

　　二、捐赠事项对上市公司的影响

　　本次捐赠是公司积极践行绿色发展理念、履行社会责任的重要举措。

　　本次捐赠资金为自有资金。本次捐赠事项不涉及关联交易。

　　根据河道治理工程项目计划进度，本次捐赠预计2020年支付捐赠资金2,000万元，预计增加公司2020年度营业外支出2,000万元；预计2021年支付捐赠资金2,000万元，预计增加公司2021年度营业外支出2,000万元。提醒广大投资者注意投资风险。

　　包括本次捐赠在内的公司本年度未经股东大会审议批准的捐赠累计为4,392.05万元，根据公司《对外捐赠管理制度》的规定，需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600231 证券简称：凌钢股份公告编号：临2020-043

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日 9点30分

　　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、特别决议议案：10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　　（二）登记时间：2020年5月13日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:00）

　　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　　六、其他事项

　　联系人：王宝杰、李晓春

　　联系电话：0421-6838259

　　传真：0421－6831910

　　与会股东交通和食宿费自理。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌源钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2020-044

　　凌源钢铁股份有限公司

　　2020年第一季度经营数据公告

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求，现将公司2020年第一季度经营数据公告如下：

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　　本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：600231 公司简称：凌钢股份

　　凌源钢铁股份有限公司