一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并口径实现归属于上市公司股东的净利润为1,237,328,548.85元，加上2018年末未分配利润-3,815,198,843.70元，本年可供投资者分配利润为-2,577,870,294.85元。根据《公司章程》及相关规定，公司2019年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，董事会拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司是一家集采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧以及不锈钢生产为一体，具备年产1000万吨以上钢材生产能力的综合型钢铁企业,目前形成了以嘉峪关本部和兰州榆钢两大生产基地，产品主要涵盖碳钢、不锈钢、金属复合板及钛材加工线四大生产体系。碳钢产品覆盖线、棒、板、带四大系列，主要产品有高速线材、棒材、中厚板材、热轧卷板、冷轧卷板、各类涂镀材卷板（镀锌、镀铝锌、锌铝镁）等。不锈钢产品主要形成了铁素体、奥氏体、马氏体和双相不锈钢等四大系列产品；金属复合板产品包括金属薄膜板、减振板和彩色层压钢板等系列；同时，借助不锈钢生产体系的完整性和装备先进性，打造形成了钛材加工产线。公司产品焊条焊丝钢、压力容器钢、桥梁用钢、管线钢、集装箱用钢、汽车结构钢、冷轧基料等产品在国内外市场享有广泛的声誉，公司生产的不锈钢产品拓展应用于军工、石油化工、核电设备领域。公司所有产品均已通过ISO9001：2000版质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证，理化检验通过了国家实验室认可。其中，A、B、D级船板钢通过中国、英国、挪威、德国和日本五国船级社认证，热轧带肋钢筋获得国家产品质量免检证书。

　　（二）公司经营模式

　　公司钢材销售主要通过各区域销售子公司开展与市场及终端用户的业务洽谈，获取产品订单，签订销售合同后形成公司生产计划，按照“以销定产”的方式开展产品营销行为。采用“先款后货”的预收款方式销售钢材，降低了应收款项呆坏账风险。报告期内，公司围绕优化资源配置、收缩销售半径开展工作，进一步拓展西北地区销售渠道，加强重点单位、重点工程对接，进一步提升西北地区钢材市场占有率，强化区域市场话语权，提升产品盈利能力。全年西北地区销量占比75.28%，同比提高了7.4个百分点。

　　（三）行业情况说明

　　2019年，国际国内宏观经济下行压力加大，国内钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，巩固去产能成果，加快结构调整、转型升级，行业运行总体平稳。但由于钢铁行业优质产能的快速释放，钢材供应维持高位，钢材价格呈窄幅波动下行走势；而钢铁产量增长带动铁矿石等原料需求增加的同时，巴西矿难、澳大利亚飓风等事件影响铁矿石价格屡创新高，产品价格走低和原材料价格的回升，影响钢铁企业利润空间不断收窄。

　　1.粗钢产量再创历史新高。2019年国内生产总值990,865亿元，同比增长10.06%；全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.09亿吨、9.96亿吨和12.05亿吨，同比分别增长5.3%、8.3%和9.8%，粗钢产量再创历史新高。2019年钢铁行业市场需求较好，基建、房地产等下游行业运行稳定，国内粗钢表观消费量约9.4亿吨，同比增长8%。　　2.钢材进出口双双下降。2019年，我国累计出口钢材6429.3万吨，同比下降7.3%；累计出口金额537.6亿美元，同比降低11.3%。累计进口钢材1230.4万吨，同比下降6.5%；累计进口金额141.1亿美元，同比降低14.1%。　　3.钢材价格窄幅波动。2019年钢材价格总体平稳，呈窄幅波动走势。5月初达到最高113.1点，10月底震荡下降至年内最低104.3点。全年中国钢材价格指数均值为107.98点，同比下降6.77点，降幅为5.9％。　　4.进口铁矿石价格大幅上涨。2019年我国累计进口铁矿石10.7亿吨，同比增长0.5%，进口金额1014.6亿美元，同比增加266.4亿美元，增幅33.6%，全年平均价格为94.8美元/吨，同比增加34.3％。与上年相比，进口总量保持稳定的同时，进口价格大幅上涨，对下游钢铁制造业利润影响较大。　　（上述行业数据来源于国家统计局、海关总署网站、国家工信部网站）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现营业收入467.36亿元；归属于上市公司股东的净利润12.37亿元，归属于上市公司股东的净资产118.09亿元，具体情况详见公司2019年度报告全文。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共26户，本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户，其中：陇南酒钢矿业开发有限责任公司（以下简称“陇南矿业”）因注销，合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。本公司及各子公司主要经营活动为钢铁冶炼、钢材生产及销售。

　　证券代码：600307        证券简称：酒钢宏兴        公告编号：2020-006

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2020年4月18日以专人送达和邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2020年4月28日以现场方式召开，会议由董事长阮强先生主持，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　2、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　3、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》；

　　公司独立董事2019年度述职报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　4、审议通过《公司2019年度董事会审计委员会工作报告》；

　　公司2019年度董事会审计委员会工作报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　5、审议通过《公司2019年度社会责任报告》；

　　公司2019年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　6、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　公司2019年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　7、审议通过《公司2019年年度报告（正文及摘要）》；

　　公司2019年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　8、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员2019年度税前合计领取薪酬538.66万元。独立董事津贴为每人每年6万元（税后）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，公司据实报销。

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　9、审议通过《公司2019年财务决算及2020年财务预算报告》；

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

　　10、审议通过《公司2019年日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见《公司2019年度日常关联交易执行情况公告》（        公告编号2020-008）及《公司关于2020年日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2020-009）。关联董事阮强先生、刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士、侯万斌先生和陈平先生回避表决。

　　独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。在提交股东大会审议时，关联股东酒钢集团将回避表决。

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票

　　11、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,237,328,548.85元，加上2018年未分配利润-3,815,198,843.70元，本年可供投资者分配的利润为 -2,577,870,294.85元。根据《公司章程》《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》及相关规定，公司2019年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此拟定的2019年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为满足公司生产经营和流动资金周转需要，2020年度公司拟向银行申请人民币不超过206.44亿元，美元不超过6亿美元的综合授信额度。

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　13、审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-015），关联董事阮强先生、刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士、侯万斌先生和陈平先生回避表决。

　　独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。在提交股东大会审议时，关联股东酒钢集团将回避表决。

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票

　　14、审议通过《关于办理美元贷款远期锁汇的议案》；

　　2020年，受中美贸易谈判、美国大选及中国经济增速下降等国内外多种因素影响，人民币兑美元汇率波动不断加剧，鉴于公司美元借款规模较大，汇率波动将会给公司经营效益产生不确定性，同意公司择机对2020年内到期的未锁汇存量美元贷款3.8亿元在商业银行办理远期锁汇业务，将购汇价格锁定在合理的价格区间，提升公司风险抵御能力。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　15、审议通过《关于公司部分董事辞职的议案》；

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　16、审议通过《关于增补第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　经公司提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面审核后推荐，同意增补张正展先生、孙山先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　17、审议通过《关于推举第七届董事会相关会议召集人的议案》；

　　同意由张正展先生召集、主持公司2019年度股东大会、第七届董事会第五次会议。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　18、审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》；

　　具体内容详见《关于聘任部分高级管理人员的公告》（        公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　19、审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　20、审议通过《公司关于申请项目贷款的议案》；

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　21、审议通过《关于向全资子公司提供借款的议案》；

　　为满足全资子公司正常的资金周转需求，降低公司整体的融资成本，公司从金融机构取得贷款后，按照“统借统还”方式分别向镜铁山矿业公司、西沟矿业公司提供总额为7亿元、3亿元的借款，借款期限一年。同时在借款合同中约定，矿业公司以自有资产为借款提供担保。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　22、审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》；

　　为满足全资子公司日常生产经营资金需求，拓宽融资渠道，降低融资风险，公司对酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）在银行及其他金融机构3亿元的融资额度，提供连带责任保证担保，并由被担保人以其房产、机器设备和存货向公司提供相同金额的反担保。

　　该议案尚需报请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　23、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》；

　　公司拟聘请大华会计师事务所为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年；并同意给付审计机构2019年审计费用200万元（年度财务报告审计费130万元，年度内部控制审计费70万元）。

　　该议案尚需报请公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

　　24、审议通过《公司关于会计估计变更的议案》；

　　本次会计估计变更是公司根据相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更不存在损害公司股东的利益的情形。

　　表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

　　25、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》；

　　鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2019年年度股东大会。关于2019年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

　　26、审议通过《公司2020年第一季度报告（正文及摘要）》。

　　公司2020年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站，第一季度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　表决结果：同意 9票反对0票弃权0票

　　特此公告

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600307       股票简称：酒钢宏兴      公告编号：2020-007

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于2020年4月18日以专人送达和邮件方式发送给各位监事。会议于2020年4月28日召开，会议由监事会主席和志华先生主持，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　1、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2019年度社会责任报告》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2019年年度报告（正文及摘要）》；

　　根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2019年年度报告后，发表如下书面意见：

　　（1）公司2019年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2019年度的经营成果和财务状况；

　　（2）公司2019年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求；

　　（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2019年财务决算及2020年财务预算报告》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　公司监事会认为：公司拟定的公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2019年度利润分配预案。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2019年日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于选举公司非职工监事的议案》；

　　同意增补马鼎斌先生为公司第七届监事会非职工监事候选人。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于会计估计变更的议案》；

　　公司监事会认为：本次会计估计变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过《公司2020年第一季度报告（正文及摘要）》。

　　根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2020年第一季度报告后，发表如下书面意见：

　　（1）公司2020年第一季度报告及其摘要能真实反映公司的经营成果和财务状况；

　　（2）公司2020年第一季度报告及其摘要所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性；

　　（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600307        证券简称：酒钢宏兴        公告编号：2020-008

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　2019年度日常关联交易执行情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易

　　2019年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、其他关联交易

　　（一）在关联方存放资金情况：                            单位：元

　　■

　　（二）公司向关联方资金借款情况

　　■

　　特此公告

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600307       股票简称：酒钢宏兴         公告编号： 2020-009

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2019年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,对公司2020年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

　　一、预计2020年日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易

　　■

　　■

　　（二）其他关联交易公司在财务公司存款情况：（单位：万元）

　　■

　　二、重要关联方介绍和关联关系

　　1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司

　　注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12号

　　法定代表人：陈得信

　　注册资本：1,454,410.95万元

　　经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

　　关联关系：本公司的控股股东

　　2、嘉峪关宏晟电热有限责任公司

　　注册地：嘉峪关市机场路西侧

　　法定代表人：章燎

　　注册资本：286,495.68万元

　　经营范围：火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。

　　关联关系：受本公司控股股东控制

　　3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司

　　注册地：嘉峪关市酒钢冶金厂区

　　法定代表人：孔祥锐

　　注册资本：37,624.31万元

　　经营范围：冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售，钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，起重设备安装、改造，压力容器的销售，尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、（以下不含国家限制经营项目）废金属回收，机电设备修理；风电设备制造、安装，金属材料销售。

　　关联关系：受本公司控股股东控制

　　4、甘肃东兴铝业有限公司

　　注册地：甘肃省兰州市安宁区焦家庄1号

　　法定代表人：高兴禄

　　注册资本：  71,627.32万元

　　经营范围：有色金属冶炼及压延加工业，再生铝合金生产（限分支机构经营），金属制品、炭素制品，通用零部件的制造及销售，机械修理（不含特种设备），汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。

　　关联关系：本公司控股股东之全资子公司

　　5、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

　　注册地：甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区

　　法定代表人：王嘉

　　注册资本： 5,000万元

　　经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务，劳务服务，（以下以资质证为准）种类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设备安装及钢结构制作。

　　关联关系：受本公司控股股东控制

　　酒钢集团公司持有本公司3,431,600,950股股份，占公司总股本的54.79%,是公司的控股股东, 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司、四川嘉华钢业贸易有限责任公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股东控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。

　　上述关联方履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。

　　6、酒钢集团财务有限公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关团结路中广怡景湾

　　法定代表人：高欣

　　注册资本：300,000万元

　　财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

　　关联关系：受本公司控股股东控制

　　财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的，2011 年经中国人民银行批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本300,000万元，其中,本公司出资额为60,000万元，出资比例为20%；酒钢集团出资189,000万元，出资比例为63%；宏晟电热出资48,000万元，出资比例为16%；甘肃酒钢物流有限公司出资3,000万元，出资比例为1%。

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

　　三、签署关联交易协议情况

　　1、《能源供应协议》，约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问题的通知》（“甘发改商价〔2011〕2077号”）文件的规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币180,000万元。

　　2、《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币5,000万元。

　　3、《机械产品、配件加工协议》，约定酒钢集团提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期；

　　4、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向酒钢集团转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币31,000万元。

　　5、《职工用餐食品原料供应及加工协议》，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每12个月交易的金额约为人民币8,000万元。

　　6、《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000万元和40,000万元。

　　7、2011年5月，公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下：

　　（一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、信贷服务；3、结算服务；4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　（二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

　　（三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

　　公司代码：600307                           公司简称：酒钢宏兴

　　（下转B124版）