中国证券报 - 东方集团股份有限公司

东方集团股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　综合考虑公司经营资金需求以及2019年内已实施的股份回购，公司董事会决定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司目前投资及经营的主要产业包括现代农业及健康食品产业、新型城镇化开发产业、金融产业以及港口业，公司主营业务为现代农业及健康食品产业。报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况如下：

　　（一）现代农业及健康食品产业

　　1、主要业务及经营模式

　　公司现代农业及健康食品产业主要业务包括品牌大米的生产、销售，品牌豆制品、油脂的生产销售，农产品收购、仓储、加工、销售等。报告期内公司继续以全国供应链创新与应用试点企业为契机，结合自身产业的资源与渠道优势，通过对农业产业上下游优质资源企业进行投资并购，与行业龙头企业开展深入合作，着力打造中国先进的农业供应链服务平台，实现农产品采购、仓储加工、物流运输、销售等全产业链各环节良性互通，快速将农产品从产区运往销区，减少中间环节，有效降低成本，实现提质增效。报告期公司发力品牌零售业务，加强旗下健康食品的渠道及品牌建设，拓展产品品类，实现品牌产品业务规模和经营效益稳步提升。

　　（1）品牌大米的生产、销售业务

　　公司通过土地流转在五常稻花香核心优质主产区首期流转了13000亩土地，建立了自有的绿色有机东方香米生产基地，除自有生产基地外，公司在品牌米原材料主要采购地五常、方正、肇源等地，与多家供应商建立了持续稳定的合作关系，实现产地直采。公司东方粮仓五常、方正、肇源三个稻谷精深加工园区按订单加工，通过完善的物流运输体系销往全国，保证产品品质。公司品牌米产品营销策略以重点城市为核心，向周边城市辐射。销售渠道方面已形成覆盖全国主要区域的线下商超、线上电商平台的联动销售模式。

　　公司已在北京、上海、武汉、西安、深圳、江苏等地配备现代化仓库，用于各销区的货物库存周转。为全国各地区产品供应提供了有力的硬件支撑。

　　（2）品牌豆制品生产销售业务

　　公司豆制品经营主体为厦门银祥豆制品有限公司。银祥豆制品是中国豆制品企业五十强，金砖国家领导人厦门峰会的食材供应商，海底捞火锅豆制品供货商。银祥豆制品实施以生鲜豆制品加工为主体、以腐竹干货系列产品和冷冻豆制品系列产品为两翼的“一体两翼”发展战略。主要产品包括生鲜豆制品、冷冻豆制品以及腐竹干货等系列，其中生鲜豆制品以福建地区市场为主导，腐竹干货和冷冻豆制品辐射全国。银祥豆制品采取以品牌连锁加盟为主的直营直配营销模式，核心渠道包括加盟、商超、特许经销、电商、直营店等，产品销售覆盖福建厦门、漳州、泉州、莆田、福州等地市。

　　（3）油脂生产及销售业务

　　公司油脂业务经营主体为厦门东方银祥油脂有限公司和上海东瑞贸易有限公司。主营产品为豆油（一级豆油，四级豆油、大豆原油）、菜油（一级菜油，四级菜油，拍卖油）、豆粕、菜籽粕、磷脂油等，以期现结合的模式开展运营，现与益海、中粮、象屿、中储粮、中纺、川粮等知名企业开展紧密合作，产品销售覆盖四川、重庆、贵州、广西、安徽等省市。同时公司拥有厦门银祥油脂有限公司无偿授权的菜籽产业化脱皮技术排他独家使用权。

　　（4）农产品仓储加工业务

　　公司分别在五常、方正、肇源建有稻谷精深加工园区，加工园区拥有先进的稻谷加工设备和生产工艺，是黑龙江省水稻加工企业重点扶持单位。公司先后对五常、方正、肇源园区等进行了仓储设施建设，具备集中仓储优势，仓容分别为五常10万吨、方正16万吨、肇源20万吨、龙江县5万吨，肇源、方正分别取得中储粮10万吨粮食代储资格，根据国储需求开展代储业务。公司利用自有仓容和租赁库点，根据客户需求从农户手中收购农产品，收购后对农产品进行整理烘干储存，农产品出库时主要采取先款后货进行销售，同时结合保证金制度进行结算，确保经营效率和控制经营风险。

　　（5）农产品收购、加工及销售业务

　　公司农产品收购、加工及销售业务经营模式包括自营业务、港口中转业务、政策性粮贸易业务。自营业务主要依托自有库点在农产品主产区开展经营，主要在五常、方正、肇源、龙江、绥化、佳木斯、建三江等地开展农产品收储运销业务，经营品种主要包括玉米、稻谷、大豆和粳米。截至2019年末，公司的产区自有库仓容达50万吨，租赁库仓容约80万吨，通过收储基地布局，实现点、线、面集合效应。港口中转业务，此业务模式主要以玉米品种为主，北方主要围绕锦州港集散优势，依托东北产区粮源优势，通过公路、铁路、集装箱等将不同地区的货物集中到港口通过海运方式南运，采购方式多为自有库直供或到港结算等，销售方式为平仓或运输到目的地港口销售，通过中转站港口等直接将产品销到饲料生产加工、农产品深加工等终端企业。政策性粮贸易业务，主要是参与在国家粮食交易中心平台或中储粮网竞拍采购原粮业务。公司经过对玉米市场供需关系变化的分析，以及对玉米价格走势的判断，结合国家玉米网拍粮政策，开展网拍粮业务。其采购按国家交易中心网拍粮业务流程竞买之后，进入公司的业务渠道销售，此业务类型采购方为中储粮，采购为先款后货，销售方为农产品贸易商、饲料厂、油脂厂等客户。公司通过与福州平安贸易有限公司、厦门建发物产有限公司合作，进一步打通销区市场，降低中间环节，有利于与客户形成稳定供求关系，从而有力提升市场占有率。

　　2、行业情况说明

　　我国是世界粮食生产和消费大国，农业是国民经济的基础产业。近年来，国家粮食连年增产，农业实现了综合生产能力的稳步提升。

　　2019年，全国粮食总产量13,277亿斤，相比2018年增加119亿斤，增长0.9%，创历史最高水平。粮食单产水平提高，2019年全国粮食作物单产381公斤/亩，每亩产量比上年增加6.6公斤，增长1.8%。粮食播种面积稳中略降，2019年全国粮食播种面积17.41亿亩，比上年减少1462万亩，下降0.8%。

　　分品种看，除稻谷产量有所减少外，其他主要粮食作物产量均有所增加。2019年，全国谷物产量12,274亿斤，比上年增加73亿斤，增长0.6%。其中，稻谷产量4,192亿斤，比上年减少50亿斤，下降1.2%；小麦和玉米产量分别为2,672亿斤和5,215亿斤，比上年分别增加43亿斤和72亿斤，分别增长1.6%和1.4%。豆类产量426亿斤，比上年增加42亿斤，增长11.0%；其中大豆产量362亿斤，比上年增加43亿斤，增长13.3%。薯类产量577亿斤，比上年增加3.6亿斤，增长0.6%。

　　2019年全国农产品生产者价格比上年上涨14.5%。其中，一季度下跌1.7%，二季度上涨9.1%，三季度上涨13.9%，四季度上涨28.5%。四季度谷物生产者价格比上年同期略降0.1%，其中稻谷和小麦生产者价格分别下降2.0%和0.2%，玉米上涨2.5%。

　　（以上数据摘自国家统计局、中华粮网、中国产业信息网等。）

　　报告期，公司积极推进农业供应链体系建设，农产品加工销售实现收入124.62亿元，经营规模在同行业中居于前列。2019年度，公司零售业务持续发力，加强渠道建设，提升品牌知名度，品牌米业务实现销售收入6.82亿元，同比增长214.59%，品牌米销售规模和市场占有率增加，行业地位和市场影响力大幅提升。

　　（二）新型城镇化开发产业

　　1、主要业务及经营模式

　　公司子公司国开东方主营房地产二级开发、产业的投资及运营、房地产一级开发（土地整理服务）。国开东方主要项目集中在北京青龙湖、杭州区域。

　　目前，国开东方接受北京市丰台区、房山区政府委托，负责青龙湖区域121平方公里的区域整体开发，其中，丰台区王佐镇区域25.3平方公里，房山区青龙湖镇区域96平方公里青龙湖区域是北京“十二五”和“十三五”规划的重点区域。国开东方拟在青龙湖区域打造以国际交往为特色，以文化旅游和养生健康两大产业为主题的生态休闲区。

　　国开东方新型城镇化开发业务模式主要为在符合首都和区域功能定位的前提下，政府提供政策支持，企业出资，以市场化手段统筹规划、集聚产业、完善配套，提升区域整体价值，企业通过产业与地产的混合开发平衡投资，通过集群化、互补性的产业运营，分享区域价值增值。

　　2、行业情况说明

　　根据国家统计局于2020年1月发布的《2019年1—12月份全国房地产开发投资和销售情况》，2019年开工投资完成额平稳增长，销售增速放缓。2019年1-12月全国房地产开发投资累计完成额为13.22万亿元，累计同比增长9.92%（较 2018 年同期提高0.39个百分点）；其中住宅开发投资累计完成额为9.71万亿元，累计同比增长 13.90%（较 2018 年同期增长0.5个百分点）。2019年1-12月全国商品房销售面积为17.16亿平方，累计同比下降0.10%，增速较2018年同期下降1.36个百分点；2019年 1-12 月全国商品房销售金额为15.97万亿元，累计同比增长6.50%，增速较2018年同期下降5.7个百分点。

　　根据国家统计局发布的《2019年12月份70个大中城市商品住宅销售价格变动情况》，全国房价总体稳定，其中一、二三线城市新建商品住宅销售价格均同比上涨，但涨幅较2018年有所回落。总体来看，各地积极贯彻落实国家统一决策部署，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，房地产市场保持总体稳定。

　　根据克而瑞研究中心发布《2019年中国房地产企业销售TOP200排行榜》，在国家“稳地价、稳房价、稳预期”的明确目标下，行业增速整体放缓，TOP100房企的权益金额门槛由2018年的204亿元下降8%至187.8亿元，TOP100房企累计权益销售金额截至12月末增速6.5%，不及2017年40.5%和2018年的35.1%。

　　（三）金融业务

　　1、主要业务及经营模式

　　公司下属子公司金联金服投资集团有限公司主要以农业全产业链为业务主轴，以类金融全牌照为发力点，合理配比风险收益，与各类金融机构全方位合作，针对农业产业生产端、流通端、贸易端和消费端的金融需求，在全国范围内开展消费金融、供应链金融等业务。目前，金联金服已取得农业金融租赁、农业合作金融、金融服务、网络小额贷款、商业保理、融资租赁等类金融牌照。金联金服通过对符合条件的对象发放贷款和提供金融服务，取得收入和利润，服务对象主要集中在农业和日常消费领域。

　　2、行业情况说明

　　近年来，国家连续出台一系列加快农业金融发展、加强农村金融体系建设的文件，鼓励农业发展，金融服务逐步向农业倾斜。2019年中央一号文件提出，打通金融服务“三农”各个环节，建立县域银行业金融机构服务“三农”的激励约束机制，实现普惠性涉农贷款增速总体高于各项贷款平均增速。推动农村商业银行、农村合作银行、农村信用社逐步回归本源，为本地“三农”服务。研究制定商业银行“三农”事业部绩效考核和激励的具体办法。用好差别化准备金率和差异化监管等政策，切实降低“三农”信贷担保服务门槛，鼓励银行业金融机构加大对乡村振兴和脱贫攻坚中长期信贷支持力度。2020年中央一号文提出，稳妥扩大农村普惠金融改革试点，鼓励地方政府开展县域农户、中小企业信用等级评价，加快构建线上线下相结合、“银保担”风险共担的普惠金融服务体系，推出更多免抵押、免担保、低利率、可持续的普惠金融产品。

　　目前农村金融市场的主要参与者包括传统的信用社、城商行等传统金融机构，农业产业集团为主体的大型传统三农产业服务商，以及蚂蚁金服、京东金融等互联网金融企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　公司业绩季度波动的原因：

　　（1）公司主营业务为现代农业及健康食品产业，每年第一季度为公司主营业务的销售淡季，且经营期相对其他各季较短，收入较少，2019年从报告期第二季度开始公司营业收入相对均衡。

　　（2）公司基于谨慎性原则，结合市场环境及其他因素于2019年第四季度分别对存货、长期股权投资、发放贷款及垫款、其他债权投资、其他应收款及商誉计提减值准备合计金额4.05亿元。

　　（3）公司四个季度经营活动产生的现金流量净额分别为9.29亿元、20.23亿元、4.38亿元和-0.68亿元，主要原因为一季度收到转让A地块空地首期款10亿元，二季度收到C北地块一级开发回款32亿元，三季度经营现金流量主要为粮油板块销售回款，四季度经营活动产生现金流量净额为负主要为农业板块收粮季资金支出较大所致。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2019年5月6日支付“18东方02”自2018年5月2日至2019年5月1日期间的利息，按照《东方集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）品种二票面利率公告》，“18东方02”的票面利率为7.20%，每手“18东方02”（面值1,000元）派发2018年5月2日至2019年5月1日期间利息为人民币72.00元（含税）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止报告期末，公司经审计总资产466.20亿元，同比减少5.84% ；归属于母公司股东权益合计210.16亿元，同比增长2.07%。报告期公司实现营业收入131.60亿元，同比减少9.11%，实现归属于上市公司股东的净利润5.84亿元，同比减少10.99%，公司2019年度营业收入主要来自于现代农业及健康食品产业。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。

　　详见附注“五、重要会计政策及会计估计41.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加5户，减少13户，其中：

　　1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注合并范围的变更”。

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2020-016

　　债券代码：155175 债券简称：19东方01

　　债券代码：155495 债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开了第九届董事会第三十二次会议。会议通知于2020年4月18日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，副董事长关焯华先生、独立董事郑海英女士、独立董事田益明先生以通讯表决方式参加本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2. 《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对2019年度商誉、存货、其他债权投资、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失220,647,052.90元和信用减值损失184,843,288.20元。

　　董事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，本着审慎性原则对商誉、存货、其他债权投资、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，真实地反映了公司当期资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：临2020-018）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3. 《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4. 《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5. 《2019年度利润分配方案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为583,628,763.42元。根据公司《章程》及相关规定，公司按母公司利润表净利润的10%提取法定盈余公积金134,618,179.90元，按10%提取任意盈余公积金134,618,179.90元，实际累计可供分配利润5,357,284,703.02元（含上年滚存未分配利润5,045,187,465.97元）。综合考虑公司经营资金需求以及2019年内已实施的股份回购，公司董事会决定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-019）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6. 《关于子公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020] 004154号《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2019年度，银祥豆制品经审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,121.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,132.95万元，2019年度业绩承诺完成率为125.88%，银祥豆制品2019年度业绩达到了业绩承诺的金额。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2019年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2020-020）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　7. 《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　8. 《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-021）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　9. 《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计具体工作量和市场价格水平，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度财务报告审计费用为138万元，内部控制审计费50万元，与上年相同。

　　董事会建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，提请股东大会授权董事会及管理层结合审计机构的具体工作量，按照市场化原则与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度审计费用。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-022）

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10. 《关于2020年度非独立董事薪酬方案的议案》

　　公司部分董事在公司领取非独立董事薪酬。根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，上述非独立董事薪酬总额由董事会薪酬与考核委员会结合行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，以薪酬与公司经营目标、经营绩效挂钩为原则，在年终对非独立董事进行考核后确定。

　　关联董事张宏伟先生、孙明涛先生、关焯华先生回避本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11. 《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，董事会同意授权董事会薪酬与考核委员会结合行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，以薪酬与公司经营目标、经营绩效挂钩为原则，在年终对高级管理人员进行绩效考核后确定具体薪酬总额。

　　关联董事方灏先生、张惠泉先生回避本议案的表决。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　12. 《关于2020年度非关联金融机构融资额度的议案》

　　根据公司经营发展资金需求，公司及合并报表范围内子公司预计2020年度向非关联金融机构融资额度不超过人民币240亿元（含未到期融资），该额度包括银行综合授信、承兑汇票、信用证、保函以及其他金融机构融资等，不包括公司发行的短期融资券、中期票据、公司债券等债务融资工具。前述融资额度为年度预计额度，公司实际融资金额以公司与金融金额签订的融资协议并实际到账的资金为准。

　　该事项须提交公司2019年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会及管理层按照有关规定在额度范围内办理相关事宜及签订融资协议等法律文书，提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际情况确定具体融资担保方式，包括但不限于质押担保、抵押担保、信用担保或根据互保协议由控股股东方提供担保等（相关资产质押情况公司将在定期报告中进行说明）。股东大会授权有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13. 《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》

　　为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2020年度为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币180亿元（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保），上述担保包括公司为各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。

　　上述额度包含尚未到期担保，在2020年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行调剂。鉴于业务发展需要，如公司在2020年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14. 《关于公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》

　　公司二级子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）主营新型城镇化开发。根据项目开发需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，国开东方及其子公司为购买商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，预计2020年度新增担保额度不超过人民币10亿元。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2020年度公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保额度的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15. 《关于确定2020年度公司与关联方互保额度的议案》

　　为满足经营发展融资需求、提高融资效率，公司与控股股东东方集团有限公司拟签署互保协议，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于确定2020年度公司与关联方互保额度的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16. 《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　关联董事张宏伟先生、孙明涛先生、张惠泉先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17. 《关于2020年度在关联银行开展存贷款业务的议案》

　　公司（含合并报表范围内子公司）2020年度继续在中国民生银行股份有限公司（含子公司，以下简称“民生银行”）开展存贷款业务，其中，贷款业务（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等）预计额度为不超过人民币80亿元，存款业务（包括活期存款、定期存款、通知存款等）日存款余额为不超过人民币30亿元。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2020年度在关联银行开展存贷款业务的公告》（公告编号：临2020-027）。

　　关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　18. 《关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在不影响日常经营资金使用、资金安全和流动性的前提下，公司（含合并报表范围内子公司）预计2020年度使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期金融机构理财产品日动态最高余额不超过人民币20亿元。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：临2020-028）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　19. 《关于2018股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》

　　因公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期未达行权条件，根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权1921万份，本激励计划剩余已授予但尚未行权的股票期权数量为1864.5万份。

　　关联董事孙明涛先生、方灏先生、张惠泉先生为本次股权激励的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2020-029）。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　20. 《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-030）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　21. 《2020年第一季度报告》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　22. 《关于调整独立董事津贴的议案》

　　根据公司《章程》和《东方集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，结合独立董事工作及公司实际情况、以及相关行业上市公司独立董事津贴水平，公司拟将独立董事津贴由税前10万元/年调整为税前15万元/年。调整后的津贴标准自股东大会审议通过之日起执行。

　　独立董事郑海英女士、胡凤滨先生、王旭辉先生、田益明先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　23. 《关于公司董事会换届的议案》

　　公司第九届董事会任期将于2020年6月届满，为保证公司董事会工作的连续性，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名孙明涛先生、方灏先生、张惠泉先生、刘怡女士、戴胜利先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名陈守东先生、韩方明先生、郑海英女士、金亚东先生为公司第十届董事会独立董事候选人。上述人员简历详见附件。

　　公司第十届董事会成员将由公司2019年年度股东大会采用累积投票制选举产生。独立董事候选人任职资格均已获得上海证券交易所无异议审核通过。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　24. 《关于聘任董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，董事会同意聘任康文杰先生担任公司董事会秘书职务，任期与第九届董事会相同。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临2020-031）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　25. 《东方集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　26. 《东方集团股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　公司2019年年度股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　孙明涛，男，中国籍，1977年出生，工学学士、法学学士。曾任美加投资（天津）有限公司执行董事，东方集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书、董事兼总裁。现任东方集团股份有限公司董事长，民生电商控股（深圳）有限公司副董事长，民生电子商务有限责任公司董事，锦州港股份有限公司副董事长。

　　方灏，男，中国籍，1973年出生，硕士研究生。曾任北大方正投资有限公司副总经理，北大方正集团有限公司资金管理中心总监、投行事业群财务顾问部总经理、北大方正集团有限公司副总裁，北大资源集团有限公司助理总裁、常务副总裁、总裁，北京碧水源科技股份有限公司董事、总裁。现任东方集团股份有限公司董事、总裁。

　　张惠泉，男，中国籍，1967年出生，经济法硕士。曾任北京市石景山区人民法院审判员、研究室主任，北京嘉诚泰和律师事务所律师。现任东方集团股份有限公司董事、副总裁、首席律师，锦州港股份有限公司董事，民生电商控股（深圳）有限公司监事。

　　刘怡，女，中国籍，澳大利亚永久居留权，1977年出生，硕士研究生，澳大利亚注册会计师。曾任安徽大学助教，安徽国有资产监督管理委员会干部管理处和统计评价处科员，阿尔法运输有限公司综合管理部会计，中国数码信息有限公司财务经理，软通动力信息技术（集团）有限公司历任高级经理、总监、助理副总裁、副总裁。现任东方集团有限公司副总裁兼财务总监。

　　戴胜利，男，中国籍，1979年生，本科，学士学位。曾任华润万家有限公司大区副总经理兼采购总监，江西五丰食品有限公司董事长，四川五丰黎红食品有限公司董事长，扬州五丰富春有限公司董事长，华润五丰米业（中国）有限公司总经理。现任东方集团股份有限公司副总裁，东方粮仓有限公司总裁。

　　独立董事候选人简历

　　陈守东，男，中国籍，1955年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾历任吉林大学数学系助教、经济管理学院讲师、副教授。现任吉林大学商学院教授、博士生导师，通化葡萄酒股份有限公司（股票代码600365）独立董事，东方基金管理有限责任公司独立董事，吉林舒兰农村商业银行股份有限公司独立董事，中国数量经济学会常务理事，中国未来研究会常务理事，中国金融学年会常务理事，吉林省未来研究会理事长，吉林省数量经济学会常务理事，吉林省法学会金融法律专家团专家。

　　韩方明，男，中国籍，1966年出生，博士，曾在美国哈佛大学从事博士后研究。曾任TCL国际控股有限公司董事，TCL集团股份有限公司执行董事、副董事长，中国国际航空股份有限公司独立董事、中国船舶股份有限公司独立董事、中国电力建设股份有限公司独立董事。现任全国政协外事委员会副主任，TCL集团股份有限公司董事会高级顾问，中国石油集团资本股份有限公司（股票代码：000617）独立董事，中国船舶重工股份有限公司（股票代码：601989）独立董事，一汽轿车股份有限公司（股票代码：000800）独立董事。

　　郑海英，女，中国籍，1963年生，会计学博士，教授，硕士生导师，中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师（ACCA，FCCA)。曾经于1988年7月至1994年4月在中央财政管理干部学院会计系任教，同期在原中洲会计师事务所兼职；1994年4月至1996年4月在香港李文彬会计师事务所（M.B.LEE ＆ CO LTD）从事审计工作；1996年4月至1999年4月在中央财政管理干部学院会计系任教。1999年4月至今在中央财经大学会计学院任教，主要研究财务会计方向。现任中央财经大学会计学院教授，北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事，中原大地传媒股份有限公司（股票代码000719）独立董事，北京奥特美克科技股份有限公司独立董事，永道射频技术股份有限公司独立董事，山东科源制药股份有限公司（股票代码836262）独立董事，云南恩捷新材料股份有限公司（股票代码002812）独立董事，东方集团股份有限公司独立董事。

　　金亚东，男，中国籍，1970年出生，硕士研究生。曾任北京华光电子技术有限公司总设计师，太阳微系统公司中国Java研发中心负责人，IBM中国有限公司业务咨询部电信行业咨询Managing Director，中国惠普有限公司咨询集成部电信行业咨询总监，亚信科技中国有限公司执行副总裁、首席技术官、首席战略官，亚信国际有限公司CEO。现任北京市万智生科技有限公司董事长兼CEO。

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2020-017

　　债券代码：155175 债券简称：19东方01

　　债券代码：155495 债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日在公司视频会议室现场召开了第九届监事会第十七次会议。会议通知于2020年4月18日通过电话及邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，监事会主席李亚良先生主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 《2019年度监事会工作报告》

　　2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》以及公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司董事会、管理层履职情况、公司财务状况、重大事项的决策和执行情况、内部控制、风险控制以及信息披露等方面进行了有效的监督检查，依法维护了公司及全体股东的合法权益。

　　（1）监事会会议召开情况

　　报告期，监事会共召开5次会议，审议通过了19项议案，具体情况为：

　　2019年1月25日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让募集资金投资项目相关资产的议案》。

　　2019年2月26日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》等2项议案。

　　2019年4月28日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于确认资产处置损失的议案》、《2018年年度报告及摘要》、《2018年度利润分配预案》、《关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于确定公司2019年度监事薪酬的议案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2019年第一季度报告》等13项议案。

　　2019年8月30日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《2019年半年度报告及摘要》、《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等2项议案。

　　2019年10月30日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《2019年第三季度报告》。

　　全体监事做到了按照规定出席会议，认真审阅会议材料，并对公司定期报告等相关议案认真负责地发表审核意见，有效履行了会议监督职责。

　　（2）监事会日常工作情况

　　①对董事会、管理层的履职监督工作

　　报告期，公司监事会按规定列席董事会、股东大会，并通过加强监事会办公室、董事会办公室协作机制，有效加强了监事会与董事会、管理层日常沟通。监事会及时掌握公司重要决策和运营情况，对董事会、管理层行使职权的合法合规性、有效性进行监督，跟踪股东大会对董事会、董事会对管理层授权事项的执行情况。报告期，公司全体董事、高级管理人员均做到勤勉尽责，在履职过程中严格遵守国家法律法规和公司《章程》，没有发现违法违规或损害公司和股东利益的行为。

　　②对公司财务情况以及募集资金使用情况的检查监督工作

　　报告期，公司监事会对公司定期报告均进行了认真审议，对公司年度、半年度和季度财务状况进行监督检查，并重点监督财务管理制度执行情况、经营计划执行情况，以及定期报告编制、审议及披露过程的合规性。监事会对公司于报告期确认的非流动资产处置损失、利润分配方案等重大财务决策事项进行了审议，对公司募集资金使用相关事项发表了审核意见。

　　③对公司内部控制、风险控制的监督检查

　　报告期，公司监事会根据公司《内部控制管理制度》相关规定，通过公司内部审计机构报送的内部控制运行情况，对公司整体内部控制、风险控制情况进行检查监督，指导内部审计和内控合规工作。报告期，监事会对董事会形成的《2018年度内部控制评价报告》进行了审议。

　　报告期，公司进一步强化监事会对公司运营风险的管控，包括组织定期及不定期的现场检查，检查内容包括重大合同签订流程的合规性、职能部门对合同执行的监管情况、公司及所属企业资金收支情况、下属公司粮食收储及存货保管巡查结果、经营计划落实执行情况以及内部审计执行情况跟踪等。

　　④对公司信息披露情况的监督

　　报告期，公司监事会重点关注公司定期报告以及临时公告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。公司监事会对公司董事、高级管理人员以及公司各部门、各控股子公司主要负责人履行信息披露职责的行为进行监督。公司监事会与公司信息披露事务工作部门保持紧密的日常沟通，及时关注公司信息披露情况。

　　（3）监事会意见

　　①监事会对公司依法经营情况的意见

　　报告期，公司严格按照公司治理要求，依法规范运作，各项经营活动符合《公司法》和公司《章程》规定，未发现公司董事、高级管理人员履职时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　②监事会对检查公司财务情况的意见

　　报告期，公司定期报告均真实、准确、完整地反映了公司当期的财务状况和经营成果，定期报告编制、审议、披露程序符合相关法律法规、公司《章程》的有关规定。公司2018年年度报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　③监事会对募集资金使用情况的意见

　　报告期，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规情形。

　　④监事会对公司关联交易情况的意见

　　报告期，公司关联交易符合国家法律、法规和《公司章程》规定，未发现有违法违规及损害公司和股东利益的情形。

　　⑤监事会对公司内控制度评价情况的意见

　　公司建立和实施了较为完整、合理、有效的内部控制制度，公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及执行情况。

　　（4）监事会2020年工作计划

　　2020年，公司监事会将继续按照《公司法》和公司《章程》的有关要求，认真履行监督职权和职责，进一步创新监督机制，不断完善监事会制度建设；进一步强化现场检查与非现场监测相结合、工作调研与专项检查相结合等方式，不断提高监事会工作效率；充分利用公司审计、稽核等内部监督资源，有效整合监督力量；通过强化公司资产、资金、运营风险控制，持续推动公司稳健发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2. 《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》

　　监事会认为：公司计提资产减值损失和信用减值损失依据充分，有助于更加真实、公允地反映公司资产现状，董事会程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《2019年年度报告及摘要》

　　公司监事会对2019年年度报告的内容、编制和审议程序进行了全面审核，认为：

　　（1）公司2019年年度报告的编制、审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　　（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司2019年度公司管理和财务状况等事项。

　　（3）参与公司2019年年度报告编制和审议的人员遵守了保密规定。

　　公司监事会及监事保证2019年年度报告及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4. 《2019年度利润分配方案》

　　监事会认为：经综合考虑公司经营资金需求以及2019年已实施的股份回购，公司董事会决定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将主要用于满足公司现代农业及健康食品产业发展资金需求，确保公司实现可持续发展。公司最近三年累计现金分红金额与2019年度现金回购股份金额合计占最近三年实现的年均可分配利润的比例符合公司《章程》关于利润分配政策现金分红的有关规定，我们同意公司2019年度利润分配方案并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5. 《关于子公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　6. 《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司对内部控制情况按有关规定进行了评价，并出具了2019年度内部控制评价报告，公司2019年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7. 《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　8. 《关于确定公司2020年度监事薪酬的议案》

　　根据公司绩效考核制度，提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合公司薪酬管理制度以及监事会年度考核指标确定具体薪酬金额。

　　监事胡曾铮女士、佟欣女士不在公司领取监事薪酬。职工代表监事均按其在公司担任的职务领取岗位薪酬，不领取监事薪酬。

　　李亚良先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9. 《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》

　　监事会认为：因公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会按照股东大会的授权对相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，该事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。公司董事会审议相关事项，有利害关系的董事按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　10. 《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部文件和《企业会计准则》的有关要求，相关决策程序符合有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　11. 《2020年第一季度报告》

　　公司监事会对2020年第一季度报告的内容、编制和审议程序进行了全面审核，认为：

　　（1）公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司《2020年第一季度报告》的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，公司2020年第一季度报告未经审计。

　　（3）参与《2020年第一季度报告》编制和审议的人员遵守了保密规定。

　　公司监事会及监事保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　12. 《关于监事会换届的议案》

　　公司第九届监事会任期将于2020年6月届满，为保证公司监事会工作的连续性，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，根据股东提名，监事会决定提名吕廷福先生、胡曾铮女士、佟欣女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。上述人员简历详见附件。

　　公司非职工代表监事将由公司2019年年度股东大会采用累积投票制选举产生，经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第十届监事会。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　附件：监事候选人简历

　　吕廷福，男，中国籍，1961年出生，大专，会计师。曾任东方家园有限公司副总裁、东方集团股份有限公司监事会主席，东方集团财务有限责任公司董事长。现任东方集团有限公司监事长。

　　胡曾铮，女，中国籍，1976年出生，法学硕士、EMBA，律师。曾任江西省高级人民法院、最高人民法院法官，北京天同律师事务所律师、合伙人，重光律师事务所高级合伙人，方正信息产业集团有限公司审计法务部总经理，北大方正集团有限公司法务部总监、法务部总经理，方正证券股份有限公司助理总裁。现任东方集团有限公司副总裁，东方集团股份有限公司监事。

　　佟欣，女，中国籍，1968年出生，本科，高级会计师，注册会计师。现任东方集团有限公司财务副总监，东方集团股份有限公司监事。

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2020-018

　　债券代码：155175 债券简称：19东方01

　　债券代码：155495 债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告

　　■

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》。根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对2019年度商誉、存货、其他债权投资、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失220,647,052.90元和信用减值损失184,843,288.20元。相关议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　现将单项金额较大的资产减值损失及信用减值损失情况说明如下：

　　一、计提资产减值损失情况说明

　　公司于2019年度计提资产减值损失220,647,052.90元，主要为计提商誉减值损失135,990,706.19元、存货跌价损失82,097,968.10元。

　　（一）计提商誉减值损失

　　1、商誉形成原因

　　截至2019年12月31日，公司商誉账面余额411,292,905.87元，主要系以前年度非同一控制下企业合并取得国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）及厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）产生的商誉。

　　2、商誉账面原值（单位：人民币元）

　　■

　　3、商誉减值准备（单位：人民币元）

　　■

　　4、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　与国开东方相关的资产组组合包含与该商誉相关的土地一级开发项目、房地产二级开发项目等由国开东方进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组组合一致。该资产组组合含国开东方对下属子公司国际会展的商誉。国际会展的商誉在国开东方并入本公司前已经形成；由于对国际会展的商誉金额仅17.48万元，且受统一管理和统一资金调拨影响，国际会展无法产生独立现金流，因此并入国开东方一起进行减值测试。

　　与银祥豆制品相关的资产组组合包含与该商誉相关的豆制品加工及销售等由银祥豆制品进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与购买日所确定的资产组组合一致。

　　5、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

　　公司分别对并购国开东方和银祥豆制品形成的商誉进行了减值测试。首先计算包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值，然后将这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。对于相关包含商誉的资产组组合存在少数股东的情形，如果经测算存在商誉减值损失，则商誉减值损失应在归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。

　　公司在测算各个包含商誉的各资产组组合的可收回金额时，采取了资产预计未来现金流量的现值法，具体情况如下：

　　1）与国开东方商誉减值测试的详细计算过程及具体指标选取情况、选取依据及合理性如下：

　　由于与国开东方相关商誉及对应资产组组合在我国并无公开、活跃的交易市场。同时，我国A股上市公司中与国开东方在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面类似的资产交易案例极少，国开东方相关资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额难以可靠获取、计量。因此，报告期各期公司管理层采取了与商誉相关资产组组合预计未来现金流量的现值作为测算其可收回金额的方法。

　　公司管理层在对并购国开东方形成的商誉及对应资产组组合的减值测试选取的模型为企业自由现金流模型，公司同时分析与商誉相关的全部经营性资产及负债，从而确定并购国开东方形成的商誉及对应资产组组合预计未来现金流量的现值。计算模型为：

　　■

　　商誉及对应资产组组合的减值测试关键参数：

　　参数1：预测期的选取。

　　公司管理层在本次减值测试过程中采取分段法对未来现金流进行预测包括明确的预测期及永续预测期。其中：明确的预测期为5年，明确预测期之后的收益期为永续预测期，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

　　参数2：折现率的选取

　　公司管理层在本次减值测试过程中，基于企业自由现金流量现值对应的是企业所有者的权益价值及债权人的权益价值，基于收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取了企业资本的加权平均资本成本(WACC)，经测算，管理层确定商誉减值测试采取的加权平均资本成本(WACC)为11.35%。

　　参数3：商誉及对应资产组组合各年度自由现金流量涉及参数的确定

　　基于谨慎性原则，管理层在明确预测期的销售收入增长率在参考历史增长率、行业增长率、历史经营经验、一二级土地开发项目的开发进度等因素的基础上确定。

　　永续预测期的销售收入增长率为零，未超过本公司所在行业产品、所处行业及地区的长期平均增长率。

　　本公司根据相关包含商誉的资产组组合的历史财务数据、经营经验及对市场发展的预期来确定预测期间的销售毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润等重要指标参数。

　　基于上述假设，本公司在考虑多种因素的影响后测算各项包含商誉的资产组组合的预计未来现金流量的现值。其中一级开发方面主要影响因素包括：①受新型冠状病毒性肺炎疫情影响，公司员工进入拟拆迁区域进行拆迁沟通及组织拆迁工作较为困难；②受金融机构等严控政府隐性负债影响，项目融资较为困难，导致一级开发项目进度变慢，进而对其经营业绩产生一定不利影响；二级开发方面主要影响因素包括：①由于项目周边别墅产品供应增加，叠拼项目预期销售价格下降。②部分项目验收过程中发现需增加工程量，导致项目成本增加。

　　公司在预测国开东方包含商誉的资产组组合的可收回金额时利用了中同华资产评估有限公司出具的报告号为中同华评报字（2020）第010414号评估报告中的评估结果。

　　2）与银祥豆制品商誉减值测试的详细计算过程及具体指标选取情况、选取依据及合理性如下：

　　公司对银祥豆制品包含商誉的各资产组组合的可收回金额采取了预计未来现金流量的现值法。公司采取分段法对未来现金流进行预测，包括明确的预测期及永续预测期。其中：明确的预测期为5年，即2020年至2024年，明确预测期之后的收益期为永续预测期。基于谨慎性原则，管理层在明确预测期的销售收入增长率在参考历史增长率、行业增长率、历史经营经验等因素的基础上确定。永续预测期的销售收入增长率为零，未超过本公司所在行业产品、所处行业及地区的长期平均增长率。本公司按照加权平均资本成本WACC计算得出的折现率折现后，计算出上述包含商誉的各资产组组合的可收回金额。其中，预测可收回金额时使用的税前折现率为：10.42%。

　　本公司根据相关包含商誉的资产组组合的历史财务数据、经营经验及对市场发展的预期来确定预测期间的销售毛利率、销售费用率、管理费用率。基于上述假设，本公司测算各项包含商誉的资产组组合的预计未来现金流量的现值。

　　6、商誉减值测试的影响

　　经测试，银祥豆制品包含商誉的资产组组合的可收回金额高于相关资产组组合的账面价值与商誉的合计数，未发生减值，无需计提减值准备；国开东方包含商誉的资产组组合的可收回金额低于相关资产组组合的账面价值与商誉的合计数，计提商誉减值准备1.36亿元。

　　（二）计提存货跌价损失

　　截至2019年12月31日，公司存货余额9,717,380,573.34元，主要为房地产板块的开发成本7,914,832,134.82元。

　　截止2019年末存货跌价损失计提情况如下：（单位：人民币元）

　　■

　　公司于报告期内对子公司北京青龙湖腾实房地产开发有限公司开发成本计提跌价准备78,703,169.42元，计提原因包括：1、项目周边别墅产品供应增加，竞争激烈,考虑目前融资环境，为加快资金回笼，调整销售价格；2、项目验收过程中发现需增加工程量，导致项目成本增加。

　　二、计提信用减值损失情况说明

　　（一）计提发放贷款及垫款减值损失

　　公司于2019年度对发放贷款及垫款计提贷款损失准备金额95,066,813.03元，主要为公司子公司金联金服投资集团有限公司（以下简称“金联金服”）计提贷款损失准备所致。金联金服及其子公司本年根据贷款的展期及逾期的情况，根据本公司贷款活动坏账政策以及逾期天数及每笔贷款的具体情况判断各贷款的级次并分别计提贷款损失准备95,066,813.03元。

　　（二）计提其他债权投资减值损失

　　公司于2019年度对其他债权投资计提信用减值准备71,030,592.65元，主要为公司2017年投资的一项资产管理计划。根据有关协议，约定了该项投资的固定收益率、差额补偿等承诺以及约定了超额收益的条件。该项金融资产预计未来现金流量特征以收取本金加固定收益的方式为主（本金+利息）。因此，该项金融资产构成一项可供出售金融资产-债务工具。本公司持有的该项可供出售债务工具的未来的投资收回方式包括：（1）二级市场变现；（2）差额补偿。截至报告期末，本公司依据企业会计准则相关规定对该可供出售债务工具执行减值测试时，预计其未来现金流量是以相关投资对应的股权在二级市场价格为基础，根据相关其他债权投资对应的合同应收现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额计提相应信用减值损失。

　　（三）计提其他应收款坏账损失

　　公司于2019年度单项计提预期信用损失的其他应收款新增坏账准备金额28,804,924.64元，主要为公司对个别信用风险显著增加、债务人偿债能力下降的其他应收款单项计提信用减值损失所致。

　　三、计提资产减值损失和信用减值损失对公司的影响

　　公司2019年度计提资产减值损失和信用减值损失共计405,490,341.10元，计入当期损益，减少合并报表利润总额405,490,341.10元。

　　四、董事会关于计提资产减值损失和信用减值损失的合理性说明

　　五、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定，依据充分，真实、公允地反映了公司资产状况和财务状况，同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　六、监事会意见

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际状况，能够客观、真实、公允地反映公司当期财务状况和资产状况，董事会审议程序符合法律法规和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2020-019

　　债券代码：155175 债券简称：19东方01

　　债券代码：155495 债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

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　　重要内容提示：

　　●综合考虑公司经营资金需求以及2019年内已实施的股份回购，公司董事会决定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　本次利润分配方案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、关于现金分红事项的说明

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司于2019年2月20日至2019年9月16日期间以现金方式采用集中竞价交易方式回购公司股份55,425,389股，占公司总股本的1.49%，使用资金总额为人民币200,479,471.35元（不含手续费）。公司2019年度以现金回购股份视同现金分红金额占公司2019年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润的34.35%。在满足现金分红条件的情况下，公司2017年度至2019年度连续三年累计现金分红金额与2019年度现金回购股份金额合计占该三年实现的年均可分配利润的41.60%，符合公司《章程》关于利润分配政策现金分红的有关规定。

　　三、未分配利润的用途

　　公司未分配利润将主要用于满足公司主营业务现代农业及健康食品产业的发展需求。2020年，公司将进一步拓展品牌米、品牌豆制品及油脂加工等业务的市场和业务规模，加强农业供应链平台建设，公司投入的资金将相应增加；公司将继续通过投资并购、合资合作等方式在全国范围内寻找和整合优质资源，进入高毛利、高附加值、高技术含量的农业细分领域，实现现代农业及健康食品产业的全产业链延伸，提升主营业务盈利能力。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月28日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配方案》。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：经综合考虑公司经营资金需求以及2019年已实施的股份回购，公司董事会决定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将用于满足公司主营业务现代农业及健康食品产业经营资金需求，有利于公司主营业务健康发展。本次利润分配方案的制定符合公司实际情况，董事会决策程序符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司最近三年累计现金分红金额与2019年度现金回购股份金额合计占最近三年实现的年均可分配利润的比例符合公司《章程》关于利润分配政策现金分红的有关规定。综上，我们同意公司2019年度利润分配方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2020年4月28日，公司召开第九届监事会第十七次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配方案》，监事会认为：经综合考虑公司经营资金需求以及2019年已实施的股份回购，公司董事会决定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将主要用于满足公司现代农业及健康食品产业发展资金需求，确保公司实现可持续发展。公司最近三年累计现金分红金额与2019年度现金回购股份金额合计占最近三年实现的年均可分配利润的比例符合公司《章程》关于利润分配政策现金分红的有关规定，我们同意公司2019年度利润分配方案并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2020-020

　　债券代码：155175 债券简称：19东方01

　　债券代码：155495 债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司关于子公司2019年度业绩承诺实现情况的公告

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　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年度完成收购厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）77%股权，鉴于前述股权收购事项存在业绩承诺，根据上海证券交易所的有关规定，现将银祥豆制品2019年度业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、资产收购情况

　　2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的议案》，公司以支付现金方式收购银祥豆制品77%股权，交易价格为人民币10,000万元。

　　具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77％股权的公告》（公告编号：临2018-075）。

　　相关股权转让的工商变更登记手续已于2018年10月25日办理完毕。

　　二、业绩承诺内容

　　根据东方优品与银祥豆制品原股东的协议约定，本次银祥豆制品股权收购存在业绩承诺。银祥豆制品在2018年、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别不低于人民币800万元、900万元、1100万元、1250万元。

　　在业绩承诺期内，如果银祥豆制品实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值低于承诺净利润的，银祥豆制品原股东可以选择以本次交易取得的东方优品现金对价、自有资金或自筹资金向东方优品进行相应补偿。其中：如果银祥豆制品2018年实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺业绩的80%，则其对东方优品进行补偿；若2018年、2019年两年累计实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺业绩的两年累计数，则其对东方优品进行补偿；若银祥豆制品2020年、2021年每年实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺对应年度各年的净利润，则其对东方优品进行补偿。

　　银祥豆制品2018年度业绩已达到业绩承诺金额，具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2019-037）。

　　三、2019年度业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020] 004154号《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2019年度，银祥豆制品经审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,121.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,132.95万元，完成率为125.88%，银祥豆制品2019年度业绩达到了业绩承诺的金额。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2020-021

　　债券代码：155175 债券简称：19东方01

　　债券代码：155495 债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

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　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《东方集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）负责组织实施其向特定对象配售本公司非公开发行人民币A股股票不超过119,493.84万股，发行价格为每股7.31元。截至2016年5月 17日止，公司实际已向特定对象配售人民币普通股（A 股）119,056.09万股，募集资金总额8,702,999,996.25元。扣除承销费和保荐费90,029,999.96元后的募集资金为人民币8,612,969,996.29元，已由安信证券于2016年5月18日分别存入公司开立在：①兴业银行股份有限公司哈尔滨花园支行账号为562040100100101364的募集资金专户2,000,000,000.00元；②招商银行哈尔滨分行文化宫支行账号为010900121310801的募集资金专户6,612,969,996.29元。在减除其他发行费用人民币2,969,996.29元后，募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。

　　截止2016年5月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000412号”验资报告验证确认。

　　截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入8,045,281,355.79元，使用闲置募集资金补充流动资金实际使用余额为628,710,000.00元，募集资金专户余额为人民币352,230.98元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：

　　2016年5月26日，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2016年6月12日，公司、东方集团商业投资有限公司、安信证券与平安银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于国开东方城镇发展投资有限公司股权收购项目。

　　2016年6月30日，国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实地产”）与中国民生银行股份有限公司北京分行、公司、安信证券分别签订了募集资金专户存储四方监管协议，专项用于“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”募集资金的存储和使用。

　　2016年7月20日，国开东方与我公司、安信证券以及招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行就“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”新开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2016年10月26日，腾实地产与我公司、安信证券以及北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“双榆树支行”）就“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2016年12月21日，腾实地产将双榆树支行专户存储的全部募集资金及利息转账至腾实地产在民生银行什刹海支行开立的募集资金专户（账号697492030），并于2016年12月21日将双榆树支行专户予以注销，我公司、腾实地产、安信证券与双榆树支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　以上募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

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　　备注：截止2019年12月31日，公司募集资金专户累计利息收入为6434.40万元。

　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本报告期募投项目的资金使用情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　公司代码：600811 公司简称：东方集团

　　东方集团股份有限公司

　　（下转B114版）