一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润为141,618,955.07元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为405,191,617.46元。其中母公司2019年度实现净利润为71,518,284.30元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为145,009,359.76元。

　　公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　1. 公司立足国家级旅游度假区——天目湖旅游度假区，旗下拥有天目湖山水园、南山竹海、御水温泉三家国家AAAAA级景区，以及天目湖水世界、五星级御水温泉度假酒店、全国百强天目湖旅行社和商业经营开发公司，业务涵盖了观光、休闲、度假、主题公园、购物等全方位旅游产业链。通过整合溧阳全域旅游要素，打造具有竞争力、创新力和吸引力的产品，充分满足游客需求，让游客得享食、住、行、游、购、娱为一体的一站式旅游体验。

　　（1）食

　　天目湖位于江南鱼米之乡溧阳，苏浙皖交界的特殊地理位置造就了天目湖美食的特殊性。公司利用旗下御水温泉度假酒店、珍味堂、乡菜馆、御膳楼等餐饮平台，凝练提升本土特色，塑造舌尖文化与旅游高度融合的美食IP，打磨形成乡菜馆以网红鱼头为代表的天目湖湖鲜、溧阳“三黑三白”为代表的溧阳农家菜系列、珍味堂以全竹宴为代表的南山竹海山珍系列、御水温泉度假酒店以国宴养生为主题的系列美食，选材天然，原汁原味，是溧阳文化、旅游的重要组成部分。

　　（2）住

　　为满足游客住宿需求，提升游客休闲度假品质，公司以旗下五星级“御水温泉度假酒店”、特色客栈“南山竹海客栈”、江南民宿“御水温泉客栈”三家精品星级酒店与全市各类星级酒店、民宿结盟抱团，或隐于竹海，或伴以温泉，依山傍水，临湖观景，共拥有床位3.5万张以上，客房资源充沛，能满足假日高峰需求以及个性化需求。

　　（3）行

　　天目湖处于长三角核心地带，临近南京禄口、上海虹桥、杭州萧山等多个国内国际机场，高铁、高速直达。公司充分利用区位优势，紧紧围绕“旅游+交通”，通过“溧阳1号公路”进一步联动全域旅游资源，为游客提供交通接泊、巴士专车、区内小交通等一站式旅游交通服务，让游客行得便捷、行得畅心、行得有趣。

　　（4）游

　　公司紧跟文旅融合发展趋势，将天目湖山水园的茶文化、慈孝文化、农耕文化、江南风情文化；南山竹海的长寿文化、竹文化；御水温泉的沐汤礼仪文化等三大国家AAAAA级景区的自然生态和本土文化相融合，统筹周边红色教育、工业科普、美丽乡村等旅游资源，为游客提供文化元素足、体验度高的一站式游览服务。

　　（5）购

　　公司旗下的天目湖商业公司以旅游商业运营、文旅商品研发业务核心，涵盖商业实体、土特产、茶叶、文创产品等多种商品。其中，以茶、状元、寿为设计元素的文创产品尤为突出。同时，公司整合公司及周边商业资源，同步线上线下的销售模式，为游客提供“带走的旅行”、“本土严选”服务，真正做到了一站式无忧购物。

　　（6）娱

　　公司以“旅游+”为核心，针对不同季节，策划了天目湖过大年、天目湖春季茶之旅、暑期夜间梦幻光影秀，冰雪温泉节等丰富内容实现了季节、时段的互补。同时，公司串联溧阳博物馆、溧阳文化艺术中心等文化阵地，搭建文化娱乐平台，充实游客精神体验。

　　2. 旅游业供给侧结构性改革的大力推进，旅游消费转型升级，市场需求长尾愈发明显。公司前瞻性提供个性化、专属化、小众化的一站式旅游定制服务，以满足不同细分的游客需求：

　　（1）休闲度假

　　公司充分利用五星级御水温泉度假酒店和度假区周边的观光旅游资源、在满足和完善酒店餐饮住宿基本配套外，通过徒步、登山、茶禅、瑜伽、颂钵疗愈定制产品，为客户提供更具精神性、拓展性的休闲度假体验。

　　（2）商旅会务

　　公司以御水温泉度假酒店、南山竹海客栈、御水温泉客栈为依托，将企业会议、论坛峰会等活动与商旅会务进行无缝融合，提供设计、策划等全方位、高标准的专业服务。同时，现场配备数十种现代化先进设备及全自动会务系统，度身定制一站式商旅会务。

　　（3）定制宴会

　　公司承办婚宴婚礼、公司年会、升学宴、谢师宴、长寿宴、生日宴、同学会等各类小、中、大型宴会，同时提供专业的婚礼策划服务，包括空中婚礼、竹尖婚礼在内的别具天目湖特色的婚拍定制服务。宴会场地丰富，设备齐全，可满足客户不同风格的用餐需求，特殊客人可根据口味做个性化定制。

　　（4）疗休养

　　公司拥有江苏省职工（劳模）疗休养天目湖基地，凭借深厚的人文底蕴、优越的生态环境、丰富的全域疗休养资源和成熟完善的一站式服务配套体系，为广大职工提供集食、住、行、疗、休、养为一体的疗休养定制服务。基地定时举办茶禅巡礼、太极、登山、花艺、中医问诊等特色活动，开设幸福课堂、道德讲堂、劳模宣讲等丰富劳模（职工）的精神文化，让职工疗有所得。

　　（5）研学游

　　公司为适应教育体制改革，匠心打造“行走中的课堂”主题研学体系，建设了一支由研学导师、研学管家、课程教官组成的“1+1+1”标准模块化研学团队，为广大学生提供研学游定制服务。课程涵盖自然观赏、知识科普、体验考察、文化康乐、励志拓展、红色教育6大类别，全面提升学生的综合道德素养，培育健康健全的人格，真正做到了知行合一。

　　（6）亲子游

　　公司根据儿童心理及生理发展特点及规律，结合孩子日常习惯和兴趣，定制竹王国探秘之旅、大手拉小手等个性化的亲子游产品，既具备亲子互动的娱乐性、趣味性，又能拓宽孩子知识面，开阔眼界，达到寓教于乐的目的。

　　（7）培训拓展

　　公司具备丰富的课程培训和团队拓展资源，可提供个性化的定制服务，由专业培训讲师进行课程设计与指导，并开展丰富多彩的课间活动及团队熔炼游戏，助力团队建设，凝聚团队力量。

　　（8）探险游

　　公司整合天目湖和南山竹海山林和湖泊资源，融合野外生存、漂流、露营等元素，开发设计了丛林猎人等探险游产品，客户可在专业向导的带领下，深度体验丛林探秘的自然野趣。

　　3. 以服务树品牌

　　公司始终将游客让渡价值作为导向，以服务塑造品牌核心竞争力。从标准化服务到个性化服务的升级，再到定制化服务的突破，公司以VIP定制服务、一站式管家服务、高端御式服务等引领性、精细化的服务模式著称，积极助推全域旅游时代服务体系的转型与升级，将均等全域化、智慧标准化、多元协调化、人本体验化、共建共享化作为企业服务提升与发展的方向，打造更优质的旅游体验。

　　（二）经营模式

　　公司致力于打造“一站式旅游目的地”模式，形成“产品复合、市场多元、服务系统”的旅游集聚区效应。公司为溧阳市旅游龙头企业，现有业务涵盖观光型景区、休闲度假游产品、主题公园、旅游配套等全方位旅游产业链。天目湖旅游度假区已逐步走向成为以两日游、三日游为主的休闲度假型旅游目的地，且产品对游客的粘性度较高，逐步培养了重复消费的客户群体，摆脱了传统观光游时间短、多次消费少的短板，形成了重复消费的可持续旅游经营模式。未来，公司将择机全国布局复制一站式模式。

　　公司一站式旅游休闲度假模式主要体现在一站式旅游服务产品格局。公司依托国家级旅游度假区——天目湖旅游度假区的资源优势，先后投入建设了一系列类型不同、功能各异的旅游产品，有效地将天目湖地区各类旅游资源进行了有机结合，着力打造了以自然生态为依托，融合当地历史文化主题的景区观光旅游、温泉休闲旅游、会议商务旅游等众多功能于一体的一站式旅游目的地，核心产品各有特色，却又相辅相成，实现了对不同人群、不同季节的覆盖。公司服务模式主要包括硬件设施和软件服务两方面。公司以游客中心作为连接点，为客户提供全方位一站式旅游服务体验。同时，公司采用多元化的销售模式，开展精准化、立体式的广告投放，增强公司品牌知名度和影响力，以吸引广大游客。

　　公司一站式模式对资源的依赖性较小，异地复制成功的可能性较大，是公司未来进一步对外拓展的有效方式。

　　（三）行业情况

　　1. 旅游业一直是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业

　　旅游业是我国“朝阳产业”和支柱产业之一，一直是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业。2012年，中国人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式。支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。2014年，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出一系列加快旅游业改革发展的措施，如推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、积极发展休闲度假旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、保障旅游安全、切实落实职工带薪休假制度、加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策等。

　　2019年，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》(以下简称《意见》)，提出顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端发力，不断激发文化和旅游消费潜力，推动全国居民文化和旅游消费规模保持快速增长态势，对经济增长的带动作用持续增强。其中，大力提供旅游供给的同时推动旅游景区提质扩容与更加积极发展文旅消费新业态对旅游行业及公司都将产生一定的积极影响。

　　2. 经济增长是旅游业快速发展的根本动力

　　国民经济对旅游业的发展有着较强的促进作用，伴随着我国国民经济的持续发展，我国旅游业也保持快速增长态势。近十年，我国国内旅游收入增长率均高于同期GDP增长率，我国旅游业作为“朝阳产业”的特征较明显。世界中等以上发达国家旅游收入占国民经济的比重已经达到8%以上，而我国2017年旅游总收入约占GDP的5.56%，具有一定差距。

　　若不发生重大自然灾害和突发性事件等不确定性因素，在我国GDP平稳增长的背景下，未来我国旅游业将继续保持比GDP增速更快的增长，其成长发展的空间较大。

　　3. 舒适便捷的交通设施是旅游业发展的保障

　　一般而言，地区交通是否方便不仅关系到当地的经济发展，更影响着当地旅游事业的发展。近年来，我国的交通设施，尤其是旅游景区周边的交通设施不断完善：国内外航班不断增加，城际铁路日渐增多，高速公路遍布全国各地。舒适便捷的交通设施为旅游业的发展提供了保障。

　　根据《中国铁路中长期发展规划》，到2020年，为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统。建设客运专线1.2万公里以上，客车速度目标值达到每小时200公里及以上。根据《国家高速公路网规划》，国家高速公路网总规模约8.5万公里，覆盖10多亿人口；国家高速公路网将连接全国所有的省会城市、83%的50万以上人口的大型城市和74%的20万以上人口的中型城市，连接全国所有重要的交通枢纽城市。航空方面，根据《全国民用机场布局规划》，至2020年，全国民用机场总数将达244个，航线也会大幅增加。

　　4. 法定节假日调整及带薪休假制度实施对旅游业长期利好

　　修订的《全国年节及纪念日放假办法》、《职工带薪年休假条例》自2008年1月1日起施行。国家法定节假日调整方案包括三点：总天数增加1天；调整节假日，增加传统节日；允许周末上移下错。节日分布更为平均，对中短线旅游是长期利好。带薪休假制度将从根本上改善目前节假日集中消费的旅游结构，促使人们自觉进行平稳消费，利于旅游企业平衡淡旺季的接待波动和挖掘增长潜力。节假日改革和带薪休假制度的实施对旅游业是长期利好，旅游消费质量和旅游收入都将得到显著提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内实现营业收入50,316.96万元，同比增长2.81%。营业利润18,933.43万元，同比增长19.58%。归属于母公司所有者的净利润12,371.10万元，同比增长19.86%。主要原因为营业收入增长、营业成本下降及财务费用下降。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,145.29万元，同比增长29.57 %。2019 年度，公司非经常性损益的影响金额为225.81万元，主要系政府补助、资产处置损益和投资收益等。

　　截至2019年12月31日，公司总资产 123,590.90万元，较上期期末增加 10,884.39万元。归属于母公司所有者权益 90,330.26万元，较上期期末增加 7,767.80万元。主要原因为未分配利润的增加。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　（1）会计政策变更

　　1）财务报表列报

　　2019年4月财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和财会[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了调整。

　　2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

　　3）执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更

　　根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。本公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。

　　（2）根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018 年度的比较财务报表进行调整。

　　首次施行新金融工具准则的影响：

　　1）受影响的合并资产负债表项目和金额：

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　　2）受影响的母公司资产负债表项目和金额：

　　■

　　（3） 重要会计估计变更：无

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本财务报表合并范围包括本公司及子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司、溧阳市南山竹海索道有限公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司、溧阳市千采旬酒店有限公司、溧阳市南山职工休养有限公司、溧阳市天目湖旅行社有限公司、溧阳市天立源农业发展有限公司。具体情况详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”和附注“九、在其他主体中的权益”之说明。

　　证券代码：603136      证券简称：天目湖     公告编号：2020-025

　　转债代码：113564    转债简称：天目转债

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　关于第四届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年4月28日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2019年4月17日书面发出。

　　本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2019年年度报告及年报摘要〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　《江苏天目湖旅游股份有限公司2019年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈2019年度总裁工作报告〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（四）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2020-027）。

　　独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　《江苏天目湖旅游股份有限公司2019年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润为141,618,955.07元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为405,191,617.46元。其中母公司2019年度实现净利润为71,518,284.30元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为145,009,359.76元。

　　公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积金转增股本。

　　详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（2020-028）。

　　独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2020年度申请银行授信、融资的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　公司拟自2019年年度股东大会会议通过之日起至2020年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币50,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2020年度委托理财额度的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2020年度委托理财额度的公告》（2019-030）。

　　独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　公司董事会同意公司向公证天业事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费用10万元。

　　同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。

　　详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（2019-031）。

　　独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈使用闲置募集资金临时补充流动资金〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2019-032）。

　　独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（十三）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　公司董事会同意提请召开公司2018年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。2019年度股东大会召开时间、地点、议题等详情另行通知。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603136   证券简称：天目湖   公告编号：2020-032

　　转债代码：113564   转债简称：天目转债

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●使用闲置募集资金补充流动资金金额：不超过人民币2,000.00万元；

　　● 使用闲置募集资金补充流动资金期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。

　　该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　2018年7月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过18,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年5月7日，公司已将上述闲置募集资金18,800万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年5月8日披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-023）。

　　2019年5月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年4月24日，公司已将上述闲置募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2020年4月25日披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-024）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　为适应公司战略发展需要，提升公司主营业务能力，提高募集资金使用效率，公司暂缓了天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将原计划投入该项目的募集资金本金18,067.32万元及其利息全部投入天目湖御水温泉二期项目。上述变更事宜，已经公司第四届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见。

　　截至2020年4月25日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年4月25日，公司募集资金账户余额为2079.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　三、本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求且不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币2,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、审议程序

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟以闲置募集资金不超过人民币2,000.00万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构经核查后认为：天目湖本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意天目湖本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603136      证券简称：天目湖     公告编号：2020-026

　　转债代码：113564    转债简称：天目转债

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　关于第四届监事会第十六次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏天目湖旅游股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席陈东海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2019年年度报告及年报摘要〉的议案》。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　《江苏天目湖旅游股份有限公司2019年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2019-025）。

　　（五）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　《江苏天目湖旅游股份有限公司2019年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（六）审议通过《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　同意公司拟定的2019年度不进行利润分配的预案。

　　监事会意见如下：

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（2020-028）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币2,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　监事会认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

　　详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2019-032）。

　　（八）审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　《江苏天目湖旅游股份有限公司2020年第一季度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603136      证券简称：天目湖      公告编号：2020-027

　　转债代码：113564    转债简称：天目转债

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。

　　该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称”公证天业“对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）报告期募集资金使用和结余情况

　　截至2019年末，本公司实际使用募集资金投入募投项目302,893,587.70元，其中本年投入106,023,435.45元。截至2019年末，募集资金账户余额3,357,150.04元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）；公司闲置募集资金补充流动资金的余额为60,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：

　　2017年9月，公司分别与中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券“）（签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年8月，公司与继任保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本报告期募投项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年7月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过18,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

　　2018年7月23日，公司实际使用闲置募集资金188,000,000.00元暂时补充流动资金。截至2019年5月7日，公司已将上述闲置募集资金188,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年5月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

　　2019年5月20日，公司实际使用闲置募集资金140,000,000.00元补充流动资金，2019年5月30日，公司实际使用闲置募集资金10,000,000.00元补充流动资金。截止2019年12月31日，公司已根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金中90,000,000.00元归还至募集资金专用账户。公司闲置募集资金补充流动资金的余额为60,000,000.00元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司本报告期变更募投项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　2020年4月30日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（单位：人民币元）

　　■

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表（单位：人民币元）

　　■

　　证券代码：603136      证券简称：天目湖     公告编号：2020-028

　　转债代码：113564    转债简称：天目转债

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　关于2019年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要原因为：在新冠肺炎疫情影响下，留存未分配利润以保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进。

　　一、利润分配方案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东净利润为123,711,038.58元。

　　公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积金转增股本。

　　上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2019年度拟不进行现金股利分配，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　旅游业是当今世界发展较快、前景较广的新兴产业之一，是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业。旅游业主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，构成旅游业务链的基本节点，其具体经营单位有景区、宾馆饭店、旅游客运、旅行社、旅游商品及电子商务、网络营销、休闲娱乐场所等。

　　旅游业对外界环境高度敏感，具有“含羞草”特征，一旦发生自然灾害、疫情等不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的业务造成较大不利影响。

　　2020年新冠病毒疫情出现并蔓延，各地政府采取了一系列有力措施控制人员流动；与此同时，为响应政府疫情防控部署要求，包括本公司在内的众多旅游企业在疫情高峰期间全面暂停了景区、酒店等核心业务的运营。上述措施对遏制疫情蔓延起到了显著的积极作用，但同时也对旅游行业的经营业绩和现金流造成一定的压力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要从事旅游开发与经营业务，致力于发展成为“中国一站式旅游休闲模式的实践者”。公司自成立以来，围绕天目湖旅游度假区不断深耕发展，先后开发建设了天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、水世界主题公园等集观光、度假、休闲功能为一体的旅游产品。

　　公司的业务模式一定程度上依赖于对旅游产品及旅游基础设施的持续投入与开发。目前，公司仍处于成长阶段，仍然需要通过自有资金积累及募集资金进行投入，不断完善现有旅游产品、开发新的旅游产品，以吸引游客。近年来，公司制定了“巩固根据地，深耕长三角，关注城市群，专业化发展”的发展战略，积极推动上市公司继续保持平稳提升发展，相关战略的实施需要充足的现金储备。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东净利润为123,711,038.58元。

　　尽管2019年度公司业绩保持良好增长，但新冠病毒疫情对公司的业绩及现金流造成了一定的挑战，旅游行业的复苏时间仍具有一定的不确定性，公司需要充足的现金储备以确保公司的正常经营及进一步发展。

　　（四）公司未进行现金分红的原因

　　公司在制定2019年度利润分配方案时，充分考虑了经济形势、社会环境、行业发展和公司目前的实际情况。

　　上市以来，公司一贯重视回报投资者。2017年-2019年，公司平均可供分配利润103,798,641.43元，公司三年累计现金分红92,000,000.00元，累计现金分红占最近三年平均可供分配净利润的88.63%，符合公司章程等相关规定。

　　当前新冠肺炎疫情对公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用途为满足公司生产经营和投资需要，包括补充疫情期间公司日常经营所需的流动资金，为公司目前及后续项目建设及投资储备资金。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司制定的2019年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等各种因素，拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本，将留存未分配利润用于后续经营与投资。该利润分配预案充分结合当前疫情影响及未来经济发展的形势，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、其他

　　公司将于 2020年5月8日召开2019年度业绩与利润分配网上说明会，具体内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2019年度业绩与利润分配网上说明会的公告》（公告编号:2020-029）。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603136      证券简称：天目湖     公告编号：2020-029

　　转债代码：113564    转债简称：天目转债

　　江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2019年度业绩与利润分配网上说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2020年5月8日15:00-16:00

　　●会议召开形式：网上文字问答。

　　●网站：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com）

　　一、说明会类型

　　公司已于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露公司2019年年度报告及2019年度利润分配预案。

　　为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开 2019年度业绩与利润分配网上说明会，对公司的经营业绩及利润分配等具体情况与广大投资者进行充分交流。

　　二、说明会召开的时间和形式

　　本次说明会将于2020年5月8日（星期五）下午15:00-16:00以网络形式通过中国证券网（http://roadshow.cnstock.com）召开。

　　三、参加人员

　　公司董事长、董事会秘书、财务总监

　　四、投资者参加方式

　　投资者可登陆网址：http://roadshow.cnstock.com参与本次2019年度业绩与利润分配网上说明会。投资者也可在2020年5月6日—5月7日通过电子邮件方式提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式

　　联系人：虞雯

　　电话：0519-87985901

　　电子邮箱：yw@tmhtour.com

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603136   证券简称：天目湖   公告编号：2020-030

　　转债代码：113564   转债简称：天目转债

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　关于2020年度委托理财额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构。

　　●本次委托理财金额：公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币80,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。

　　●委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

　　●委托理财期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　●履行的审议程序：经公司第四届第十九次董事会会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　在保障日常经营需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，提高提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

　　（二）资金来源

　　委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应具有较安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1. 公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

　　2. 在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。

　　3.公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　4. 公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　公司委托理财受托方可以是银行、券商、资产管理公司等金融机构，公司将在具体实施委托理财项目时签订相应书面合同或协议。

　　（二）委托理财的资金投向

　　银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的低风险、短期（不超过一年）的理财产品。

　　（三）风险控制分析

　　公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。

　　公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　公司2020年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不得存在关联关系。

　　（二）公司董事会尽职调查情况

　　公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司资产负债率为19.81%，不存在大额负债情形下时购买大额理财产品的情形。

　　公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）会计处理方式

　　公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司委托理财的投资范围主要是金融机构发行的风险较低、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）审议程序

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年度委托理财额度的议案》。公司与委托理财受托方不得存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司 2020年度委托理财额度。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　备注：

　　1. 上述统计期间为2019年4月28日至2020年4月28日，实际投入金额为期初余额与近十二个月内增加值之和。以上数据未经审计。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603136      证券简称：天目湖      公告编号：2020-031

　　转债代码：113564    转债简称：天目转债

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计事务所”或“大信”）

　　原聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业会计师事务所”或“公证天业”）

　　变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司原聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构，考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟新聘2020年度审计服务的会计师事务所。公司已就变更公司审计机构事项与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，取得了其理解和同意，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　3业务规模

　　大信2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目人员信息

　　拟安排的项目合伙人为向辉先生：向辉，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

　　拟安排的质量复核人为叶少宽先生：叶少宽，注册会计师协会执业会员，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有27年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟安排的签字注册会计师为刘伟先生：刘伟，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有近20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2.项目人员的独立性和诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　审计费用按照市场公允合理的定价原则结合审计工作情况等因素与会计师事务所协商确定。预计2020年财务与内部控制审计总费用为60万元，与上期持平。

　　（四）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所基本情况

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“公证天业”）,成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人张彩斌，注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更年度审计服务的会计师事务所，拟聘任具备证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允、合理的定价原则和公司审计工作的实际工作量等情况，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）确认其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　（三）与原聘请会计师事务所沟通变更会计师事务所的情况

　　公司已就拟新聘公司2020年度审计机构事项与公证天业会计师事务所进行了事先沟通，取得了其理解和同意，公证天业会计师事务所悉本事项并确认无异议。

　　经公证天业会计师事务所、大信会计师事务所的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。

　　公司原审计机构公证天业会计师事务所在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，公司对其审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大信会计师事务所进行了事前审查，对大信会计师事务所的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信状况，同意聘任大信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见及独立意见：

　　1.独立董事事前认可意见

　　经审核大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为拟聘请的大信会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任大信会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，没有损害公司及股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为拟聘请的大信会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将变更会计师事务所的议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第四届董事会第十九次会议以9票赞成，0 票弃权，0票反对，审议通过了《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》，同意公司聘用大信会计师事务所担任公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：603136                                                  公司简称：天目湖