一、重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2019年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　详见公司2019年年度报告“第五节 重要事项”关于“一、普通股利润分配或资本公积金转增预案”部分的内容。

　　二、公司基本情况

　　(一) 公司简介

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　　(二) 报告期公司主要业务简介

　　1. 公司所从事的主要业务、经营模式

　　(1) 证券经纪业务

　　证券经纪业务即证券代理买卖业务，是公司的一项基本业务。公司为个人、企业、公募基金公司、私募投资机构等客户提供股票、债券、基金、衍生品及其他可交易证券经纪服务。公司积极整合资源，通过打造涵盖金融产品、私募、投顾、期权等业务在内的综合服务平台，以客户需求为中心，进一步提升服务水平，不断满足客户多层次、多样化的财富管理需求，进一步向财富管理转型。报告期内，公司经纪业务股基市占率提升，同时收入和利润也实现大幅增长。

　　(2) 信用业务

　　信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务。融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借上市证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。股票质押式回购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押。报告期内，公司进一步调整信用交易业务规模结构，降低股票质押式回购业务规模比例，加大清收风险项目力度，适度提升融资融券业务规模比例。

　　(3) 投资银行业务

　　投资银行业务范围包括IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务，持续督导业务及与上述业务相关的投资银行类业务等。公司投资银行业务根据政策和市场环境的变化，调整盈利模式，探索从通道业务转型为综合金融服务，为企业提供多途径融资、上市、增发、并购重组等系列服务，关注并跟踪优质客户，争取后续业务机会，积极开拓资产证券化等新业务领域，努力探索创新业务模式。报告期内，公司债券发行承销、科创板等业务取得实质性进展，储备项目类型、数量进一步提升，积累了较好的上市公司客户资源及地方城投客户资源。

　　(4) 证券投资业务

　　证券投资业务主要是以公司自有资金投资股票、债券、公募基金以及国债期货、股指期货等金融衍生品。公司在宏观研究的基础上进行大类资产配置，兼顾风险收益平衡与流动性需求，通过合理配置、分散投资，降低证券投资业务风险。通过精选个股、个券进行投资，获取买卖价差、股票分红及债券息差等收益。报告期内，公司股票投资业务压缩整体规模，取得一定的投资收益；固定收益类投资业务通过加强投资组合管理，取得良好的投资收益，扩大了在固定收益市场中的业务活跃度，并提升了市场口碑。

　　(5) 资产管理业务

　　资产管理业务范围包括设立和发行大集合产品、私募小集合资产管理计划、单一资产管理计划、资产证券化以及投资顾问服务等。在资管新规影响下，公司积极转型，拓展代销渠道，发展净值型小集合资产管理业务，聚焦主动管理，规范存量产品。报告期内，公司深耕债券投资，加速推动业务转型，丰富产品线条、注重高净值客户需求。

　　(6) 证券研究业务

　　公司研究院致力于提供专业、系统的证券研究和服务，业务主要包括：撰写并发布证券研究报告及其它投资业务报告；为客户提供专业的路演、调研、培训和专题会议等各类服务；承接客户的专项委托，完成各类研究课题，提供定制化的研究服务；举办或协办各类有市场影响力的证券研究交流活动。报告期内，公司调整研究队伍，增强热点行业人员配置，研究业务能力稳步提升，机构分仓佣金有所上升。

　　(7) 私募投资基金业务

　　公司设立全资子公司太证资本开展私募股权投资基金管理业务，主要经营模式为发起设立及管理私募股权投资基金，收取管理费并获取超额业绩收益分成。报告期内，太证资本按照相关监管要求完成了整改工作。

　　(8) 另类投资业务

　　公司设立全资子公司太证非凡开展另类投资业务，主要经营模式为利用自有资金从事股权投资、《证券公司证券自营投资品种清单》以外的金融产品投资。报告期内，太证非凡依据母公司对另类投资业务发展规划要求，正逐步全面退出现有股权投资项目。

　　2. 公司所处的行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　我国证券行业正处于成长期，与国际成熟资本市场相比，仍然有较大的发展空间。2019年，金融领域在服务实体经济、深化改革开放等方面持续推进。资本市场作为对接和服务新兴经济手段，具备信贷体系不可比拟的优势，受到了极高的重视。在此背景下，设立科创板并试点注册制、重大资产并购重组、再融资制度优化放宽、新三板改革等政策陆续落地，从多维度完善了市场投融资功能。2019年9月，“全面深改12条”的框架性文件公布；2019年12月，《证券法》的修订为后续“深改”提供制度支持，资本市场战略地位大幅提升。

　　证券行业是一个周期性比较强的行业，受股债市场波动及监管政策的影响显著，而市场波动受宏观经济预期影响。从业务驱动力来看，经纪业务、两融业务主要受A股市场交投活跃度的影响，证券投资业务、资管业务受证券市场行情的影响较大，投行业务与资本市场的投融资需求相关，股票质押风险也与证券市场的风险偏好密切相关。2019年，A股市场主要受中美贸易波折、外资流入、宏观经济预期三个因素叠加作用。上证综指、深证综指全年累计上涨22.30%、35.89%，中债指数上涨0.65%，沪深两市股票日均成交金额同比增加40.04%。受市场行情转暖影响，全年证券投资、经纪及利息净收入大幅增长，成为行业前三贡献收入来源。2019年，证券行业实现营业收入3,604.83亿元，同比增加35.37%。其中证券投资及经纪业务贡献主要业绩，分别实现收入1,221.60亿元、787.63亿元，同比增加52.65%、26.34%，收入占比达到33.89%、21.85%；利息净收入增幅明显，同比增加115.80%，达到463.66亿元，收入占比12.86%。行业整体实现净利润1,230.95亿元，同比大幅增加84.77%。资本规模方面，证券行业继续夯实资本实力。截至报告期末，证券行业总资产为人民币7.26万亿元，净资产为人民币2.02万亿元，较年初分别增长15.97%、6.88%。

　　面对复杂多变的市场形势，公司始终坚持合规经营，从成本控制和风险测算等方面着眼，对各业务条线进行充分梳理，努力实现业务开拓和风控管理的平衡。公司经过多年的持续健康发展，各项业务取得长足进步，营业网点涵盖全国直辖市及除港澳台以外的所有省区，已经从区域性龙头券商成长为一家全国性综合券商。

　　(三) 公司主要会计数据和财务指标

　　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2. 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　(四) 前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　(五) 公司债券情况

　　1. 公司债券基本情况

　　单位：亿元  币种：人民币

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　　2. 公司债券付息兑付情况

　　报告期内，公司发行的5亿元太平洋证券股份有限公司2016年次级债券（第2期）（债券简称“16太证C2”）已于2019年12月到期兑付。公司发行的“16太证C1”“17太证C1”“17太证C2”“17太证C3”“17太证C4”均已按时支付利息。

　　截至本报告披露日，“17太证C1”已于2020年3月16日完成兑付摘牌；“17太证C2”已于2020年4月27日完成兑付摘牌。

　　3. 公司债券评级情况

　　2019年6月4日，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对“16太证C1”“16太证C2”“17太证C1”“17太证C2”“17太证C3”和“17太证C4”的债券信用状况进行了跟踪评级，并出具《太平洋证券股份有限公司次级债券2019年跟踪评级报告》；联合评级通过对公司主体长期信用状况和公司非公开发行的证券公司次级债券进行跟踪评级，确定公司发行的“16太证C1”“16太证C2”“17太证C1”“17太证C2”“17太证C3”和“17太证C4”的债券信用等级为AA，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“列入评级观察”。

　　2019年9月2日，联合评级出具《关于将太平洋证券股份有限公司“16太证C1”“16太证C2”“17太证C1”“17太证C2”“17太证C3”和“17太证C4”移出信用观察名单的公告》；联合评级通过对公司主体长期信用状况和公司非公开发行的证券公司次级债券进行跟踪评级，维持太平洋证券主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“16太证C1”“16太证C2”“17太证C1”“17太证C2”“17太证C3”和“17太证C4”债券信用等级为AA。

　　4. 公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　　三、经营情况讨论与分析

　　(一) 报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入177,698.13万元，较上年的39,251.57万元增加138,446.56万元；归属于母公司股东的净利润46,290.44万元，较上年的-132,225.68万元增加178,516.12万元。截至报告期末，公司资产总额3,072,771.81万元，同比降低27.52%；归属于母公司股东的所有者权益1,034,554.61万元，同比增加0.54%。

　　1. 主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：万元  币种：人民币

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　　营业收入的主要构成如下：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　(1) 收入和成本分析

　　公司的主要业务包括证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。报告期内，公司实现营业收入177,698.13万元，同比上升352.72%。营业收入上升的主要原因为：证券投资业务抓住市场机遇，为公司的整体盈利提供重要保障；证券经纪业务随着市场的活跃以及市占率的提升，佣金收入增加。同时，信用业务由于部分股票质押业务违约影响，利息收入下降；资产管理业务受违约债影响，投资收益下降；投资银行业务受到市场环境不利变化影响，收入较上年有所下降。

　　① 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：万元  币种：人民币

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　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　A. 证券经纪业务

　　2019年，沪深两市在经历了年初的大幅上涨后，上证综指一直徘徊在3,000点附近，全年股票基金交易量较去年有所上升。公司经纪业务积极抓住市场机遇，适时调整营销策略，抓住科创板的业务机会，努力开发高端客户，在新老营业部的共同发力下，经纪业务市场占有率稳步提升，同时按照公司整体发展战略，引导分支机构向以产品销售为核心的财富管理业务转型，代销基金产品销售收入显著提高。在管理方面，积极优化营业部人员结构，开展定岗定编工作，通过一系列的制度刺激，调动员工展业的积极性，增加业务收入。

　　报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入40,016.00万元，较上年增加3,474.97万元，同时在成本控制方面取得成效，营业成本下降6,655.99万元，实现营业利润6,424.07万元，较上年增加10,130.96万元。

　　B. 信用业务

　　根据Wind数据显示，截至2019年12月31日沪深两融余额为10,193亿元，较去年底的7,557亿元增长35%。

　　报告期内，公司积极调整信用交易业务规模结构，降低股票质押式回购业务规模比例，适度提升融资融券业务规模比例；积极开展股票质押风险项目处置工作，加大清收风险项目力度，组织专人负责风险资产清收，大幅度降低了公司股票质押回购业务风险资产的损失。

　　截至报告期末，公司两融业务融出资金余额22.50亿元，较上年末下降1.95%，平均维持担保比例为283.72%；公司表内股票质押式回购业务融出资金余额32.95亿元，较上年末下降46.54%，平均履约保障比例为165.87%。信用业务合计融出资金55.45亿元，较上年末下降29.13亿元。此外，公司表外股票质押式回购业务规模为29.96亿元。

　　报告期内，公司信用业务实现营业收入14,475.96万元，较上年减少1,564.09万元，实现营业利润18,426.35万元，较上年增加97,596.62万元。

　　C. 证券投资业务

　　2019年，虽然我国宏观经济受困中美贸易战和非洲猪瘟导致CPI大涨，但受益于国家对资本市场重新定位和外资的持续流入，全年上证综指上涨22.30%，深圳成指上涨44.08%，中证1000指数上涨25.67%。

　　债券市场方面，2019年信用债市场利率走势继续分化，在债券市场信用风险偏好快速下降的背景下，中高等级产业债收益率维持在较低的历史分位数水平，同时经济发达及财政实力较强的区域城投债估值和票面利率不断下行。年初可转债的二级价格受权益市场大幅上涨等的影响，涨幅较大。同时，债券违约仍在加剧和恶化，违约债券金额再创历史新高。尤其是年初康得新的财务造假，对信用债券市场造成巨大冲击，引发市场对民企和上市公司财务报表质量的严重质疑。因陷入债务困境，被迫选择破产重整的公司逐渐增加，且重整的进程和速度在明显加快，但历史上破产公司的低清偿率对相关主体的债券定价产生重大负面影响。

　　公司权益类投资业务抓住市场时机，降低投资集中度，分散投资风险，收入、利润较去年同期大幅增长。固定收益类投资业务不断强化投资研究、交易等能力，主要资产布局于高等级债券领域，兼顾流动性和收益的稳定性。年初抓住可转债市场机会获得良好收益；在市场情绪性的恐慌抛盘中，又充分发挥在信用研究领域的优势，积极动态调整仓位和风险承受水平，把握住了众多市场情绪失控、债券被错杀的良好配置机会，在有效控制风险的基础上取得超越市场平均水平的收益率。

　　报告期内，公司证券投资业务整体实现收入110,837.39万元，较上年增加100,335.12万元，实现营业利润89,791.84万元，较上年增加92,445.40万元。其中，权益类投资业务实现收入19,139.08万元，实现营业利润18,501.49万元，固定收益类投资业务实现收入91,698.30万元，实现营业利润71,290.35万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　其中，证券投资业务中金融资产投资收益具体情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　D. 投资银行业务

　　2019年，股权融资市场有所回暖，根据Wind数据显示，全年股权融资规模为15,413亿元，同比增长27.30%；在股权融资中，IPO募资规模为2,532亿元，同比增长83.76%；增发募资规模6,887亿元，同比下降8.45%；可转债发行规模达到2,478亿元，同比增长131.33%。全年债券市场共发行各类债券45.3万亿元，同比增长3.1%，其中企业债发行3,624亿元，同比增长49.9%，公司债发行25,438亿元，同比增长53.5%。

　　2019年公司投资银行业务收入结构继续优化，科创板、债券等业务取得实质性进展，储备项目质量、数量进一步提升，积累了较好的上市公司客户资源及地方城投客户资源。

　　报告期内，公司投资银行业务实现营业收入13,086.95万元，较上年减少2,565.87万元，实现营业利润113.50万元，较上年减少854.54万元。

　　E. 资产管理业务

　　受资管新规和结构性去杠杆影响，2019年公司资管业务始终坚持提升主动管理能力，有序压降通道业务管理规模，积极全面向主动管理转型。截至报告期末，公司受托资产管理规模合计为831.70亿元，总体规模较上年末下降24.81%，其中集合资产管理规模（份额）174.67亿元，单一（定向）资产管理规模（份额）635.68亿元，资产证券化资产管理规模21.35亿元。具体情况如下所示：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　报告期内，受资管产品中自有资金投资部分资产减值影响，公司资产管理业务实现营业收入-23,514.08万元，其中手续费及佣金收入14,772.15万元，投资收益-22,190.52万元，公允价值变动损益-13,496.72万元，营业收入总额较上年减少5,188.14万元，实现营业利润-31,412.18万元，较上年减少3,169.27万元。

　　② 营业成本变动原因说明

　　主要是计提的减值损失较上年减少导致营业成本下降。

　　单位：万元  币种：人民币

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　　(2) 费用

　　单位：万元  币种：人民币

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　　2019年度，公司发生业务及管理费118,034.32万元，同比增加4.81%。主要原因为人员费用及其他运营费用增加。

　　(3) 现金流

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：

　　经营活动产生的现金流量净流入为46.99亿元，较上年增加现金流入22.23亿元。主要影响因素为：处置交易性金融资产增加现金流入137.41亿元，代理买卖证券收到的现金增加现金流入34.60亿元，买入返售业务规模降低减少现金流出50.09亿元，同时回购业务资金增加现金流出188.11亿元，上年拆入资金净增加额为6亿元，本期为拆入资金净减少额4.65亿元，净减少拆入资金现金流入10.65亿元。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：

　　投资活动产生的现金流量净流入为13亿元，较上年增加现金流入8.87亿元。主要影响因素为：投资规模降低，投资支付的现金较上年减少现金流出4.96亿元；本期收回投资收到的现金较上年增加现金流入0.96亿元；取得投资收益收到的现金增加2.16亿元。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：

　　筹资活动产生的现金流量净流出为38.25亿元，较上年增加现金流出0.73亿元。主要影响因素为：通过发行债券等融资工具产生的现金流入减少56.36亿元，同时通过偿还债务支付的现金减少52.97亿元，偿付利息支付的现金流出减少2.05亿元。

　　2. 资产、负债情况分析

　　(1) 资产及负债状况

　　币种：人民币  单位：万元

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　　其他说明

　　① 资产情况

　　截至2019年12月31日，公司资产总额307.28亿元，较上年末减少116.69亿元，下降27.52%。主要变动项目为：A. 货币资金期末余额较上年末增加22.29亿元；B. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及持有到期投资因会计准则调整，减少229.32亿元，新金融准则下的金融投资因会计准则调整增加148.39亿元，净减少80.93亿元；C. 买入返售金融资产因本期回购业务规模下降，减少50.20亿元。

　　从资产结构上看，本期末金融投资占比48.29%，主要为投资的债券、公募基金、股票、券商资管产品及信托计划等；货币资金和结算备付金占比25.16%；买入返售金融资产占比12.01%，主要为股票质押式回购及银行间回购；融出资金占比7.32%；长期股权投资仅占比1.46%，主要为母公司及子公司对联营企业的投资；上述资产以外的其他各类资产占比5.76%，主要为公司的房屋建筑物及购买的交易软件、计提的递延所得税资产。公司的资产质量和流动性较好，减值准备计提充分。

　　② 负债情况

　　截至2019年12月31日，公司负债总额202.84亿元，较上年末减少115.09亿元，下降36.20%。主要变动项目为：A. 卖出回购金融资产款较年初减少93.20亿元；B. 应付短期融资款和应付债券较年初减少30.12亿元；C. 代理买卖证券款较年初增加16.25亿元；D. 拆入资金较年初减少4.65亿元。

　　从负债结构上看，本期末应付债券占比32.89%，主要为发行的次级债及长期收益凭证；卖出回购金融资产款占比32.86%；代理买卖证券款占比23.59%；应付短期融资款占比7.06%；拆入资金占比0.67%；衍生金融负债占比0.37%；交易性金融负债占比0.01%；上述负债以外的其他各类负债占比2.54%，主要为应付职工薪酬、应交税费等。

　　③ 长短期负债结构

　　截至2019年12月31日，公司总负债202.84亿元，扣除代理买卖证券款47.85亿元后，自有负债154.99亿元，其中流动负债88.27亿元，占自有负债的比例为56.95%，主要为应付短期融资款、卖出回购金融资产款、交易性金融负债等；长期负债66.72亿元，占自有负债的比例为43.05%，为公司发行的次级债及长期收益凭证。

　　④ 融资渠道

　　公司按照《证券公司流动性风险管理指引》的要求，建立了较完善的流动性风险管理体系，制定了《公司流动性风险管理办法》，明确了流动性风险管理的目标、管理机制和报告机制。公司在经营战略上注重资产、负债匹配，在资金配置上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配，在满足流动性监管指标监管要求的基础上，平衡资产的安全性、收益性和流动性，控制流动性风险，确保公司的安全运营。公司建立了流动性风险管理信息系统，实现对流动性风险指标的动态计量和监测。

　　⑤ 流动性风险管理

　　针对流动性风险管理，公司采取的主要措施包括：A. 建立流动性风险控制指标体系，动态监测并报告流动性控制指标情况；B. 协调、完善公司资金计划，强化资金头寸管理和现金流量监控，确保日间流动性安全和满足日间支付需求；C. 统筹公司资金来源与融资管理，提高融资的多元化和稳定性，加强资产负债期限匹配管理；D. 建立优质流动性资产储备池，监测和确保其变现能力，应对突发情况，降低流动性风险；E. 强化以现金流为基础的流动性缺口分析，分析压力情景下公司的现金流量和资金缺口，评估公司的流动性风险的承受能力，并依据压力测试结果，制定相应的流动性风险应急措施；F. 在全面风险管理的框架内，综合考虑流动性风险、监管要求、发展策略等因素，平衡收益与风险，实施业务限额控制。

　　(2) 截至报告期末主要资产受限情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　3. 行业经营性信息分析

　　(1) 分支机构新设情况

　　截至报告期末，公司共有106家分支机构，其中20家分公司，86家证券营业部。报告期内公司撤销分支机构2家，具体为：北京花园桥证券营业部、上海崇明区石岛路证券营业部。

　　(2) 报告期内业务创新情况

　　① 业务创新情况

　　公司证券研究业务积极向卖方市场转型并实现了快速发展，目前已树立专业、高效的行业形象，与其他业务条线产生良好协同，极大提升了公司品牌影响力。报告期内，公司研究院组织开展3,000余场路演，700余场上市公司及专家反路演，区域活动60余场，成功举办多场大型投资策略会，获得客户高度认可。

　　公司固定收益类投资业务在高收益债券的投研、交易、风险化解与处置领域已形成比较优势，并致力于推动国内高收益债市场的发展完善、帮助困境发债企业纾困、债务重整和资产盘活。报告期内，公司债券交易活跃度继续提高，荣获外汇交易中心2019年度银行间本币市场“活跃交易商”“市场创新奖”，同时荣获2019年度中央国债登记结算有限责任公司颁发的“结算100强-优秀自营商”奖项，取得了银行间利率互换业务资格，提升了市场口碑。公司于上海票据交易所开展各类转贴现、质押式回购、买断式回购交易，在交易活跃度和收益率方面位列市场前茅。

　　② 创新业务风险控制

　　公司按照《证券公司全面风险管理规范》建立健全全面风险管理体系，公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与包括新业务在内的各项业务的风险管理，履行相应的风险管理职责。

　　公司制定了新业务风险管理制度，规范新的业务类型的可行性研究、风险评估、验收、报告等风险管理工作，要求对非标准化业务项目建立更加严格的授权标准，以加强新业务的风险管理。对于一个新的业务类型，在筹备阶段进行可行性研究，确认公司在知识储备、制度建设、系统建设、关键岗位人员配备、培训、风险评估等方面取得必要进展；可行性研究之后组织验收，确认公司在岗位职责划分、人员配备、流程建设、系统建设、风险管理措施部署、风险评估等方面取得必要进展；新业务类型正式启动，由经营管理层基于验收报告和风险评估报告审议决定；新业务类型正式启动之后一定年限内，加大执行报告、监控、检查等风险管理措施的力度。

　　4. 投资状况分析

　　截至报告期末，合并财务报表长期股权投资余额44,804.07万元，较上年末（100,508.71万元）减少55,704.65万元，减少55.42%，主要为减少对联营企业投资。母公司层面，长期股权投资期末余额112,357.51万元，较上年末（213,187.66万元）减少100,830.15万元，减少47.30%，主要为减少对子公司投资。

　　5. 主要控股参股公司分析

　　(1) 控股子公司

　　公司目前的控股子公司有太证资本和太证非凡，均为全资子公司。报告期内，公司将太证资本注册资本金减少到人民币6.7亿元，将太证非凡注册资本金减少至人民币4.2亿元。截至报告期末，上述减资工商变更登记均已完成。公司控股子公司具体情况如下：

　　① 太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本人民币6.7亿元，为公司全资子公司。太证资本注册地为北京市海淀区西直门北大街60号8层08号，法定代表人为史明坤，公司类型为有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为911100005977472105。经营范围为：设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券；中国证监会同意的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　太证资本致力于私募投资基金管理，管理的基金主要投资于先进制造业、新能源、环保、现代农业、新材料、医疗医药、现代服务业、人工智能等符合国家宏观产业政策领域的优秀企业，通过服务实体经济实现企业自身的发展。

　　报告期内，太证资本减少子公司1家、合伙企业4家。截至报告期末，太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体为5家，总资产74,227.80万元，净资产73,763.64万元，归属于母公司股东权益合计63,971.17万元。报告期内实现营业收入4,482.08万元，净利润1,883.22万元，归属于母公司股东的净利润791.93万元。

　　② 太证非凡投资有限公司，成立于2016年2月，注册资本人民币4.2亿元，为公司全资子公司。太证非凡注册地为上海市崇明区新河镇新申路921弄2号O区298室（上海富盛经济开发区），法定代表人为冯一兵，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码为91310230MA1JX6H436。经营范围为：实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　报告期内，太证非凡减少联营企业2家。截至报告期末，太证非凡联营企业共2家，无下属子公司，总资产50,114.67万元，净资产44,801.09万元，归属于母公司股东权益合计44,801.09万元。报告期内实现营业收入894.99万元，净利润504.49万元，归属于母公司股东的净利润504.49万元。

　　(2) 参股子公司

　　老-中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（老挝货币），公司持股比例为39%。老-中证券注册地为老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所6楼，主要经营地在老挝，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：证券经纪及交易代理、证券承销、财务顾问。

　　2019年，老-中证券投资银行业务成功完成老挝外贸银行（BCEL）其大股东转让发行10%股份项目、老挝万象中心大众公司（VCL）IPO项目及老挝国债发行的代销；同时，证券自营业务实现盈利。

　　截至报告期末，老-中证券总资产1,398.67亿基普（折合人民币10,919.58万元），净资产1,091.80亿基普（折合人民币8,523.81万元）。报告期内实现营业收入158.05亿基普（折合人民币1,233.91万元），净利润63.31亿基普（折合人民币500.14万元）。

　　6. 公司控制的结构化主体情况

　　(1) 纳入合并财务报表范围的结构化主体

　　截至报告期末，公司及子公司作为合伙企业的普通合伙人拥有太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）、北京太证恒通股权投资中心（有限合伙）、北京太证未名股权投资中心（有限合伙）、广西嘉垦股权投资管理中心（有限合伙）4家有限合伙企业完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，公司能够对其实施控制，因此将上述4家合伙企业纳入合并范围。

　　按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将公司作为管理人且以自有资金参与、所承担的收益（或损失）与产品收益相关的可变回报重大、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体，共5只集合资产管理计划产品纳入合并报表范围。详细情况索引财务报表附注。

　　(2) 未纳入合并财务报表范围的结构化主体

　　公司发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括公司发起设立的资产管理计划，这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并收取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。公司在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体收取管理费收入。公司所承担的与产品收益相关的可变回报并不重大，因此未合并此类产品。详细情况索引财务报表附注。

　　(二) 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　1. 行业格局和趋势

　　当前我国经济正由高速增长向高质量发展转型，在这一过程中，资本市场的直接融资和资源优化配置功能需要充分发挥。2019年9月，证监会提出“深改12条”，标志我国资本市场改革全面深化，包括发挥科创板试验田作用、提高上市公司质量、补齐多层次资本市场体系短板、狠抓中介机构能力建设、加快高水平开放、引导长期资金入市、化解股票质押风险等内容。随着资本市场改革创新与对外开放举措不断落地，我国资本市场将在服务实体经济中发挥越来越重要的作用，证券行业迎来发展机遇。同时，随着业务供给的增加，以及境外券商获得多牌照资格参与境内市场竞争，证券公司的传统经营模式面临挑战。

　　(1) 行业实行分类管理，开展特色化经营成为趋势

　　当前资本市场进入改革新阶段，明确对证券行业进行分类管理，对证券公司及其股东的资本实力、创新能力和风控能力提出更高要求，支持证券公司差异化、专业化、特色化发展。综合实力、创新能力强的头部证券公司将利用市场地位、资本和规模优势，在全市场、全业务领域实现加速发展；而中小型证券公司将集中资源并在细分业务市场或区域市场形成竞争优势，与头部证券公司形成差异化的竞争格局。

　　(2) 注册制进一步推广，给证券行业带来重大机遇

　　设立科创板并试点注册制是2019年资本市场改革的重要举措，随着《证券法》修订，证券发行注册制有望在更大的范围推行。基础制度改革带来的资本市场业务扩容有助于行业打开盈利空间，证券行业将迎来战略发展期。

　　(3) 证券行业对外开放加速，国际竞争压力日益显现

　　2019年7月20日，国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。2019年7月30日中共中央政治局召开会议，提出加大对外开放，加紧落实一系列重大开放举措。随着证券行业对外开放步伐进一步加快，更多外资金融机构将进入中国资本市场。拥有成熟经验的外资金融机构，将对国内证券公司形成冲击，加剧国内证券行业的竞争。

　　(4) 管理业务能力不断提升，合规经营是发展前提

　　有效的合规管理是证券公司的生存基础，通过防范并化解合规风险，提升管理和业务能力，为机构自身、行业和社会创造价值。

　　2. 公司发展战略

　　在经济发展新常态的背景下，公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。

　　长期发展战略：公司将抓住中国经济结构性调整的机遇，充分整合利用一切资源，拼搏进取，致力于发展成为在若干领域具有差异化竞争特色的现代化投资银行。

　　业务发展的目标和方向：依托营业网点，以线上服务为辅助，满足客户投融资需求。公司将融合经纪、直投、投行、并购、资管等业务，为各类客户提供线上线下全方位财富管理服务。公司将发挥地缘优势，结合国内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现。

　　3. 经营计划

　　(1) 报告期内发展战略和经营计划进展情况

　　发展战略方面：2019年，公司工作重点转为实现盈利、保持流动性、化解业务风险。报告期内，公司撤销2家分支机构，目前公司共设立106家分支机构。

　　业务方面：报告期内，公司固定收益类投资业务提升研判能力，取得良好的业绩；权益类投资业务降低投资集中度，分散投资风险；经纪业务股基市占率提升，重要经营指标均有增长；投行业务调整业务模式，取得了一定的业绩；信用业务调整业务规模结构，加速不良资产清收；研究业务能力稳步提升，进一步扩大市场影响力；资产管理业务丰富产品线条，优化产品结构。公司整体实现年初制定的经营计划，实现扭亏为盈。

　　(2) 2020年经营计划

　　在全球疫情爆发，未来全球经济可能出现衰退，中国经济处于逐步恢复的背景下，2020年，公司确立了保持流动性、实现盈利的工作目标。公司将通过发行收益凭证等方式适当融资以补充运营资金；同时通过压缩部分业务规模、清收风险项目等方式回收资金，保持公司流动性。

　　具体业务方面，公司要求经纪业务继续提升产品销售能力，丰富产品体系，并通过投顾能力的提升，加强客户资产配置，不断推动分支机构的财富管理转型；信用业务继续做好股票质押式回购业务风险项目的清收工作，适度推进两融业务；固定收益类投资业务继续提升高收益债投资的研究、交易、风险化解能力，巩固市场领先优势；权益类投资业务持续关注跟踪市场结构性机会，谨慎遴选投资标的，把握节奏，精细操作，适度逐步建仓，争取为公司带来良好收益；投资银行业务将继续执行“股债并举”的业务策略，抓住市场机遇，继续大力推进债券业务，全力开拓创业板注册制及新三板精选层业务；资产管理业务将巩固固定收益领域的投研优势，开发特色产品，开拓销售渠道，努力提升主动管理产品规模，为客户赚取持续稳定的绝对收益；研究业务继续优化和完善研究、销售队伍，提高市场影响力，加大重点核心机构客户的服务和开发，争取佣金收入和市场影响力再上一个新台阶。

　　(三) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》准则，新金融工具准则变更影响公司财务报表2019年期初数。2017年，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》，并要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。根据衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　财政部分别于2019年4月、2019年9月修订发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据财政部规定，公司结合实际情况按要求编制2019年度财务报表，不会对公司总资产、净资产及净利润产生影响。

　　2019年5月，财政部修订发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》。新非货币性资产交换准则自2019年6月10日起施行，新债务重组准则自2019年6月17日起施行。本次会计政策变更对公司当期及前期总资产、净资产、净利润等财务指标无重大影响。

　　具体详见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告”之“重要会计政策和会计估计的变更”相关内容。

　　(四) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　截至2019年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　除上表外，合并财务报表范围还包括结构化主体，具体内容详见公司2019年年度报告“附注九、合并范围的变更”及“附注十、在其他主体中的权益”。

　　董事长：郑亚南

　　太平洋证券股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：601099        证券简称：太平洋       公告编号：临2020-16

　　太平洋证券股份有限公司第四届

　　董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十七次会议的通知于2020年4月17日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第四届董事会第三十七次会议于2020年4月28日召开。本次会议采取现场结合视频会议方式召开，应到董事7名，实到7名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

　　一、2019年度总经理工作报告

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、2019年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019年度归属于母公司股东的净利润为462,904,411.69元，母公司净利润为429,323,742.29元，基本每股收益0.063元。调整前上年末母公司未分配利润-266,793,586.94元，由于会计政策变更，影响母公司未分配利润-452,997,997.08元，调整后期初母公司未分配利润为-719,791,584.02元，加上本年度母公司实现的净利润429,323,742.29元及非交易性权益工具处置影响179,382.89元后，本年度可供分配利润为-290,288,458.84元。

　　截至2019年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、2019年度独立董事述职报告

　　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、2019年度社会责任报告

　　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　七、2019年年度报告及摘要

　　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、2019年度合规报告

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　九、2019年度反洗钱工作报告

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十、2019年度内部控制评价报告

　　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十一、关于加强公司廉洁从业管理的议案

　　董事会同意：

　　1.公司廉洁从业管理目标为：建立健全公司廉洁从业内部控制管理体系，明确公司各部门、分支机构、子公司及其工作人员廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，切实防范直接或间接进行利益输送、商业贿赂等廉洁问题，把廉洁文化作为企业文化的重要组成部分，推动公司业务规范发展。

　　2.授权公司经营管理层根据相关法律法规开展落实廉洁从业相关工作。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十二、2019年度廉洁从业管理情况报告

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十三、关于全资子公司太证非凡减资的议案

　　公司董事会同意将全资子公司太证非凡投资有限公司注册资本金由人民币4.2亿元减少至2.6亿元，并授权公司经营管理层办理与本次减资相关的具体事宜。

　　具体内容详见本公司同日发布的《关于全资子公司太证非凡减资的公告》（公告编号：临2020-18）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十四、关于制定《信息技术管理办法》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十五、2019年度信息技术管理专项报告

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十六、2019年度董事薪酬及考核情况专项说明

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十七、2019年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十八、关于撤销公司资产托管部的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十九、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案

　　董事会同意公司发行境内外债务融资工具一般性授权方案，具体内容包括：

　　1.债务融资主体

　　公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式发行或借入。

　　2.发行规模

　　公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的300%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。

　　3.发行方式

　　具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　4.境内外债务融资工具的品种

　　（1）公司境内债务融资品种包括银行贷款（含信用拆借）、债券回购、发行债务融资工具（证券公司短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次级债券（含永续次级债券）等）、转融通、收益权转让回购、资产证券化、可续期债券、可交换债券、黄金租借(含其他贵金属）以及其他符合监管规定的债务融资工具。

　　（2）公司境外债务融资品种包括银行贷款或银团贷款、发行公司债券（包括但不限于美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化、可续期债券、可交换债券以及其他符合监管规定的债务融资工具。

　　本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　公司境内外融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　5.境内外债务融资工具的期限

　　有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具及发行可续期债券不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　6.境内外债务融资工具的利率

　　公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商或保荐机构根据公司境内外债务融资工具发行时市场情况及相关法律法规确定。

　　7.担保及其它信用增级安排

　　根据公司境内外发行债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　8.募集资金用途

　　公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需求、调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或进行项目投资等用途。具体用途根据公司资金实际需求确定。

　　9.发行价格

　　公司境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　10.发行对象及向公司股东配售的安排

　　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　公司发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　11.境内外债务融资工具上市

　　公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据境内外有关法律法规和监管部门要求、根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

　　12.境内外债务融资工具的偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人员不得调离。

　　13.发行公司境内外债务融资工具的授权事项

　　为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运营效率，并有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定、公司资金需求情况和市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与实施境内外债务融资工具发现有关的全部事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　（3）为本次公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

　　（4）办理本次公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料及其他法律文件，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　（6）办理与本次公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

　　14.决议有效期

　　公司发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　如果董事会和/或其获授权的公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、关于计提资产减值准备的议案

　　公司董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。

　　具体内容详见本公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-19）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二十一、关于会计政策变更的议案

　　公司董事会认为，公司本次会计政策变是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见本公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-20）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二十二、关于预计公司2020年度日常关联交易的议案

　　具体内容详见本公司同日发布的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-21）。

　　关联董事郑亚南、杨智峰、丁吉回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十三、关于公司2020年度自营业务规模与风险限额的议案

　　董事会同意公司2020年度自营业务规模上限如下：自营权益类证券及其衍生品的总规模，不得超过净资本的80%。自营非权益类证券及其衍生品的总规模，不得超过净资本的400%。董事会授权公司经营管理层在符合相关监管规定的条件下，根据市场情况在上述额度内确定和调整自营权益类证券及其衍生品、自营非权益类证券及其衍生品的业务规模及其在不同部门、业务和（或）投资对象之间的分配，并对可承受的风险限额进行管理。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二十四、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案

　　公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，需支付审计费用为135万元，其中年报审计费用95万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告、信息系统建设投入指标审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

　　具体内容详见本公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-22）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、2020年第一季度报告

　　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二十六、关于修改《公司章程》的议案

　　公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《证券公司治理准则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及中国证监会近年发布并实施的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券公司股权管理规定》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。

　　具体修改内容详见本公司同日发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-23）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十七、关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十八、关于修改《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十九、关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三十、关于召开2019年度股东大会的议案

　　详见本公司同日发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-24）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　太平洋证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：601099        证券简称：太平洋        公告编号：临2020-22

　　太平洋证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年4月28日，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　目前合伙人数量：196人

　　截至2019末注册会计师人数：1,458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人

　　截至2019年末从业人员总数：6,119人

　　3.业务规模

　　2018年度业务收入：170,859.33万元

　　2018年度净资产金额：15,058.45万元

　　2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

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　　(下转B102版)

　　公司代码：601099                          公司简称：太平洋