中国证券报 - 锦州吉翔钼业股份有限公司

锦州吉翔钼业股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”的内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度出现亏损，为保证公司持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司章程》的相关规定，公司2019年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　1．钼产品业务

　　公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，具有焙烧、冶炼生产能力，产品主要包括焙烧钼精矿、钼铁。产品主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。此外，作为合金铸铁的添加剂，钼可以改善和提高合金铸铁的耐高温性和耐磨性。

　　2.影视业务

　　公司影视业务分为电视剧及电影的研发、投资、制作、营销与发行及其他业务。作为战略转型过程中的影视制片公司，在经营方针上，综合考虑市场需求及行业经营风险后，公司集中优势资源主要经营电视剧业务。

　　（1）电视剧业务

　　公司电视剧业务的经营主体是旗下全资子公司霍尔果斯吉翔剧坊，业务涵盖电视剧剧本筛选、电视剧项目策划、主创班底组建、投资出品、拍摄制片以及营销与发行等。公司电视剧制片人及制片团队，通过购买小说、网文等文学作品影视版权并委托外部编剧工作室进行剧本改编，或采购原创剧本等形式，获得电视剧项目剧本，并根据剧本的题材、人物、情节等确定导演、主要演员，制定项目预算，独自或与合作方共同投资出品，并搭建剧组进行拍摄制作，最终通过公司的发行团队将电视剧项目售卖给电视台、网络新媒体平台等播放媒体，实现销售收入。公司的决策委员会决定项目投入规模及比例，并把控项目风险。

　　（2）电影业务

　　公司电影业务的经营主体是旗下全资子公司上海吉翔剧坊以及控股子公司北京吉翔天佑，业务涵盖电影投资、营销、发行等。公司参与电影项目的投资，综合考评参投项目的剧本、导演、主创阵容以及合作投资方、宣发方等信息，通过公司的决策委员会确定投入规模及比例，并把控每个项目的风险。

　　（3）艺人经纪业务及其他

　　除以上两种主要经营方式外，公司影视业务还包括艺人经纪、版权交易、影视剧商务植入、影视剧后端衍生品开发等。

　　（二）公司经营模式

　　1、钼产品业务

　　公司主要采取“以销定产”的订单式经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。同时，公司根据生产经营的需要开展国内外贸易业务。

　　（1）采购模式

　　公司生产主要原材料为钼精矿，采取“统一计划、集中采购”的采购模式，采购工作的内部流程如下：企管部根据销售订单安排生产计划，结合库存实际情况下达采购计划，采购部根据采购计划要求，与供货单位签订钼精矿供货合同。

　　（2）生产模式

　　产品生产的内部组织活动如下：根据销售部门签订的订单，由企管部下达具体生产任务，各生产单位负责落实生产。质量管理部负责整个生产过程的质量监督工作，保证产品质量。

　　（3）销售模式

　　公司产品销售采用“生产厂—最终用户”的直销模式和“生产厂—经销商/代理商—最终用户”的经销模式相结合的方式，其中以直销模式为主。公司主要客户为国内大型钢铁企业。销售定价采取市场定价方式。根据市场价格信息和公司生产成本等信息最终确定产品的销售定价，由销售中心负责客户投标或价格谈判。

　　（4）贸易业务

　　公司贸易业务划分为国内贸易业务、转口贸易业务和出口贸易业务。

　　①国内贸易业务

　　“以销定产”为主的经营模式使得公司并无过多额外原材料及产成品存货库存，当客户出现短期较为急迫的采购需求时，公司正常的生产能力难以及时满足。为维持客户关系，完成短期大额订单，巩固和提升市场占有率，公司从市场上采购部分产品履行合同。

　　②转口贸易业务

　　转口贸易是公司与国外供应商签订采购合同，将进口货物先储存在保税区仓库内，然后再转销至其他国家的业务，该业务不涉及实际进出口。当国内价格高于国际价格，公司则选择从国外进口原材料；当国内价格低于国际价格，则公司会选择向国外出口钼产品；当国内价格和国际价格相当，则公司将进行转口贸易。上述价格比较时要考虑税收、运费等各种交易成本。

　　③出口贸易业务

　　出口贸易是公司将在国内采购或国外进口的产品对外销售至其他国家的业务。当国内价格低于国际价格或在产品进口后国际价格大幅上升时，公司会选择出口贸易。当将国内采购的产品出口至其他国家，只涉及出口；当将国外进口的产品复出口时，涉及进口和出口。与转口贸易类似，上述价格比较时要考虑税收、运费等各种交易成本。

　　2.影视业务

　　（1）采购模式

　　公司影视业务（包含电视剧、电影）所发生的采购主要包括购买剧本创作劳务、购买演职人员劳务；购买或租赁摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景等。所有采购均按照公司影视业务部门提供的投资预算执行，并以经公司确认的项目份额出资。

　　（2）生产模式

　　影视业务以剧组为生产单位，主要通过联合投资摄制（根据项目立项主体分为执行制片方或者非执行制片方）或独立制作的方式进行影视剧的投资拍摄工作，在项目取得广电总局颁发的《电视剧发行许可证》或者国家电影局颁发的《电影片公映许可证》后，完成影视项目发行与销售。并根据投资协议约定的比例对影视剧作品的收益进行分配。

　　（3）销售模式

　　①电视剧销售

　　电视剧业务的下游行业机构包括电视台、网络新媒体平台与音像出版社等媒体机构，其中电视台和网络新媒体平台是电视剧最主要的播放平台，也是电视剧制片方最重要的客户，制片方的收入绝大部分来源于对电视台和网络新媒体的发行销售收入，除此外还包括广告植入、海外发行销售收入等。一般来说，电视剧的定价基础是单集售价，发行收入以合同约定的单集售价乘以集数后计算得出。

　　②电影销售

　　公司通过电影发行公司委托各院线公司统一安排和管理其影片在各电影院的放映工作。电影制片方、发行公司、院线公司和影院按照约定的比例对影片票房收入进行分配。电影总票房扣除在线票务服务费、电影基金及税费、院线及影院分账及发行代理费后，制片方一般可分得总票房的32%-35%左右，公司按照约定投资分成比例获得相应比例的票房收入。此外，随着互联网等新媒体的快速发展，影片非院线渠道收入稳步上升，主要包括广告植入、网络版权、电视播映权、音像版权的转让以及衍生品授权等。

　　（三）行业情况

　　1、钼产品业务

　　（1）钼资源需求增加

　　钼产业链上游是矿山，主要负责钼矿的采选和钼精矿的生产；中游是焙烧厂，负责钼精矿的焙烧和冶炼；钼的下游应用广泛，目前被应用于钢铁工业、机械、电子、矿业、农业、医药行业等领域，是一种重要的资源。据美国地质调查局2018年发布的数据，全球钼资源储量约1700万吨，其中中国钼储量830万吨，位于世界首位。美国、秘鲁及智利三国合计拥有全球钼储量的39%，其余分散在其他国家。伴随着全球经济稳健复苏和中国经济高质量发展，钼在现有的和新兴的可持续发展应用中起着关键作用。从长远看，钼作为战略性资源，未来几年钼的消费市场前景依然向好。此外，国家政策严格控制钼资源开发利用强度以及新增产能，并提出了强化高端应用的要求，我国钼资源产量将受到一定的制约。但随着钢铁行业形势回暖，钼资源需求增加，今后几年钼产品的价格应呈上涨趋势。

　　（2）行业的周期性及发展趋势

　　钼的主要消费需求来自钢铁行业，钢铁行业的周期性波动直接影响到钼的需求，其他下游行业包括石油化工行业和其他金属合金行业等。下游行业对钼行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了行业未来的发展状况。

　　（3）行业的地域性和季节性

　　国内钼产品生产企业主要集中在拥有丰富钼资源储备的河南、陕西、吉林等省份。钼产品的消费主要集中在河北、辽宁、吉林、湖北、江苏等钢铁产业较发达的省份。由于钢铁行业决定了钼的主要需求，而钢铁行业没有明显的季节性，因此钼行业也没有明显的季节性特征。

　　2.影视业务

　　（1）2019年影视文化行业在规范化中不断成长

　　2018年影视行业进一步规范了政策，在题材导向与创作价值观、税收规范与整治、明星天价片酬约束、收视率打假、网台统一监管标准等方面出台了一系列相关政策，行业规范性逐步得到加强。而到了2019年，祖国诞生70周年之际，影视行业也将继续跟随相关政策法规，弘扬爱国主义，专递正能量。市场方面，伴随消费者审美逐步提升，以及内容多元化需求的不断增加，产出精品内容、深耕细分领域是趋势，在此背景下，平台取消前台点击量、确立更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流成为了下游渠道未来发展的方向。在上述背景下，从要素供给端到渠道售卖端，都对影视内容的生产造成了一定冲击，短期内的税务规范、项目融资难度提升以及价格体系的波动对开机率和影视公司经营造成了一定的影响。

　　（2）内容为王，优质作品收到观众青睐

　　随着消费者审美水平的日渐提升，口碑、制作质量逐步成为影视内容行业增长的核心驱动力之一。《流浪地球》开启了国产科幻作品的元年，《哪吒之魔童降世》则为国产动画电影注入了一剂强心针。口碑优良、制作精良的电影取得了较高的票房，观众也愿意为优质内容买单。电视剧市场也加速向优质头部内容聚拢，包括《少年派》、《长安十二时辰》、《老酒馆》、《老中医》等精品剧集获得了口碑与收视率的双丰收。

　　（3）网络平台大力发展

　　随着互联网经济的不断发展，消费者获取文化娱乐内容的渠道已经从以传统的电视台渠道为主转向以网络渠道为主。以爱奇艺、优酷、腾讯视频为首的网络平台大力发展，电视台已经不再是电视剧的唯一播出渠道，纯网剧的数量也随之增加，使得中国影视制作业在投资模式、营销模式上跨入了新的时代。同时，互联网用户的年龄主要为年轻人，电视剧题材也在向更受年轻人所喜爱的爱情、戏剧、漫画等靠拢。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　4.2 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　单位: 股

　　■

　　4.3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.5 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入285,491.94万元，同比下降23.47%，实现归属于母公司净利润-22,561.48万元，较上年同比减少218.33%，扣除非经常性损益项目后归属于母公司净利润为-23,862.36万元，较上年同比减少3,331.73%，截止报告期末，公司资产总额 332,969.49万元，较年初下降19.14%，归属于上市公司普通股股东的净资产215,661.06万元，较年初下降9.25%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司经第四届董事会第十三次会议决议通过，并经审计委会员及独立董事同意，对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列表。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）要求，公司经第四届董事会第十三次会议决议通过，并经审计委会员及独立董事同意，对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列表。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　详见本报告第十一节“财务报告”中 “重要的会计政策变更”部分的描述。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603399 证券简称：吉翔股份公告编号：2020-025

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年4月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2020年4月25日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2020年4月29日15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长沈杰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司总经理就2019年度的工作形成了报告。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司董事会就2019年度的工作形成了报告。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　三、《关于2019年年度报告及年报摘要的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司已编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　四、《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司草拟了2019年度财务决算报告。具体内容详见附件。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　五、《关于续聘公司2020年度外部审计机构的议案》

　　经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的外部审计机构，对公司2020年合并报表进行审计并出具审计报告。

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　六、《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照内部控制制度展开各项工作。根据2019年公司内部控制情况编制《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于公司2020年度预算的议案》

　　为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，公司根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，制定了2020年度预算。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于会计政策变更的议案》

　　2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本次会计政策变更所涉及的项目为采用新的收入准则。

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于2019年度计提资产减值准备及资产报废的议案》

　　为真实反映公司资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2019年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司合并范围内各公司对期末各类存货及应收款项等存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，并对部分无效资产进行了报废处理。2019年，公司共计确认计提的各类资产减值及资产报废资产金额18,397.22万元，影响2019年公司合并报表归属普通股股东净利润减少13,684.48万元。

　　（一）资产减值准备计提情况

　　根据《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》、《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。2019年，公司共计拟确认计提的各类资产减值合计金额为17,967.21万元，扣除所得税费用和少数股东损益后影响2019年公司归属普通股股东净利润减少13,276.05万元。

　　1、坏账准备

　　2019年，公司钼板块按照期末实际账龄或个别认定法计提应收账款坏账准备538.19万元，冲减其他应收款坏账准备87.58万元；影视板块按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备1,367.60万元，计提其他应收款坏账准备72.54万元。上述计提坏账准备，计入信用减值损失金额1,890.75万元，扣除所得税费用及少数股东损益后影响合并报表归属普通股股东净利润减少1,583.23万元。2019年影视板块核销应收账款坏账准备60万元。

　　2、存货跌价准备

　　公司2019年年初存货跌价准备余额为11,484.13万元，截至2019年12月31日，公司存货账面余额为79,266.17万元。基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第1号—存货》及《企业会计准则第8号—资产减值》，公司对各项存货的成本与可变现净值进行比较测试，应对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备，报告期内累计计提存货跌价准备16,277.55万元，发生转回、转销12,596.41万元，计入资产减值损失金额16,076.46万元，扣除所得税费用及少数股东损益后影响合并报表净利润减少11,692.82 万元。其中：全资子公司霍尔果斯吉翔剧坊影视传媒有限公司影视作品《陆犯焉识》著作权改编权过期未能续约，电视剧《花园饭店》制作完成迟迟未能销售，以及基于目前市场行业发展情况，其他投资的电影电视剧项目处于项目初期阶段，后续若继续推进，在资金、制作、发行等各个环节都存在很大风险，公司管理层基于谨慎性原则对以上项目在2019年计提存货跌价准备5,135.47万元。上年已计提存货跌价准备的影视项目2019年已完成收入成本结转，计提的存货跌价准备予以转销，金额10,697.52万元。全资子公司霍尔果斯吉翔剧坊影视传媒有限公司全年计入资产减值损失金额5,135.47万元，影响合并报表归属普通股股东净利润减少5,135.47万元。控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司影视作品《大唐狄公案》著作权改编权过期未能续约，电视剧《大叔与少年》项目初期阶段，停机时间已超过12个月，后续难以继续推进，公司管理层基于谨慎性原则对以上项目在2019年计提存货跌价准备8,066.14万元，扣除少数股东损益后影响2019年公司影响合并报表归属普通股股东净利润减少4,113.73万元。全资子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司钼产品全年计提存货跌价准备3,075.94万元，因价格波动或实现销售发生转回或转销1,898.89万元，计入资产减值损失金额2,874.85万元，扣除所得税费用后影响合并报表归属普通股股东净利润减少2,443.62万元。

　　（二）资产报废

　　经清查，2019年末公司存在部分已不能利用或使用的无效资产，经公司授权管理层及相关设备管理人员研究，决定于报告期末作报废处理。2019年公司报废资产净损失为430.01万元，扣除所得税费用后影响报表净利润减少408.43万元。其中：全资子公司乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司，报废损失金额303.41万元，影响2019年公司合并报表归属母公司净利润减少303.41万元；全资子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司报废损失金额126.6万元，影响2019年公司合并报表归属母公司净利润减少105.02万元。

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于2020年第一季度报告及摘要的议案》

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营状况，公司制作完成《2020年第一季度报告》。具体内容详见附件。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　十二、《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2019年年度股东大会，审议如下的议案。

　　1、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　2、审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　3、审议《关于2019年年度报告及年报摘要的议案》

　　4、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　5、审议《关于续聘公司2020年度外部审计机构的议案》

　　6、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603399 证券简称：吉翔股份公告编号：2020-026

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年4月29日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吕琲先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

　　一、审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司监事会就2019年度的工作形成了报告。

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　二、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司草拟了2019年度财务决算报告。

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　三、审议《关于2019年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　监事会审议通过上述定期报告并认为：

　　1、公司2019年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等实际情况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、保证公司2019年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　四、审议《关于续聘公司2020年度外部审计机构的议案》

　　经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的外部审计机构，对公司2020年合并报表进行审计并出具审计报告。

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　五、审议《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议《关于公司2020年度预算的议案》

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议《关于会计政策变更的议案》

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议《关于2019年度计提资产减值准备及资产报废的议案》

　　（一）资产减值准备计提情况

　　1、坏账准备

　　2、存货跌价准备

　　（二）资产报废

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议《关于2020年第一季度报告及摘要的议案》

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营状况，公司制作完成《2020年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为：

　　1、2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603399 证券简称：吉翔股份公告编号：2020-027

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　●重要内容提示：

　　本次会计政策变更，对锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表项目列式产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　本次会计政策变更，经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过。

　　一、本次会计政策变更概述

　　本次会计政策变更事项已经公司于2020年4月29日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　本次采用新收入准则的主要内容如下：

　　（1）将收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。新收入准则要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引。

　　（2）以控制权转移替代商品所有权上风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。新收入准则对于包含多重交易安排的合同，要在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入。

　　（4）对于某些特定交易或事项如：附有销售退回条款的销售、附有质量保证条款的销售、主要责任人还是代理人等的收入确认和计量给出了明确的规定。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　根据新收入准则衔接规定，自2020年1月1日起，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次执行新收入准则，公司将根据履行履约义务与客户付款之间的关系，将已履行履约义务应收客户对价或已收客户对价而未履行履约义务分别在资产负债表中列示“合同资产”或“合同负债”，即将2019年12月31日的“应收账款”在2020年1月1日按性质需要调整至 “合同资产”，将2019年12月31日的“预收账款”在2020年1月1日按性质需要调整至 “合同负债”。

　　除上述两项外，不存在其他影响调整2020年年初数的事项；同时，公司不追溯调整2019年可比数据。

　　本次会计政策变更对公司总资产、净资产和净利润等财务指标不产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司按照财政部此次修订相关会计准则的规定进行相应调整，符合相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次修订不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，董事会同意公司按照财政部此次修订的相关会计准则执行。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　本次会计准则的变更是公司根据财政部文件要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、董事会审计委员会意见

　　本次调整是根据财政部此次修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部发布的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司董事会审计委员会同意公司按照财政部修订后的相关会计准则执行。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　上述会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在利用会计政策变更调节利润的情况，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议

　　2、第四届监事会第十二次会议决议

　　3、吉翔股份独立董事的专项意见

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603399 证券简称：吉翔股份公告编号：2020-028

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度外部审计机构的公告

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年4月29日审议通过了《关于续聘公司2020年度外部审计机构的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2019年度审计机构，鉴于其为公司提供2019年度财务报告和内控审计工作期间的表现，公司继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的外部审计机构，对公司2020年合并报表进行审计并出具审计报告。

　　公司独立董事已经对该项议案发表了独立意见：

　　经了解，我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则；在以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,具备为公司提供审计服务的经验与能力,保证了公司各项工作的顺利开展, 较好地履行了审计机构的责任与义务。公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。我们同意续聘其为公司2020年度外部审计机构。

　　本次议案尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603399 证券简称：吉翔股份公告编号：2020-029

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　计提资产减值准备及资产报废的公告

　　●重要内容提示：

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备及资产报废的议案》。为真实反映公司资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2019年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司合并范围内各公司对期末各类存货及应收款项等存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，并对部分无效资产进行了报废处理。

　　一、计提资产减值准备及报废情况概述

　　（一）资产减值准备计提情况

　　■

　　1、坏账准备

　　2、存货跌价准备

　　（二）资产报废

　　二、计提减值准备和报废对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的规定，本次公司计提减值准备和部分资产报废符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，将减少公司2019年合并报表归属普通股股东净利润13,684.48万元，其中计提资产减值准备影响净利润减少13,276.05万元，部分资产报废影响净利润减少408.43万元。

　　三、上述计提减值准备和报废事项公司履行的决策程序

　　公司于2020年4月29日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备及资产报废的议案》。

　　1、公司董事会认为：公司2019年计提各项资产减值准备和资产报废，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　2、公司独立董事发表独立意见，认为：公司2019年计提各项资产减值准备及部分资产报废处理，遵循了稳健性、谨慎性的会计原则，结合了行业和企业实际情况，计提依据充分，金额估计是合理、准确的，并能真实地反映公司2019年12月31日资产价值、财务状况，以及2019年度经营成果，有利于提高公司记录资产质量，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，有利于公司的规范运作。公司计提2019资产减值准备及资产报废，符合财政部《企业会计准则》的要求，其表决程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、公司会计政策的规定，不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　3、公司董事会审计委员认为：公司按照《企业会计准则》和企业会计政策计提各项资产减值准备及部分资产报废，符合公司实际情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2019年度经营成果。

　　4、公司监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备及部分资产报废依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备计提及部分资产报废。

　　四、备查附件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事专项意见；

　　3、公司董事会审计委员会意见；

　　4、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603399　　　证券简称：吉翔股份　　公告编号：2020-030

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　一、重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点00分

　　召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年4月29日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过。详见2020年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2020年5月19日17:00前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“锦州吉翔钼业股份有限公司2019年年度股东大会”字样）。登记时间：2020年5月18日、5月19日，每日9:00—12:00、13:00—17:00。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、其他事项

　　1.联系方式：

　　联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场

　　邮政编码：121209

　　电话：0416-5086125

　　传真：0416-5086158

　　联系人：张韬、王伟超

　　2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、锦州吉翔钼业股份有限公司2019年年度股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　6、备查文件目录

　　锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　锦州吉翔钼业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603399 公司简称：吉翔股份

　　锦州吉翔钼业股份有限公司