中国证券报 - 烽火通信科技股份有限公司

烽火通信科技股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　提取10%法定公积金，计34,127,781.56元；不提取任意公积金；扣除已实施2018年度现金分红方案派现397,118,175.56元，本次可供股东分配的利润合计1,102,675,999.41元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

　　此预案须经公司年度股东大会审议通过。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2019年，光通信行业仍处于景气区间的低峰，增速高位趋缓，运营商传统业务下滑，市场竞争更为激烈。但随着供给侧结构性改革的深入推进、各项政策的落地实施、新一代信息技术加强渗透，日益增长的智能化、高端化、品质化的消费升级需求将不断释放，未来随着5G规模建网启动，数据中心规模建设持续拉动，行业前景仍充满机会和希望。

　　烽火通信是信息通信设备与网络解决方案提供商，国家科技部认定的国内光通信领域唯一的“863”计划成果产业化基地和创新型企业，公司产品涵盖光网络、宽带接入、光纤光缆、光配线、业务与终端、系统集成、软件与服务等多个领域，具备提供通信网络建设、集成、优化与服务一揽子解决方案的能力；公司旗下拥有武汉烽火网络有限责任公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、武汉烽火国际技术有限责任公司、武汉烽火技术服务有限公司等多家控股公司，资产规模逾百亿元。这些机遇与挑战，将促使公司要进一步深化ICT转型，加快高质量发展步伐。

　　作为新信息时代的基础网络，光网络服务于千行百业，需要覆盖广泛化，烽火通信以智慧大脑赋予光网络新的活力，为客户提供差异化的服务，同时沿着“超高速率、超大容量、超长距离”的方向持续打造信息高速公路。在不断的探索和实践中，烽火通信提出了未来光网络发展的方向：以“泛在、超宽、开放、随需”为核心特点的智慧光网，提供无处不在、无所不能、无时不刻的泛在连接，具备更高速率、更宽车道、更优介质的超宽管道，打造基于SDN/NFV化的开放网络，提供以网络即服务为核心价值的AROS随需能力；帮助运营商构筑未来的核心竞争力，让运营商的网络实现从刚性管道到开放、柔性的网络，从单一网络到云网边协同，从封闭到解耦，从人工管理到智能运维更好的帮助运营商实现灵活的业务创新，从而创造更大的价值。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司面对日益严峻的外部环境，坚持不懈地推动行业信息化进程，帮助广大的政企客户走好数字化转型之路；积极推进云数据中心、云计算以及智慧城市业务，大力布局行业应用软件，不断提升自主安全可控的能力，提供垂直整合一体化的端到端行业解决方案。

　　截止报告期末，公司总资产达314.91亿元，同比增长7.79%；归属母公司所有者权益1,147,025.82万元，同比增长14.59%；公司全年实现营业收入2,466,197.68万元，同比增长1.76%；实现归属母公司净利润97,877.94万元，同比增长15.99%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）新金融工具准则2017年3月31日，财政部发布修订后的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23 号—金融资产转移》《企业会计准则第24 号—套期会计》。2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37 号—金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019 年1 月1 日起执行新金融工具准则。公司自2019年1 月1 日开始执行新金融工具准则，并按新准则编制财务报表。公司执行新金融工具准则，未对2018 年度的比较财务报表进行调整，对公司2018 年度财务指标不产生影响。

　　（2）财务报表格式调整2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2019年半年度及以后期间的财务报表。公司根据通知要求，编制2019年半年度财务报表，对财务报表部分项目进行列报调整，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。公司按照财会〔2019〕6 号要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司净资产、净利润等财务指标不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见年度报告附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

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　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2020-008

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议，于2020年4月28日在武汉烽火科技园以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知于2020年4月18日以书面方式发送至董事会全体董事。应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议的《关于预计2020年度日常关联交易的议案》、《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》、《关于聘任2020年度审计机构的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

　　公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长鲁国庆先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选公司第七届董事会副董事长的议案》：选举董事刘会亚先生为公司第七届董事会副董事长，任期同公司第七届董事会。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确定公司第七届董事会专门委员会成员的议案》：推选鲁国庆、刘会亚、陈山枝、戈俊、梁军、陶军、岳琴舫为公司第七届董事会战略委员会委员；推选胡华夏、余明桂、田志龙、梁军、何书平为公司第七届董事会审计委员会委员；推选田志龙、胡华夏、岳琴舫、梁军、陶军为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员；任期同公司第七届董事会。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度公司经营工作报告》。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

　　六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度独立董事述职报告》（《烽火通信科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并提请年度股东大会审议该报告。

　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度审计委员会履职报告》（《烽火通信科技股份有限公司2019年度审计委员会履职报告》全文详见上海证券交易所网站）。

　　八、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司关于预计2020年日常关联交易的公告》，公告编号：临2020-010），并提请年度股东大会审议该议案。

　　该议案表决时，关联董事鲁国庆、刘会亚、何书平、陈山枝、戈俊按规定予以了回避。

　　《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》详见上海证券交易所网站。

　　九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该预案：

　　拟定的2019年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计34,127,781.56元；不提取任意公积金；扣除已实施2018年度现金分红方案派现397,118,175.56元，本次可供股东分配的利润合计1,102,675,999.41元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。（详见《烽火通信科技股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》，公告编号：临2020-011）。

　　十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度内部控制自我评估报告》（《烽火通信科技股份有限公司2019年度内部控制自我评估报告》全文详见上海证券交易所网站）。

　　十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度内部控制审计报告》（立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《烽火通信科技股份有限公司2019年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站）。

　　十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度可持续发展报告》（《烽火通信科技股份有限公司2019年度可持续发展报告》全文详见上海证券交易所网站）。

　　十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　《烽火通信科技股份有限公司2019年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站。

　　十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》，公告编号：临2020-012）。

　　十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2020年度审计费用合计含税价93万元（详见《烽火通信科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2020-013），并提请年度股东大会审议该议案。

　　十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年年度报告正文及摘要》。《烽火通信科技股份有限公司2019年年度报告》全文详见上海证券交易所网站，摘要刊登于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请年度股东大会审议该报告。

　　十七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年第一季度报告》。《烽火通信科技股份有限公司2020年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站，正文刊登于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　十八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司2019年度股东大会会议通知》，公告编号：临2020-014）。

　　十九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司新一届经营班子的议案》：决定聘戈俊先生为公司总裁，聘何建明先生、符宇航女士、王彦亮先生、曾军先生、蓝海先生、范志文先生为公司副总裁，符宇航女士兼任财务总监，任期两年。上述人员简历详见附件。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附：公司第十一届经营班子成员简历

　　戈俊先生 47岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。曾任烽火通信科技股份有限公司副总裁、财务总监兼董事会秘书。

　　何建明先生 56岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。曾任公司总裁助理。

　　符宇航女士 49岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。曾任公司第六届监事会监事，武汉邮电科学研究院有限公司财务管理部主任、副主任。

　　王彦亮先生51岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。曾任公司总裁助理。

　　曾军先生43岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。曾任武汉烽火技术服务有限公司总经理，公司客服中心主任，国内市场总部副总经理。

　　蓝海先生43岁，中共党员，工程师，硕士研究生毕业。曾任公司线缆产出线总裁、副总裁。

　　范志文先生 41岁，中共党员，工程师，硕士研究生毕业。曾任公司网络产出线总裁、副总裁、光网络产品部副总经理。

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2020-009

　　烽火通信科技股份有限公司第七届

　　监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议，于2020年4月28日在武汉烽火科技园召开。会议应到监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席余少华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》：分配预案综合考虑了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度公司内部控制自我评估报告》，认为：董事会关于2019年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2019年度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：

　　1、对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

　　2、对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理规范，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。

　　3、对公司对外投资情况的审核意见

　　报告期内公司对外投资等决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

　　4、对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有发现损害公司利益的行为。

　　5、对公司2019年年度报告的审核意见

　　公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年第一季度报告》，并发表以下意见：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2020-010

　　烽火通信科技股份有限公司关于预计2020年日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本议案需提交2019年年度股东大会审议

　　●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖，对公司的独立性没有影响。

　　一、预计2020年度日常关联交易基本情况

　　1、公司《关于预计2020年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交2020年4月28日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司五名关联董事鲁国庆、刘会亚、何书平、陈山枝、戈俊回避表决，其他六名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、2020年度，预计公司与控股股东及关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

　　单位：万元

　　■

　　注：“中国信科”系指公司间接控股股东“中国信息通信科技集团有限公司”。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、武汉邮电科学研究院有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：210,000万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　与本公司关系：公司控股股东烽火科技集团有限公司的控股股东。