中国证券报 - 二六三网络通信股份有限公司

二六三网络通信股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

　　重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股本1,354,041,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司利润分配预案发布至实施前，若公司总股本因限制性股票激励计划和股票期权激励计划发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司致力于运用互联网技术和转售方式为客户提供通信服务。

　　在企业客户市场，公司在企业通信和协同办公领域为国内各类企业客户提供企业级SaaS服务，同时，公司借助国家“一带一路”和“走出去”战略、积极开展企业国际化通信服务，向企业用户提供国际跨境通信服务和境外本地通信服务。

　　在个人客户市场，公司主要为北美华人提供家庭安防、家庭电话以及多平台、多终端的中文视频内容服务，致力于成为北美地区的互联网综合服务商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □ 否

　　追溯调整或重述原因：其他原因（2018年年度权益分派实施，以资本公积向全体股东每10 股转增7股，上年同期基本每股收益和稀释每股收益进行追溯调整）

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √否 4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年度即报告期内，公司实现收入101,356.58万元，较上年同期上升9.13%，主要原因为:深圳日升和263环球通信本期全部业绩纳入合并范围，而上年同期仅合并深圳日升2018年6月-12月收入、263环球通信2018年7月-12月收入。2019年度公司实现营业利润20,777.24万元，比上年同期上升131.23%；实现归属于上市公司股东的净利润17,461.30万元，比上年同期上升102.94%。业绩变动的主要原因为：（1）非流动金融资产下对致远互联、首都在线等投资本期公允价值上升较大；（2）深圳日升和263环球通信本期全部业绩纳入合并范围，而上年同期仅合并深圳日升2018年6月-12月业绩、263环球通信2018年7月-12月业绩；（3）原并购展动科技（北京）有限公司时确认的自研软件于2018年摊销完毕；（4）母公司、上海奈盛通信科技有限公司按未来利润预计情况，确认了递延所得税资产；（5）迪讯业务资产组商誉发生减值；（6）涉诉案件发生的律师费及可能的损失。

　　公司专注通信领域逾20年，致力于运用互联网技术和转售方式为客户提供通信服务。自2018年末公司确定了面向企业用户提供国内、国际及跨境通信服务；在北美地区面向海外华人提供互联网综合服务的战略后，根据现有业务属性及战略部署，公司形成三大主要业务板块及以资本手段加强主营业务、培育新业务的对外投资部门的架构，据此公司以事业部的组织形式划分主要包括企业通信服务事业部、国际通信服务事业部、北美互联网综合服务事业部和投资事业部。企业通信服务事业部是借助公司在通信领域长期积累的技术、资源和客户服务等能力在企业通信和协同办公领域为国内各类企业客户提供视频、语音和数据等企业级SaaS服务，包括云视频（企业直播和视频会议）、云会议和云邮箱等服务。企业国际通信服务事业部是借助国家“一带一路”、“走出去”的战略开展跨境专网专线业务和境外本地通信服务业务并积极布局全球通信能力；同时，根据国家“引进来”的战略与日本NTT在国内共同投资设立互联网数据中心（IDC）面向国内外中高端用户提供IDC、专网等业务。北美互联网综合服务事业部秉承“为海外华人带来更美好生活”的理念主要向北美华人家庭用户提供家庭安防系统（AIjia）、家庭电话（VoIP）、多平台多终端的中文视频内容服务等互联网综合服务。投资事业部根据公司战略以资本手段加强主营业务、培育新业务，通过收购兼并促进和拓展业务的发展，同时在满足战略投资的前提下兼顾财务投资以获得丰厚的投资收益。

　　报告期内，公司云视频业务中的企业直播业务完成了基于稳定层面的应用创新的首要任务，满足了企业的不同层次需求，为企业提供全球化、多终端、灵活接入、安全可靠、功能全面的直播和点播服务。同时，基于企业直播强大的音视频处理能力和成熟的API、SDK能力，从接口、APP、Web等全方位完成与客户日常工具的深度融合，使企业可以专注于业务逻辑实现及最终用户体验的提升，为企业提升效率、降低成本。服务依托于多年的经验积累，在音视频处理、高并发、大容量等技术方面拥有硅谷技术和专业的人才，具有完全自主知识产权，为用户提供从接入到分发观看的一站式服务，保障用户体验到稳定流畅、低延时、高并发的直播效果。在中国及海外部署了大规模服务器集群，为全球用户提供运营商级的专属互动直播服务，满足客户企业培训、在线教育、互动直播等多种SaaS服务需求，目前企业直播服务于全球5000多家大中型企业及知名教育培训机构用户，成为IBM、阿里巴巴、国家电网、中国移动、中国联通、新东方、尚德、广汽本田、交通银行等众多知名企事业单位的合作伙伴。

　　在公司云视频业务中的视频会议业务方面，报告期内公司提出了“视频+”战略，开始全面进入云视频会议主赛道。通过“云+端+行业”的模式,以视频技术与企业内、外部深度融合，赋能行业及企业所处的上下游生态链。一方面，视频会议能解决国内多运营商之间的南北互通问题，保障高清、流畅的视频通信质量，视频会议具有全面的兼容性，可与市面主流视频会议终端互联互通且具备稳定、高清、易用等多重优势，成为现代企业面向互联网的必备赋能工具。另一方面，公司在低成本、低功耗的硬件终端研发上进行大量资源投入，并推出几款全新的高性价比硬件终端，为客户提供“云+端”完整解决方案，企业通信产品线从纯软件SaaS服务扩充了硬件“端”的能力。视频会议为企业提供了无需部署专线、无需昂贵设备、快速搭建专属会议室的解决方案。适用于远程商务会议、教育行业、远程医疗、政府行政会议等各种应用场景，全面兼容各种硬件终端充分利旧，为客户提供安全稳定、高效便捷的视频会议服务。同时，它与公司的电话会议和企业直播产品无缝整合，丰富了客户的应用场景，也很好地突显了多产品融合的组合应用优势。

　　报告期内，云会议业务稳步发展。263电话会议使用业界最为先进专业的电话会议平台，提供覆盖全球100多个国家和地区的国际免费接入号及本地号接入能力，7*24的专业客户服务，为企业客户提供成本可控的高质量电话会议服务。随着音视频及网络环境的发展，对电话会议产品更是提出除平台稳定、产品易用、成本可控之外的更多场景应用需求。因此，电话会议产品线除了在平台稳定上持续投入，并在音视频能力建设及硬件支撑方面加大了投入，快速推出新产品。公司通过深度分析不同行业的使用场景，优化产品功能，推出的263人工会议、263畅听、263大方数会议产品极大提高了用户对安全类、大方数类电话会议的高端专业会议需求。“移动”化是产品发展的必然趋势，2019年电话会议产品线持续在各移动终端完善功能，优化使用体验，满足特殊应用场景的移动接入需求，尤其对于企业将视频服务应用于外部客户服务和营销的环节，从便利性和用户体验方面进行提升。263会议移动端（263 Meet）作为会议产品的移动门户，可查看全部类型的会议，并且可以在App内一键入会包括电话、视频在内的各类会议，实现VOIP与PSTN的融合，视频与音频的融合共享。

　　报告期内，公司云邮箱业务进一步夯实并始终保持行业内第一梯队。作为深耕企业邮箱领域20年的企业邮箱服务商，公司企业邮箱业务从系统可用度、安全漏洞防范、灾备机制、专业服务、产品持续创新等各个维度，不仅保障了企业信息通信的安全可靠，更是推陈出新地让这款“老产品”变得更易用，更与时俱进。

　　报告期内，公司秉承“一带一路”、“走出去”等国家战略积极布局、构建国际通信业务。公司在国际通信业务领域通过与NTT的战略合作，不仅通过设立合资公司（公司控股51%）开展IDC、云计算等业务，同时公司充分利用NTT的品牌影响力、优质的客户资源及全球营销能力完成IDC+VPN组网的产品及解决方案能力构建，放大公司自身业务规模。此外，公司通过并购等方式导入国际和跨境业务能力，提高Inbound业务营销能效，并逐步构建Outbound业务能力。

　　报告期内，公司北美互联网综合服务业务在继续为北美华人提供家庭电话，中文电视等服务的同时还推出了中文电视新平台和全新智能家庭安防服务，为海外华人提供更多更好的服务。

　　报告期内，公司旗下北美孙公司iTalkBB和世界最著名女排金牌教练郎平签约，郎平成为iTalkBB在美国和加拿大的品牌代言及产品代言。借助着郎平的形象和产品代言，iTalkBB的品牌在北美市场得到进一步的提升。

　　报告期末，iTalkBB正式在美国市场推出了自己的全新家庭安防系统（iTalkBB AIjia）。该服务针对北美华人家庭的独特需求而打造的全新安防服务，为海外华人家居生活提供了更多的安全保障。该服务整合了智能人形识别技术、视频云存储技术和一键防盗报警技术，在用户的住宅外边打造了一个隐形的智能安防围栏。此产品的推出受到了美国华人的喜爱。

　　报告期内，iTalkBB在北美地区正式推出了中文电视新平台（iTalkBB TV）。新的中文电视平台增加了手机APP播放器和计算机web 播放器，用户可以通过多种方式观看喜爱的中文电视节目。同时通过新平台的推出iTalkBB也打造了一个多平台数字广告系统，为iTalkBB的广告业务建立了一个全新的广告平台。

　　报告期内，公司参股的致远互联公司成功登陆科创板，该公司的成功上市不仅为其自身发展壮大创造了更好的条件，也在“协同办公”领域与公司现有业务产生更广阔的协同效应，同时公司也获得了丰厚的投资收益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　展动科技(北京)有限公司已于2019年10月被北京展视互动科技有限公司吸收合并。

　　法定代表人：李小龙

　　二六三网络通信股份有限公司

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三公告编号：2020-016

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2020年4月28日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2020年4月17日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为，《2019年年度报告》及其摘要的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》全文及其摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事张克先生、金玉丹先生、蒋必金先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　公司总裁梁京先生向董事会报告了公司2019年度的经营情况及2020年经营计划。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本1,354,041,873股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利67,702,093.65元，不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划和股票期权激励计划等因素发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-019）。

　　公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2019年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　7、审议通过了《关于公司2019年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　9、审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起担任公司审计机构为我公司提供审计服务。公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2020年度的审计机构，聘用期一年。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理办法》。修订后的内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于修订〈内幕信息登记制度〉的议案》

　　为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《内幕信息登记制度》，修订后的制度名称为《内幕信息知情人登记管理制度》。修订后的内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　12、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　15、审议通过了《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　16、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-026）。

　　董事芦兵、JIE ZHAO、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，一致通过。

　　17、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　18、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-028）。

　　董事芦兵、JIE ZHAO、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，一致通过。

　　19、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　20、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的议案》

　　2018年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权方式进行行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　21、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》

　　2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权方式进行行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　22、审议通过了《关于263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED和深圳市日升科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED和深圳市日升科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　23、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年5月21日（星期四）下午15:00召开2019年年度股东大会，本次会议的股权登记日为2020年5月14日（星期四）。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　24、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审议，董事会认为，《2020 年第一季度报告全文》及《2020 年第一季度报告正文》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三公告编号：2020-017

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议于2020年4月28日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2020年4月17日以电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》全文及其摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度监事会报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经核查，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意将本预案提交至公司 2019年年度股东大会审议。

　　该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

　　6、审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2019年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经审核，监事会认为公司董事会提交的《2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。同意《关于公司2019年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

　　该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　9、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途用于补充流动资金事项。

　　该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　11、审议通过了《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　12、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第二期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　13、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　监事会认为，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　14、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

　　15、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　监事会认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　16、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的议案》

　　2018年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权方式进行行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　监事会认为，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权模式进行行权。

　　17、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》

　　2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权方式进行行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　监事会认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权模式进行行权。

　　18、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三公告编号：2020—019

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于公司2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议于2020年4月28日召开，审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2019年利润分配预案的基本情况

　　经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度母公司会计报表净利润为66,459,762.45元，按母公司会计报表净利润的10%提取法定盈余公积金6,645,976.25元，加上母公司会计报表年初未分配利润134,389,154.90元，减去公司2018年度利润分配79,598,921.60元，公司2019年度母公司会计报表未分配利润为114,604,019.50元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营的前提下，为积极与全体股东分享公司成长的经营成果，积极合理回报广大投资者，公司拟定2019年度利润分配预案如下：

　　公司拟以现有总股本1,354,041,873股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利67,702,093.65元，不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划和股票期权激励计划等因素发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　二、独立董事意见

　　经核查，公司实施的2019年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点及盈利情况，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求执行。本次《关于公司2019年度利润分配的预案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意将本预案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会对第六届监事会第十二次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三公告编号：2020-020

　　二六三网络通信股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至2019年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证券交易所以每股人民币12.72元的发行价格向特定对象非公开发行61,635,220股人民币普通股(A股)，股款计人民币783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币15,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币3,766,878.14元后，实际募集资金净额为人民币765,233,120.26元。上述募集资金于2015年12月14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第001255号验资报告。

　　截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币445,441,687.17 元，其中以前年度累计使用人民币416,958,822.17元，2019年使用人民币28,482,865.00元。尚未使用的募集资金余额计人民币399,294,423.12元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计人民币79,502,990.03元)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该管理办法经本公司第四届董事会第二十九次会议审议修订，并经本公司2014年年度股东大会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在2019年内使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金投资一年以内的保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币37,550.00 万元购买结构性存款及银行理财产品，详细情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况、尚未使用的募集资金用途及去向”；剩余人民币23,794,423.12 元存放于公司募集资金账户，详细情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　人民币万元

　　■

　　注1：公司实际募集资金净额为人民币76,523.31万元，与承诺投资项目总额人民币76,500万元之间的差额系发行费用结余所致。

　　注2：根据公司2018年3月30日第五届三十三次董事会会议审议通过的《关于终止2015年募投项目的议案》，公司终止了“企业云统一通信项目”和“全球华人移动通信项目”。

　　注3：截至2019年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额中人民币16,255.73万元暂无投资项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　人民币万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司2019年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，《二六三网络通信股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三公告编号：2020-021

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于拟续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议于2020年4月28日召开，审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现对有关事项说明如下:

　　一、拟续聘会计师事务所基本情况

　　德勤华永一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在业务规模、执业质量、诚信、投资者保护能力和社会形象方面都处于行业领先地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，德勤华永遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与德勤华永协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是特殊普通合伙企业，前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“德勤华永北京分所”）承办。德勤华永北京分所是特殊普通合伙企业分支机构，于1998年6月成立。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），相应地，德勤华永会计师事务所有限公司北京分所也获准转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所。德勤华永北京分所注册地址为北京市朝阳区针织路23号中国人寿金融中心10层、11层,获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永北京分所从事过证券服务业务。

　　(二)人员信息

　　德勤华永2019年末合伙人人数为189人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），从业人员7,143人，拥有足够的具备证券服务经验的注册会计师。

　　（三）业务信息

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，审计业务收入为人民币33.15亿元，证券业务收入为人民币7.07亿元。德勤华永2018年审计公司数量超过7,000家，其中上市公司年报审计56家。德勤华永具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　德勤华永及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师童传江先生自2005年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。童传江先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师高天福先生自2011年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。高天福先生从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人郑群女士自2000年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。郑群女士从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　德勤华永及拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照 2019年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2019年度财务报告的审计意见；在执行公司2019年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　审计委员会已对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认可德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事对续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，发表如下事前认可意见：

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在 2019 年度审计工作中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。公司董事会审计委员会建议公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告和内部控制报告进行审计。

　　我们对上述事项发表事前认可意见：同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司2020年财务报告和内部控制报告进行审计，并一致同意将上述事项提交至公司第六届董事会第十五次会议审议。

　　2、公司独立董事对续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，发表如下独立意见：

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2019年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告和内部控制报告进行审计。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第十五次会议；

　　2、第六届监事会第十二次会议；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三公告编号：2020-022

　　二六三网络通信股份有限公司关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月28日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目的剩余资金及结存利息16,625.48万元（具体以实施时实际结存数据为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号）核准，非公开发行股票61,635,220股，发行价格为12.72元/股，募集资金总额为783,999,998.4元，扣除与发行有关的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为765,233,120.26元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2015]001255号”《验资报告》验证确认。

　　公司非公开发行募集资金用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年11月3日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更企业云统一通信服务募投项目的议案》，公司将企业云统一通信服务项目投资额由原34,000万元调减至25,000万元，同时使用9,000万元募投资金用于收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目。本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司终止2015年部分募投项目的议案》，终止了“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”的募集资金投资项目。截止2018年3月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年6月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将已终止的“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”剩余募集资金51,854.12万元中的31,000万元用于新募集资金投资项目—“收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”。本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将已终止的“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”剩余募集资金中的7572万元用于新募集资金投资项目--“云视频服务项目”，本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年1月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将已终止的“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”剩余募集资金中的5000万元用于新募集资金投资项目--“基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目”，本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2020年3月31日，公司实际募集资金净额为76,523.31万元，公司累计使用募集资金45,942.41万元，尚未使用的募集资金余额38,900.96万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计8320.06万元)。公司尚未使用的募集资金余额中16,625.48万元暂无投资项目。

　　公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募集资金投资项目的实际进展情况，现拟变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金。

　　（二）募集资金投资项目变更情况

　　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟将已终止的“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”剩余资金及结存利息16,625.48万元（具体以实施时实际结存数据为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。永久补充公司流动资金占本次募集资金总金额的比例为21.73%。

　　（三）本次募集资金变更的审议情况

　　2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》；同日，第六届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次募集资金变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　原募集资金投资计划和实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）终止原募集资金投资项目的原因

　　1、企业云统一通信服务项目

　　本项目的建设目标是通过整合三大运营商的固网话音、移动话音、宽带互联网、移动互联网等基础通信资源，面对多样化、定制化的企业通信需求，推出企业通信的整体化解决方案。

　　截止2017年12月31日，累积投资损失为人民币6,038.94万元，投资进度为40.64%，项目效益较预期收益差距较大。目前企业云统一通信项目中企业应用服务（包括企业邮件、即时通信、企业会议、视频应用等）均已达到投资效益，而企业云统一通信项目中基础通信服务未到投资效益，主要原因有：1、工信部出于整治电信诈骗及骚扰电话的目的调整了语音业务平台外呼和话务透传的管理政策，导致基础运营商不再提供话务透传服务，这对基础通信服务的业务模式和收入模式带来了重大影响。2、随着近年来物联网技术的不断发展，企业客户对于语音、宽带接入等基础通信服务的关注度有所下降，转而更加关注能够直接为企业带来革命性变化的工业互联网、物联网等方面。3、5G技术的快速发展超过了预期，5G时代的到来将会给通信领域带来根本性的改变，为企业提供的基础通信服务内容也必将随之发生变化，技术迭代的加快造成继续投入实施该项目将会得不偿失。

　　为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施募集资金投资“企业云统一通信服务项目”。

　　2、全球华人移动通信服务项目

　　本建设目标是满足全球华人在其居住地和在旅行期间使用统一的本地化移动通信服务的需求。通过在全球华人的主要旅行目的地国家和地区建设移动虚拟运营（MVNO）业务平台，形成本地移动通信服务能力，并在一个全球集中业务支撑系统的管理下构成“二六三环球移动通信虚拟网络”，提供能够同时满足华人用户在居住地和旅行期间的移动通信需求的标准化服务产品。

　　截止2017年12月31日，累积投资损失为人民币6,917.38万元，投资进度为11.45%，项目效益较预期收益差距较大。主要是因为市场环境发生了较大的变化。近3年来国内基础运营商的国际数据漫游资费不断进行下调，特别是2017年资费下调力度加大，而全球华人移动通信服务项目是建立在基础运营商国际数据漫游资费较高的前提下，基础运营商国际数据漫游资费的大幅下调，使得公司国际数据漫游业务丧失了原有的利润空间，因此已经不存在继续实施该项目的必要性。

　　为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施募集资金投资“全球华人移动通信服务项目”。

　　（三）终止上述募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响

　　本次终止“企业云统一通信服务项目”和“全球华人移动通信服务项目”，有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益。终止的募集资金投资项目不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司的整体业绩造成影响。

　　2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于终止2015年部分募投项目的议案》，公司原“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”募集资金投资项目终止。具体内容见公司2018年3月31日发布的《关于终止2015年部分募投项目的公告》（公告编号：2018-024）。

　　三、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金原因

　　公司所在的通信服务行业属于技术迭代快，市场变化快的业务领域。一方面基础电信运营商掌握着基础通信资源，另一方面互联网巨头凭借雄厚的技术、资金实力逐步介入通信领域。这些因素都要求公司一方面要紧跟技术发展趋势，具备自身的技术能力及特点；另一方面要积极适应市场变化，坚持差异化战略。公司自2015年底非公开发行后，随着技术及市场的变化，同时本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，终止、调整以及变更了部分募集资金投资项目，截至2020年3月31日，剩余募集资金及结存利息16,625.48万元（具体以实施时实际结存数据为准）。根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将募集资金投资项目的剩余资金及结存利息永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　基于以下原因，公司需要永久补充流动资金，以满足公司业务发展所需流动资金需求：

　　1、业务进入稳定快速发展期，需要大量流动资金保证正常生产经营活动

　　近年来，因国际个人数据漫游资费不断进行下调，公司个人国际数据漫游业务利润空间下降，公司改变了对国内个人用户提供数据漫游、移动通信等业务策略，利用开展个人国际数据漫游业务、MVNO业务而获得到的移动技术和服务能力，转而关注到企业移动（如企业手机）、物联网（IoT）等企业业务方面，从而公司在国内运营、技术和服务等能力完全集中在企业客户方面，进一步满足企业客户在全方位的通信需求。同时，公司秉承“一带一路”、“走出去”等国家战略积极布局、构建国际通信业务。此外，公司海外互联网综合通信服务业务更为专注于建立多平台、适用于多终端的互联网视频内容的提供，同时大力发展北美移动通信（MVNO）业务。至2018年末，公司原各业务线已基本调整完毕、业务策略就绪。公司调整后主要形成三大事业部（三大业务线）：企业通信事业部、国际通信事业部和北美互联网综合服务事业部。

　　工信部2019年10月31日宣布中国5G商用正式启动，预计2020年至2025年，中国5G通信将迎来爆发式增长，并最终实现普及。与此同时，各地区纷纷着眼于5G产业的发展，全国范围内5G相关的服务迅速增长。公司作为老牌通信企业，在企通通信服务领域需要紧跟5G发展趋势，投入较大的技术研发力量针对企业用户在5G时代的通信需求及应用，在竞争激烈的通信市场保持自身的技术特点及能力。

　　同时，随着国家“一带一路”、“走出去”等国家战略，中国企业对外投资开始出现爆发性增长，大量企业纷纷走出国门，在世界市场上与国际企业同台竞争。大量企业走出国门同时也带来大量的国际、跨境通讯需求。公司服务企业通信逾20年，具备一定为国内、境外企业提供国际及跨境通信的服务能力，技术的储备、通信资源获取能力的充实以及对境外运营环境的熟悉乃至掌握，均决定了需要有一定运营流动资金的保障。

　　2018年以来，公司业务继续保持快速发展态势，以2017年为基数计算，2018 年至2019年，公司营业收入平均每年保持10%增长速度。公司业务要保持持续快速发展，需要持续投入大量营运资金。为了持续提升公司竞争力，公司不断加快新业务布局，加大新技术开发力度，目前公司资金需求主要通过自身经营积累，因此，公司业务快速发展，需要投入营运资金支持。

　　2、受新冠疫情影响，需要补充流动资金

　　2020年初爆发的新冠疫情对国内及国际社会造成了较大的冲击。疫情期间，用户的协同办公、远程教学、远程会诊等需求大量增加，公司邮箱、电话会议、视频会议、视频直播等业务的使用量大幅提升。公司作为社会的一份子，本着“共克时艰”的原则，积极承担自身的社会责任，为疫情防控等方面做出贡献，特别是针对与疫情防控相关的需求提供免费服务。为此，公司对服务器和带宽进行紧急扩容，同时加大人员、研发和技术支持，保障平台系统安全、稳定运营。但与此同时，公司亦存在较大成本的支出。

　　另一方面，受国内及全球疫情影响，很多中小企业遭受重创，资金周转困难，部分体量较小、抗风险能力较弱的中小微企业面临破产倒闭的困境。据清华大学经济管理学院、北京大学汇丰商学院、北京小微企业综合金融服务有限公司对995家中小企业联合调查的数据显示，受本次疫情影响，85.01%的中小企业现金无法维持3个月以上，近30%的中小企业估计疫情导致2020年营业收入下降幅度超过50%。公司企业通信业务有一定比例是服务于中小企业，其中这些用户中还存在一定数量的外贸型企业，受国内及全球疫情的影响，这些企业存在举步维艰的局面。公司发现2020年1-3月已经陆续出现收款延迟、账期延长的情况。为维护社会稳定，公司积极承担社会责任，对一定数量的处在艰难阶段的用户适当延长了账期，承担了额外的运营风险和流动资金风险，有鉴于此，公司拟将部分募集资金永久补充流动资金，保障公司稳定运营的同时与国家及客户共克时艰。

　　四、变更募集资金用途并永久补流对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、新技术发展趋势、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，并将促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　五、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司说明如下：

　　1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

　　2、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司变更部分募集资金用途用于补充流动资金是根据市场环境变化、新技术发展趋势、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　（三）保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　证券代码：002467 证券简称：二六三公告编号：2020-018 　　（下转B074版）