声明

　　一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、本公司非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次非公开发行的发行对象为包括广新集团在内的不超过35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　广新集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　四、公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　为保证公司控股权的稳定，除广新集团之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为7,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　五、广新集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

　　六、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　七、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　八、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　九、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司章程等相关文件规定，制定了未来三年股东回报规划，关于股利分配政策、最近三年利润分配等情况请参见本预案“第七节公司利润分配情况”。

　　十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东和公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。

　　十一、本公司提请投资者注意，请认真阅读本预案“第六节本次发行的相关风险”的内容。

　　释义

　　在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：

　　■

　　本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次非公开发行股票概要

　　一、上市公司基本情况

　　公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　英文名称：Star Lake Bioscience co., Inc. Zhaoqing Guangdong

　　上市地点：上交所

　　股票简称：星湖科技

　　股票代码：600866

　　注册资本：739,019,166.00元

　　法定代表人：陈武

　　统一社会信用代码：914412001952767519

　　注册地址：广东省肇庆市工农北路67号

　　办公室地址：广东省肇庆市工农北路67号

　　邮政编码：526040

　　电话：0758-2291130

　　传真：0758-2239449

　　经营范围：本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　二、本次发行背景和目的

　　（一）本次发行背景

　　1、国家政策鼓励，支持东北振兴

　　公司核苷、核苷酸类产品作为新型发酵产品，被纳入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，系国家鼓励发展的产业。《中国生物发酵产业“十三五”发展规划》提出：“实现行业资源优化配置，发展壮大一批掌握核心技术、主导产业规模大、竞争优势强的大型企业集团……推进发酵行业向有原料优势、能源丰富的地区转移，重点支持大宗发酵制品逐步向具有原材料、能源优势的东北地区，内蒙古和西部转移。”同时，为支持东北振兴，中共中央、国务院发布了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）、《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》（中发[2016]7号）等一系列政策。习近平总书记在2019年12月出版的《求是》杂志中指出：“东北地区的战略地位十分重要，要有新的战略性举措，推动东北地区实现全面振兴。”本次募投项目之一为黑龙江省绥化市肇东市核苷、核苷酸类产品生物制造关键技术及产业化项目，该项目实施地点位于黑龙江省肇东市，系公司践行上述国家和行业政策、意见的战略举措，在实现产业转移升级的同时，亦具有较高的社会价值以及经济效益。

　　2、行业景气度回升，下游需求旺盛

　　公司食品添加剂产品主要包括I+G、IMP等核苷酸类产品，其作为新一代的食品增鲜剂，用于提高味精、鸡精、酱油等调味品的鲜度以及制作方便面调料包。目前，国内I+G市场主要供应商为公司、希杰（CJ）韩国株式会社和梅花生物科技集团股份有限公司，业已形成寡头垄断市场。近年来，随着核苷酸类产品价格持续上涨，公司经营业绩得到显著改善，行业景气度回升。

　　同时，近几年来我国调味品行业向好，消费结构逐渐向中、高端产品转移。而I+G、IMP作为技术含量高、增鲜效果好的高端食品添加剂，其将受益于下游调味品市场需求的扩张。

　　3、现有生产区域因用地规划调整，无法满足公司产能升级的需要

　　近年来，受生产成本、城市建设等因素的影响，公司产业优化升级的需求日益迫切。目前，公司核苷酸类产品生产地位于星湖生物工程基地，随着肇庆市城市发展，该区域的土地规划已调整为文化商业住宅用地。尽管星湖生物工程基地的土地用途仍为工业用地，一定期间内公司可继续在原厂区进行生产，但未来产能、技术升级受限，从而不利于公司发展战略的实施。

　　因此，为保证相关产品发展空间需求和产能需求，公司有必要重新谋划厂区布局，解决发展空间掣肘，并利用本次搬迁实现产业结构调整，产品优化及产业升级转型，淘汰落后产能，形成与环境承载、市场需求、资源保障相适应的现代产业布局，优化产业发展空间，实现企业高质量发展。

　　（二）本次发行目的

　　1、落实发展战略，进一步增强主业竞争力

　　基于上述背景，公司拟通过黑龙江省绥化市肇东市核苷、核苷酸类产品生物制造关键技术及产业化项目，将原星湖生物工程基地的产能，战略性升级转移至公司肇东生物发酵产业园。同时，公司现有核苷、核苷酸产品的生产线因建成时间较早，部分设备老旧、自动化程度不高。公司通过本项目的实施，将相关生产设备升级改造、优化工艺路线，实现产业升级改造的发展战略。并且，该项目实施地位于黑龙江省肇东市，当地玉米淀粉等原材料资源丰富，有利于公司降低生产成本和提高产品竞争力。

　　2、增强公司资金实力，满足营运资金需求

　　公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于公司优化资产结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。

　　综上，公司本次非公开发行股票，通过募集资金投资项目的实施，有利于优化公司业务和战略布局、做强做大主营业务、优化资产结构、提升公司资金实力、满足营运资金需求，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括广新集团在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　截至本预案公告日，广新集团持有公司121,303,806股股份，占公司当前股本的比例为16.41%，为公司控股股东。除广新集团以外，目前公司尚未确定发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将于发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　广新集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括广新集团在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　除广新集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（五）发行数量

　　公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　为保证公司控股权的稳定，除广新集团之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为7,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　广新集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

　　（七）募集资金投向

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东广新集团，其参与本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　截至本预案公告日，除广新集团外，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次交易是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司总股本为739,019,166股，广新集团持有公司121,303,806股股份，占公司当前股本的比例为16.41%，为公司控股股东。广东省人民政府持有广新集团100%的股权，为本公司实际控制人。

　　本次非公开发行，广新集团承诺认购金额不低于募集资金总额的10%。除广新集团之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为7,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，广新集团仍为公司的控股股东，广东省人民政府仍为公司实际控制人。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经2020年4月29日召开的公司第九届董事会第三十次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

　　根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为包括广新集团在内的不超过35名特定投资者。广新集团的基本情况如下：

　　一、基本情况

　　公司名称：广东省广新控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440000725063471N

　　住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：白涛

　　成立日期：2000年9月6日

　　注册资本：162,000.00万元

　　经营范围：股权管理；股权投资及股权咨询；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、股权结构及控制关系

　　截至本预案公告日，广新集团的股权结构图如下：

　　■

　　三、主营业务以及最近三年主要业务发展情况

　　广新集团作为广东省人民政府全资控股的国有独资企业，经过数十年的发展，其已由单一的传统外贸型企业转型为服务广东省委、省政府发展战略的新兴产业国有资本投资公司。广新集团坚持推动高质量发展、聚焦主业、开拓创新，坚持创新引领、战略投资、资本运营“三轮驱动”战略，坚持发展混合所有制经济，以“资本投资”为主业，重点发展新材料新能源、生物医药和食品健康、大数据及智能化三大板块业务。截至2019年末，广新集团控股或投资了“星湖科技”、“佛塑科技”、“省广集团”、“生益科技”、“兴发铝业”、“国义招标”、“广新信息”、“纬达光电”等多家境内外上市或挂牌公司。

　　四、最近一年主要财务数据

　　广新集团2019年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、广新集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

　　截至本预案公告日，广新集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，广新集团与公司不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与广新集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等相关规定，遵照市场化原则确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　七、本次发行预案披露前24个月内广新集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，广新集团及其控制的其他企业与公司存在关联采购、担保等，相关重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参见刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　第三节附条件生效的股份认购合同摘要

　　一、合同主体和签订时间

　　发行人：星湖科技

　　认购人：广新集团

　　股份认购合同的签订日期：2020年4月28日

　　二、认购方式和支付方式

　　（一）认购方式

　　广新集团全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（二）认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若上市公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　交易均价的计算公示为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由星湖科技董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　广新集团承诺不参与本次非公开发行股票的询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购星湖科技本次发行的股票。

　　（三）认购金额和数量

　　本次发行的股份数量不超过星湖科技本次发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据广新集团实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　为保证星湖科技控股权的稳定，除广新集团外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为70,000,000股，超过部分的认购为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　（四）支付方式

　　自本协议生效后，在星湖科技与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），广新集团在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

　　在收到广新集团支付的认购价款后，星湖科技应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

　　三、合同的生效条件和生效时间

　　协议经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在同时满足下述全部成就之日起生效：

　　1、星湖科技董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；

　　2、广新集团内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；

　　3、本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序；

　　4、中国证监会核准本次发行；

　　5、法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

　　四、违约责任

　　（一）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　（二）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　（三）如广新集团未按本协议约定履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应当向星湖科技支付本协议项下未支付认购价款的万分之三作为迟延履行违约金，直至认购价款支付完毕。

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金使用可行性分析

　　（一）黑龙江省绥化市肇东市核苷、核苷酸类产品生物制造关键技术及产业化项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟通过全资子公司肇东公司实施，项目实施地点位于肇东公司现有厂区，项目规划实现产能I+G产品7,700吨/年、IMP产品1,650吨/年、鸟苷3,000吨/年、腺嘌呤500吨/年，总投资额为67,873.00万元，拟使用募集资金35,000.00万元。

　　2、项目的背景及必要性

　　（1）行业景气度回升，下游需求旺盛

　　公司食品添加剂产品主要包括I+G、IMP等核苷酸类产品，其作为新一代的食品增鲜剂，用于提高味精、鸡精、酱油等调味品的鲜度以及制作方便面调料包。目前，国内I+G市场主要供应商为公司、希杰（CJ）韩国株式会社和梅花生物科技集团股份有限公司，业已形成寡头垄断市场。近年来，随着核苷酸类产品价格持续上涨，公司经营业绩得到显著改善，行业景气度回升。

　　同时，近几年来我国调味品行业向好，消费结构逐渐向中、高端产品转移。而I+G、IMP作为技术含量高、增鲜效果好的高端食品添加剂，其将受益于下游调味品市场需求的扩张。

　　（2）现有生产区域因用地规划调整，无法满足公司产能升级的需要

　　近年来，受生产成本、城市建设等因素的影响，公司产业优化升级的需求日益迫切。目前，公司核苷酸类产品生产地位于星湖生物工程基地，随着肇庆市城市发展，该区域的土地规划已调整为文化商业住宅用地。尽管星湖生物工程基地的土地用途仍为工业用地，一定期间内公司可继续在原厂区进行生产，但未来产能、技术升级受限，从而不利于公司发展战略的实施。

　　因此，为保证相关产品发展空间需求和产能需求，公司有必要重新谋划厂区布局，解决发展空间掣肘，并利用本次搬迁实现产业结构调整，产品优化及产业升级转型，淘汰落后产能，形成与环境承载、市场需求、资源保障相适应的现代产业布局，优化产业发展空间，实现企业高质量发展。

　　（3）落实发展战略，进一步增强主业竞争力

　　公司现有核苷、核苷酸产品的生产线因建成时间较早，部分设备老旧、自动化程度不高。公司通过本项目的实施，将相关生产设备升级改造、优化工艺路线，实现产业升级改造的发展战略。并且，该项目实施地位于黑龙江省肇东市，当地玉米淀粉等原材料资源丰富，有利于公司降低生产成本和提高产品竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）国家政策

　　公司核苷、核苷酸类产品作为新型发酵产品，被纳入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，系国家鼓励发展的产业。《中国生物发酵产业“十三五”发展规划》提出：“实现行业资源优化配置，发展壮大一批掌握核心技术、主导产业规模大、竞争优势强的大型企业集团……推进发酵行业向有原料优势、能源丰富的地区转移，重点支持大宗发酵制品逐步向具有原材料、能源优势的东北地区，内蒙古和西部转移。”同时，为支持东北振兴，中共中央、国务院发布了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）、《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》（中发[2016]7号）等一系列政策。习近平总书记在2019年12月出版的《求是》杂志中指出：“东北地区的战略地位十分重要，要有新的战略性举措，推动东北地区实现全面振兴。”

　　《国家发改委、工信部关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业[2017]19号）提出“十三五”期间食品工业的发展意见，其中，在完善产业组织体系方面，提出“重点培育具有国际竞争力的大型食品工业企业集团”；在优化区域布局方面，提出“支持东北地区食品工业发展，大力发展绿色优质食品，打造成支持新一轮东北地区老工业基地振兴的支柱产业”。

　　科技部《“十三五”食品科技创新专项规划》（国科农发[2017]143号）也明确提出“着力推进以食品加工制造为特色的科技园区建设，培育一批具有国际竞争力的食品领域高新技术企业，形成特色鲜明、带动性强的食品领域高新技术产业，支撑产业转型升级”，并在推进食品绿色制造、优化产业结构和区域布局方面，明确“加速东北地区食品产业发展，依托科技优势区域良好的科技基础，打造食品产业科技创新高地”的任务要求。

　　公司作为具备自主知识产权的高新技术企业，其核苷、核苷酸类产品质量及技术水平具备国际竞争力。本项目的实施符合国家关于食品工业健康发展及产业布局的相关规划。

　　（2）公司具备实施该项目的技术、人才、销售等能力和条件

　　公司是国内最早研发、生产、销售核苷酸类食品添加剂的企业之一，其中I+G是国家级火炬计划项目，属填补国内空白的产品，曾获得国家科技进步二等奖。经过多年的发展，公司在核苷酸类产品方面具备较高的市场份额及品牌影响力，并拥有较为稳定且结构合理的人才团队，且已建立了较为完善的技术研发、质量管理体系以及产品销售网络等，为顺利实施该项目提供有力保障。

　　4、项目建设规划

　　（1）实施主体

　　本项目实施主体为公司全资子公司肇东公司。

　　（2）投资金额及明细

　　本项目总投资金额为67,873.00万元，拟使用募集资金35,000.00万元，具体投资规划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）建设周期

　　本项目建设期为一年。

　　5、项目预期收益

　　本项目实施完成后，具有良好的投资效益，具体如下：

　　■

　　6、项目备案或审批情况

　　（1）项目备案

　　本项目已在肇东市发展与改革委员会备案，符合国家产业政策的要求。

　　（2）环评手续

　　本项目已获得绥化市生态环保局出具的《关于黑龙江省绥化市肇东市核苷、核苷酸类产品生物制造关键技术及产业化项目环境影响报告书的批复》（绥环函[2019]282号）。

　　（3）用地情况

　　该项目在肇东公司现有厂区建设，无新增用地需求，肇东公司已通过出让方式取得上述工业用地。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟将本次募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金，旨在增强公司资本实力、缓解营运资金压力，同时提升公司抗风险能力。

　　2、项目必要性以及对公司财务状况的影响

　　（1）补充公司营运资金，满足业务增长需求

　　2018年以来，受益于公司食品添加剂产品的价格上涨，公司营业收入显著提高。同时，2019年初公司完成收购久凌制药，其医药中间体业务得到进一步加强。公司业务快速、持续地增长，将直接增加营运资金需求。并且，随着未来公司募投项目实施以及公司发展战略持续推进，公司营运资金缺口将不断扩大。本次拟使用募集资金补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，满足公司业务增长的现实需求。

　　（2）增强公司资金实力和抗风险能力

　　本次非公开发行完成后，公司资金实力和抗风险能力将得到进一步加强，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，提升公司业务规模、提高整体竞争力，最终实现公司的战略目标。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行将进一步增强公司资本实力和市场影响力，有利于公司成功落实对现有产能战略性转移升级的发展规划，同时为公司未来业务发展奠定良好基础，进而提高公司整体竞争力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构亦将得到进一步优化。据此，本次非公开发行有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展战略需要以及现实情况，有利于提高公司核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。

　　第五节本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行完成后，公司主营业务将受益于公司资本实力的提高，从而巩固市场地位、增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际发行结果对《公司章程》中关于注册资本、股本的内容进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

　　公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。本次非公开发行后，广新集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为广东省人民政府，因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对本公司高管人员结构的影响

　　公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步增强，但公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，同时也为公司后续发展提供有效保障。

　　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构亦将得到进一步优化。据此，本次非公开发行有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目将有利于增强公司未来盈利能力以及整体竞争力。

　　1、收入和利润变化情况

　　由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，本次非公开发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小。未来募投项目顺利实施以及项目产能的释放，将有利于公司营业收入及净利润的提高。

　　2、净资产收益率变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益需要一定时间方可显现，短期内公司净资产收益率可能显著降低，待募投项目产能释放后公司净资产收益率将得到提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出金额将随之提高。募集资金投资项目投产后，公司未来经营活动现金流入、流出金额都将大幅增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）业务关系、管理关系的变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。

　　（二）关联交易的变化情况

　　广新集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，不会因本次发行而发生重大变化。

　　（三）同业竞争的变化情况

　　本次发行完成前后，上市公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　除公司以前年度为参股公司广东星湖新材料有限公司提供尚未到期的担保外，本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司净资产规模将得到进一步提高，公司资产负债率将相应降低，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　第六节本次发行的相关风险

　　一、专利诉讼风险

　　CJ第一制糖株式会社因认为公司侵犯其专利号为ZL200910266085.7的专利I+G产品和IMP产品，向广州知识产权法院提起诉讼，公司于2019年10月收到广州知识产权法院出具的《传票》、《应诉通知书》等法律文书。公司自1999年开始生产、销售上述诉讼涉及的I+G和IMP产品，是国内最早研发、生产、销售该等产品的企业之一，其中，公司研发的I+G产品是国家级火炬计划项目，属填补国内空白的产品，且于2005年获得国家科技进步二等奖。截至本预案公告日，上述涉诉案件尚未开庭审理，公司高度重视上述诉讼事项，已通过聘请专业诉讼律师等方式积极应诉，依法主张自身合法权益，切实维护公司和股东的利益。然而，未来若公司败诉，则将面临停止生产、销售前述产品以及承担赔偿等风险，从而对公司经营成果和财务状况造成重大不利影响。

　　二、原材料价格上升风险

　　原材料为公司主营业务成本的重要构成部分，而玉米淀粉占公司原材料比例较高，对公司产品成本影响较大。并且，玉米淀粉价格受全球市场供需、产品景气周期、全球气候变化等因素影响较大。未来，若玉米淀粉等原材料价格出现大幅上升，将直接导致公司采购成本相应提高，从而对公司盈利能力及经营业绩造成不利影响。

　　三、公司股权分散的风险

　　截至本预案公告日，公司控股股东广新集团持有公司121,303,806股，占公司总股本比例为16.41%，持股比例较低，公司股权结构较为分散。若第三方通过二级市场增持公司股票或恶意收购等方式与广新集团争夺公司控股权，将导致公司因控股股东控制权不稳定而面临治理结构失效等经营风险。

　　四、核心技术泄密的风险

　　公司所处行业的技术壁垒较高，目前，公司已通过自主研发和创新，形成了一批核心的自主知识产权，且成为公司持续经营和长远发展的重要因素。并且，公司高度重视对知识产权的保护，通过申请技术专利、完善内部控制等方式降低技术泄密的风险。未来，公司若无法有效保护知识产权和核心技术，公司将面临竞争优势以及经营业绩下降的风险。

　　五、摊薄即期回报风险

　　本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能显现，短期内公司每股收益可能会下降。

　　六、安全生产及环保处罚风险

　　公司主营业务涉及医药化工领域，对生产操作的要求较高，如存在生产环节操作不当或管理、维护措施不到位的情况，可能引发员工工伤、化学用品泄露甚至爆炸、火灾等安全事故。公司已制定严格的安全生产管理制度，并通过相关制度的严格执行，保障公司安全生产活动。但是，由于生产工艺流程繁复，对设备操作要求较高，未来生产经营过程中，公司仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全风险。

　　此外，公司的生产过程中均会产生废水、废气等污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境造成不利影响，并可能受到环保部门相关监管措施，从而对生产经营产生不利影响。公司高度重视环保工作，并积极投入、完善环投设施，但如果未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，或因公司日常经营中对排污监控管理不善，可能因此受到当地环保部门的处罚，从而对公司持续经营或盈利能力造成不利影响。

　　七、商誉减值风险

　　截至2019年12月31日，公司因收购久凌制药而形成商誉19,795.69万元。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。自上述收购完成以来，久凌制药经营状况良好。但是，若未来久凌制药经营业绩未达到预期水平，公司将面临计提商誉减值的风险。

　　八、股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响，进而将影响公司股票价格。同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响。因此，本次非公开发行可能造成公司股价波动，并在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　九、发行审批风险

　　本次非公开发行股票事宜尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施，存在无法取得上述批准或核准的风险。

　　十、发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多项内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在募集资金不足预期的风险。

　　第七节公司利润分配情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　截至本预案公告日，根据公司现行有效的章程，公司主要现金分红和利润分配政策如下：

　　“第一百六十条公司利润分配政策

　　（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。在确定现金分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程的规定，实施差异化的现金分红政策。

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（二）在公司盈利且可供股东分配利润为正、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。若存在公司股东违规占有公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　第一百五十五条公司利润分配的决策程序和机制

　　（一）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）公司监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　（三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（六）利润分配政策的调整

　　公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整方案需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　二、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　充分考虑和听取股东、独立董事与监事的意见，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。在确定现金分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程的规定，实施差异化的现金分红政策。

　　2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）其他

　　1、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

　　2、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　3、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

　　三、公司最近三年利润分配情况

　　截至本预案公告日，因公司可供股东分配利润持续为负，公司最近三年未实施利润分配。

　　第八节本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、除投入用于募集资金投资项目以外，不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本739,019,166股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年3月31日至2020年4月28日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行价格为4.37元/股，对应发行数量114,416,475股。

　　5、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,459.22万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增幅分别按0.00%、10.00%和20.00%计算。（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　6、未考虑预案公告日至本次发行前可能实施现金分红的影响，该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。

　　7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。因此，公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。

　　三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（二）完善利润分配政策

　　本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（三）完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　四、上市公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行普通股（A股）股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　五、上市公司控股股东关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司控股股东广新集团对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

　　4、本公司承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2020年4月30日