一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　海澜之家成立于1997年，是一家主要从事品牌管理、供应链管理、营销网络管理的大型消费品牌运营平台公司。截至报告期末，公司旗下拥有包括男装、女装、童装、职业装及生活家居等品牌，主要品牌及产品的具体情况如下：

　　1、海澜之家（HLA）

　　海澜之家是一个国际化一站式男装零售品牌，于2002年创立，为公司旗下主要品牌，致力于为20-45岁的男性提供时尚的设计和优质的产品，产品划分为商务、时尚、休闲三个系列，主要包括T恤、衬衫、裤子、西装、茄克衫等类别，丰富的商品能够满足男性在着装方面的几乎全部需求。海澜之家品牌定位快速消费品、生活必需品，倡导“高品位、中价位”的营销理念，以优质的产品、丰富的款式、大众的价格、贴心的服务迅速占领市场，“海澜之家——男人的衣柜”，已经被大众消费群所追捧。

　　2、圣凯诺（SANCANAL）

　　圣凯诺创立于上世纪90年代，定位于职业装团体定制，采用传统的自主生产经营模式为金融、电力、电信、邮政、政府机构及其他企事业单位提供量身定制的商务职业装，产品涵盖了男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、大衣、风衣等全品类服饰，尤其以“精品西服”、“精品免烫衬衫”、“成衣免烫衬衫”等为代表的拳头产品，广受客户欢迎。二十余年来，圣凯诺始终专注于团体定制的品质与荣耀，兼容并蓄了诸多国际品牌的设计神韵，在意大利版型风格的基础上，结合国人体型特点进行了重新设计，秉承简洁雅致、内涵稳重的风格，以精良严谨的制作工艺，淬炼出圣凯诺独特的产品价值。

　　3、海澜优选生活馆（HEILAN HOME）

　　海澜优选生活馆是公司旗下的全新生活方式类家居品牌，专注国民优质生活精选的一站式家居产品集合店，为消费者提供涵盖办公用品、化妆用品、餐桌用品、厨房用品、床上用品、护理用品、旅行用品、生活用品、服装类和家具用品十大优选商品系列产品。海澜优选生活馆拥有近4000种的商品种类，遍及服装、生活杂货以及时尚家居三大领域，旨在将高品质兼具高性价比的美学装置渗透到现代人日常生活所需的方方面面。海澜优选生活馆依靠海澜之家强大的供应链管理优势和超过十五年丰富的零售管理经验，让“优选优价”这个消费者理应享受的权益，成为可以呈现给消费者的实在利益。

　　4、OVV

　　OVV品牌创立于2017年，以职场女性生活场景为设计出发点，用天然优质面料、考究的立体剪裁工艺、简约风格设计为现代都市女性提供不费力、高性价比的高级成衣，打破沉闷的职场穿着。OVV产品分为NEW CLASSIC新经典系列、SMART CASUAL精致休闲系列、VACATION &EVENT度假派对系列三大系列。OVV严选羊绒、纯羊毛精纺、真丝等优质面料，配合剪裁与设计，从时尚潮流中借鉴趣味的元素，让每件单品都成为当季的用心之作。

　　5、黑鲸（HLA JEANS）

　　黑鲸是公司旗下专为都市新青年打造的快时尚男女装品牌，创立于2017年。秉承公司的服装全品类研发设计与供应链管理能力，黑鲸能够为都市青年提供兼具设计感与性价比的时尚服饰产品，涵盖运动、街头、联名等系列的多元商品。年轻人对于服饰追求品质也期待性价比，追求百搭也期待设计感。针对年轻人的消费痛点，黑鲸提出“我不是基本款，件件都有料”的产品定位。面向18-35岁的泛90后城市新青年，给他们提供设计感与性价比完美平衡的超出期待的服装穿着体验。黑鲸作为充满趣味性与创意灵感的年轻品牌，乐于与年轻人热衷的艺术、动漫、综艺、电竞等展开合作，与年轻人一起共创潮流生活方式。

　　6、男生女生（HEY LADS）

　　男生女生是公司于2018年通过对其增资实现控股的童装品牌，目标群体为6个月至16岁的孩子，定位高品质高性价比，倡导“买得起的时尚、超值的产品”，打造一站式全品类儿童时尚、休闲服饰品牌。产品风格主要有棉麻、时尚休闲、经典校园风、韩风淑女、户外运动等十二大系列，涵盖了服饰、鞋子、家居服、帽子、书包、袜子、内裤、围巾、手套、头饰等全品类的产品。

　　7、英氏（YEEHOO）

　　英氏是公司2017年入股，并于2019年实现控股的童装品牌。旗下自有品牌“YeeHoo英氏”自1995年创立以来，始终专注0-3岁婴幼儿生活必用品，并延伸至6岁成长所需。定位高端高品质，秉承“纯、柔、净、美”的产品哲学，产品线主要覆盖婴童内衣、外出服、童床、床品、车椅、鞋帽袜、洗护等全品类，为中国家庭及孩子享受高品质生活方式提供衣、食、住、行、伴等方面的解决方案。

　　（二）公司经营模式

　　公司主要经营模式为连锁经营模式，除公司旗下职业装团购定制品牌圣凯诺采用传统的自主生产经营模式外，其余品牌均采用连锁经营模式。

　　1、公司的连锁经营模式

　　公司采用“平台+品牌”的连锁经营模式：

　　公司层面为各品牌统一提供仓储管理、数据信息化系统管理、品牌宣传管理、财务结算管理等综合管理服务，打造品牌运营共享平台。

　　各零售品牌相对独立运作，并根据各自发展定位与策略分别实施商品规划设计、采购销售、门店拓展及品牌营销等品牌经营。

　　1.1品牌运营平台

　　1.1.1 仓储及物流管理

　　公司在江苏省江阴市建立了总部物流园区，配备了先进的物流仓储设备及SAP信息系统，负责对所有货品的统一收发和存储。公司的SAP信息系统将门店销售、物流园区存储、供应商的生产等信息进行有效连接，实现智能化入库、存储、配货、拣选、发货，不仅提高了公司对库存的管控和产品的周转，还能对缺货进行预测，为上游供应商提供足够的数据支撑，从而带动整个产业链的高效运营。

　　1.1.2 数据信息化系统管理

　　公司以产业发展为导向，不断升级优化软硬件信息系统，通过对各业务领域信息化应用的深度整合和普及，利用互联网、物联网等技术手段对供应商管理、仓储管理、运输管理、门店管理等系统进行整合，保持整个产业链信息畅通，促进各品牌的运营和发展。

　　1.1.3 品牌宣传管理

　　公司建立了专门的品牌营销管理部门，通过整合行业传播资源，结合各品牌的发展愿景以及市场推广需求，进行品牌传播策略的拟定、执行和监督，通过与优质媒介的长期合作与沟通，获取更多的传播资源，实现对各品牌的合理分配，促进各品牌营销价值最大化。

　　1.1.4 财务结算管理

　　公司对各品牌门店进行数据化、系统化、规范化的结算管理，根据各品牌门店的结算业务要求，制定和完善各品牌门店的结算管理制度和操作流程，通过信息系统为公司、品牌加盟商做好财务结算管理和服务，保障各品牌结算业务的及时性、准确性、规范性，对各品牌业务的运营形成有效支撑。

　　1.2品牌运营模式

　　1.2.1 产品规划及设计

　　公司各零售品牌的研发设计均围绕品牌定位及消费者需求展开，产品设计特点是以市场为导向，通过设计理念和考核机制两方面保证产品的设计能满足消费者需求。海澜之家品牌在设计流程中，主要负责最关键的开发提案和最终选型环节，非核心的打样等工作由供应商的设计团队负责；其他零售品牌则以自主研发为主，供应商仅负责加工生产环节。

　　1.2.2 采购模式

　　公司零售品牌的产品采取直接向供应商采购的形式，采购合作模式包括不可退货模式和可退货模式。

　　可退货模式下，公司与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同，产品实现销售后，逐月与供应商进行货款结算，适销季结束后仍未实现销售的产品，可剪标后退还给供应商，由其承担滞销风险。

　　不可退货模式下，公司与供应商签订不可退货的采购合同，并按照采购合同进行货款结算，适销季结束后仍未实现销售的产品不可退还给供应商，由公司承担产品的滞销风险。

　　报告期，海澜之家品牌的采购模式为“可退货为主，不可退货为辅”，其他品牌目前主要采用不可退货的采购合作模式。

　　为保障产品在终端的竞争优势，公司致力于供应链的资源整合，积极输出管理培育和扶持优质供应商，协同参与供应商的信息化建设、产品研发、面辅料采购、产品生产、质量管控、成本核价、供应商评价等各个环节，做到了全流程的把控，持续提升产品性价比。

　　1.2.3 销售及渠道

　　公司的销售渠道分线下销售和线上销售，线下销售采用直营、加盟和联营模式，渠道主要分布于全国县级及以上城市核心商圈的步行街、百货商场、购物中心等，并在马来西亚、新加坡、泰国、越南等国家开设了门店；线上销售由公司直营，主要通过入驻天猫、京东、唯品会及微信小程序等主流开放平台实现销售。

　　线下销售的直营模式：公司负责门店的管理并承担门店运营的费用，公司通过租用商业街、购物中心的门店，为消费者提供产品和服务，商品完成销售后，结算确认公司的收入及相关成本费用。

　　线下销售的加盟模式：公司对加盟店采取类直营的管理方式。加盟商拥有加盟店的所有权，将门店的内部管理委托公司负责，不承担存货滞销风险；公司不收取加盟费，拥有商品的所有权，与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式。商品实现最终销售后，公司与加盟店根据协议约定结算确认公司的营业收入。

　　线下销售的联营模式：公司与百货商场、购物中心签订协议，公司提供产品及销售管理，百货商场、购物中心提供场地和收款服务。商品实现销售后，百货商场、购物中心按照销售额约定的比例扣除，并定期与公司进行结算。

　　线下渠道管理：公司对所有门店实行标准化的管理，包括的形象策划、供货、指导价格、业务模式、服务规范等，建立了统一管理的高品质营销网络。

　　2、职业装的经营模式

　　公司主要通过招投标的方式获得产品订单，并根据客户订单需求完成对服装的原料采购和加工生产。

　　设计上：根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业装。

　　生产上：公司拥有完整的职业装生产线，按照订单生产产品，根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量，按制定的面辅料采购计划进行采购，并将原材料加工成成品以后销售给客户。

　　销售上：公司职业装主要以客户团购定制的模式进行销售。随着电商发展，公司推出了线上量身定制的销售渠道，不断满足客户的需求。市场开发部门在挖掘并开发新市场的同时做好售后服务。

　　（三）行业发展情况

　　2019年以来，国际形式复杂多变，外部的不确定性因素增多，国内经济总体保持平稳发展，纺织服装行业受终端消费疲软的影响，呈现明显放缓的趋势。根据国家统计局数据显示，2019年国内社会消费品零售总额411,649亿元，较2018年同比增长8%，增速较上年同期下降1个百分点；其中，限额以上服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类总额13,517亿元，较2018年同比增长2.9%，增速较上年同期下降5.1个百分点；服装类商品零售类总额9,778亿元，较2018年同比增长2.6%，增速较上年同期下降5.9个百分点，全年网上零售额106,324亿元，较上年增长16.5%，增速较去年同期下降7.4个百分点。

　　随着新一代消费群的崛起，消费观念、消费形态和消费方式都在发生变化，消费结构也不断改变和升级，服装消费市场迎来了新的发展格局。国内男装品牌行业地位稳定，竞争优势明显，龙头品牌市场占有率较高，行业集中度持续提升；女装行业趋向休闲化、多样化、个性化、时装化，配合多种不同需求的消费群体，女装品牌的细分不断增加，同时品牌效应更加明显；休闲装品牌的产品时尚度、高性价比需求持续提高，随着三四线市场的崛起和品牌渠道下沉，面临国际快时尚品牌的挑战更加激烈；受国家生育政策以及我国80后、90后人口基数较大的双重作用，童装市场的规模持续增加，为童装行业的发展带来了良好的历史机遇，但市场竞争压力加速了童装市场的深度细分，也收窄了单个服装品牌的市场空间。

　　互联网、大数据以及人工智能等新技术的持续发展给服装行业注入了增长动力，对服装品牌适应新零售的发展提出了更高的要求，服装行业面临快速转型升级的压力，进入新一轮的战略重构与积累发展期。为了能在激烈的市场竞争中更具竞争力，越来越多的服装企业从产品、渠道、营销、服务等方面更好地满足消费者的需求，加大对精细化运营及信息化技术的投入，通过短视频、直播等以内容营销为核心载体的营销形式，实现产品销量的突破和变现，加深线上线下的渠道融合，不仅能满足消费者多渠道、多形式的消费需求，还能给消费者提供更多专业的服务及优质的产品。

　　（四）行业地位

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。报告期内，公司的主营业务范围未发生重大变化。根据欧睿国际（Euromonitor）发布的中国男装市场报告，2019年海澜之家品牌以4.7%的市场占有率位列榜首，连续6年市场占有率第一。2019年5月6日，海澜之家以品牌价值9.5亿美元入选“BrandZ 2019最具价值中国品牌100强”；7月10日，财富中文网发布了2019年《财富》中国500强排行榜，公司已连续5年上榜；10月15日，海澜之家品牌入选CCTV《大国品牌》、中国广告协会联合举办的“新中国成立70周年70品牌”；12月8日，公司获中国扶贫基金会颁发的“特别贡献奖”；12月12日，胡润研究院携手知识产权与科创云平台汇桔，联合发布《汇桔网·2019胡润品牌榜》，海澜之家品牌入选“2019最具价值中国品牌”。截止报告期末，海澜之家是沪深300指数、MSCI中国A股在岸指数成分股、沪股通标的股、央视财经50系列指数样本股。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入219.70亿元，归属于上市公司股东的净利润32.11亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1、财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行。基于上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　2、2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。本次会计政策变更，只涉及财务报表项目的列示和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润产生任何实质性影响。

　　3、根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，本公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用   □不适用 

　　公司报告期纳入合并范围的子公司共176户，详见2019年年度报告附注九“在其他主体中权益的披露”。公司本期合并范围比上年度增减情况详见2019年年度报告附注八“合并范围的变更”。

　　海澜之家股份有限公司

　　董事长：周建平

　　2020年4月27日

　　证券代码：600398      证券简称：海澜之家    编号：2020—009

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司第七届第三十一次董事会（现场结合通讯）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第三十一次会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2020年4月16日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事8人，亲自出席董事8人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润3,210,519,911.15元，按照母公司实现的净利润2,334,737,067.60元，提取10%法定盈余公积233,473,706.76元后，加上期初未分配利润2,738,247,861.90元，减去2018年度已发放现金股利1,693,814,509.52元，本年度可供全体股东分配的利润为3,145,696,713.22元。

　　2019年度分配预案：拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　　上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　8、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（1）公司与关联方曼巴特（张家港）投资发展有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（2）公司与关联方海澜集团有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（3）公司与关联方海澜智云科技有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（4）公司与关联方江阴飞马水城投资有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（5）公司与关联方江阴爱居兔服装有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（6）公司与关联方江阴桃园山庄休闲度假有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（7）公司与关联方江阴新马儿岛酒店有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　　上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　9、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　11、审议通过了《关于公司〈2019年度社会责任报告〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于公司〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　13、审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第七届董事会已经届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第八届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

　　经控股股东海澜集团有限公司推荐及董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名周建平先生、周立宸先生、顾东升先生、钱亚萍女士、许庆华先生、黄凯先生为第八届董事会董事候选人（上述董事候选人简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：

　　（1）提名周建平先生为第八届董事会董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名周立宸先生为第八届董事会董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）提名顾东升先生为第八届董事会董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）提名钱亚萍女士为第八届董事会董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）提名许庆华先生为第八届董事会董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）提名黄凯先生为第八届董事会董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

　　17、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第七届董事会已经届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第八届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

　　经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名金剑先生、沙昳女士、刘刚先生为第八届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核；上述独立董事候选人简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：

　　（1）提名金剑先生为第八届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名沙昳女士为第八届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）提名刘刚先生为第八届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

　　18、审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　决定于2020年5月20日在公司会议室召开公司2019年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件：

　　周建平：男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届、第十三届全国政协委员，曾任江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理，海澜之家品牌管理有限公司执行董事；现任江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理，海澜集团有限公司董事长、总经理，江阴蓝海投资有限公司、江阴金汇投资有限公司、江阴海澜马文化发展有限公司执行董事、总经理，海澜之家股份有限公司董事长，圣凯诺服饰有限公司执行董事，安徽泰能新能源科技有限公司、南京海宜星能科技股份有限公司董事。

　　周立宸：男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾在海澜集团有限公司工作，曾任海澜之家品牌管理有限公司总经理；现任海澜之家股份有限公司副董事长，海澜之家国际商业（香港）有限公司董事。

　　顾东升：男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾在江苏省长江驳运公司工作，曾任海澜集团有限公司投资部经理、海澜之家品牌管理有限公司总经理；现任海澜之家品牌管理有限公司、江阴海澜之家投资有限公司、江阴鑫澜投资有限公司、江阴海澜之家国际商业有限公司执行董事、总经理，海澜之家股份有限公司董事、总经理。

　　钱亚萍：女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监；现任海澜之家股份有限公司董事、财务总监，海澜之家国际商业（香港）有限公司董事。

　　许庆华：男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2002年至今在海澜之家股份有限公司董事会办公室工作，现任海澜之家股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

　　黄凯：男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2012年2月至今，在海澜集团有限公司财务部任职。

　　金剑：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国注册会计师。曾任江阴暨阳会计师事务所有限公司项目经理、江阴嘉思特车业有限公司财务总监；现任江阴天成会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会计师。

　　沙昳：女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任江阴审计事务所员工，江阴诚信会计师事务所审计部主任；现任江阴诚信会计师事务所主任会计师，江阴标榜汽车部件股份有限公司独立董事，江苏江南水务股份有限公司独立董事。

　　刘刚：男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有中华人民共和国律师资格证书。曾任江阴市针织内衣总厂财务科成本会计、主办会计，江阴铁合金厂外经科科长，江阴工业发展总公司驻罗马尼亚华达公司、乌克兰乌发公司经理，无锡大桥律师事务所律师；现任远闻（江阴）律师事务所律师，江阴海达橡塑股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600398           证券简称：海澜之家    编号：2020—016

　　债券代码：110045       债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2020年4月27日召开了第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订的《公司章程》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600398     证券简称：海澜之家    编号：2020—011

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　第七届第二十一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第二十一次监事会会议于2020年4月27日在公司会议室召开，公司已于2020年4月16日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席龚琴霞主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事龚琴霞、黄凯、张勤学3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经与会监事审议，会议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高级管理层人员的履职以及公司依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、内部控制情况、公司信息披露等方面进行监督，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

　　监事会对2019年度有关事项发表独立意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　2019年度，公司监事会全体监事根据法律、法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行规范运作；公司董事会能够认真执行股东大会各项决议，董事会、股东大会的召开和决策程序合法有效；公司各项内部控制制度较为健全并得到有效执行；公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　公司监事会对公司2019年度的财务状况、财务管理制度执行情况等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务管理制度、内部控制制度均得到严格执行。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2019年度审计报告后认为，公司2019年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观、准确地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量现状。

　　3、募集资金的使用情况

　　报告期内，监事会对公司公开发行可转换债券募集资金的使用与管理情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定；募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营产生重大不利影响，相关审批程序合法有效，符合法律、法规及公司相关制度的规定；不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

　　4、公司治理情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《回购股份交易管理制度》及《关联交易决策制度》进行了修订，并制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，进一步规范和完善内部控制制度，以强化规范运作及公司治理水平。

　　5、收购、出售资产情况

　　监事会对公司2019年度的收购、出售资产情况进行了核查，认为：报告期内公司收购及出售资产的事项符合公司的发展需要，交易价格合理，已按照相关法律法规的要求履行了必要的审批程序并及时进行了信息披露，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　6、关联交易情况

　　报告期内，监事会依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司的关联交易事项进行了监督审核，认为公司与关联方的关联交易价格公平合理，审议及决策程序合法合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

　　7、信息披露实施情况

　　报告期内，公司将按照监管政策的要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，所披露信息真实、准确、完整，未发现披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2019年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司监事2019年度薪酬的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　　公司2019年日常关联交易以及预计2020年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　监事会成员列席了公司董事会第七届第三十一次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　五、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（1）公司与关联方曼巴特（张家港）投资发展有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）公司与关联方海澜集团有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）公司与关联方海澜智云科技有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）公司与关联方江阴飞马水城投资有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）公司与关联方江阴爱居兔服装有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）公司与关联方江阴桃园山庄休闲度假有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）公司与关联方江阴新马儿岛酒店有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　　日常关联交易框架协议的签订符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　监事会成员列席了公司董事会第七届第三十一次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　六、审议通过了《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2019年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、审议通过了《关于公司〈2019年度社会责任报告〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《海澜之家股份有限公司2019年度社会责任报告》，认为其真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履行情况。

　　八、审议通过了《关于公司〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司2019年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《海澜之家股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会监事候选人的议案》。

　　鉴于公司第七届监事会已经届满，公司监事会将进行换届选举。公司第八届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名谈龙英女士、朱云先生为第八届监事会监事候选人（简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：

　　1、提名谈龙英女士为第八届监事会监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名朱云先生为第八届监事会监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，上述监事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

　　十一、审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

　　公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》的有关要求，我们作为公司的监事，对董事会编制的公司2020年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件：

　　谈龙英：女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2014年12月至今，在江阴海澜之家供应链管理有限公司商品中心任职。

　　朱云：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年5月至今，在江阴海澜之家服饰限公司结算中心任职。

　　证券代码：600398     证券简称：海澜之家    编号：2020—012

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　关于选举职工监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2020年4月27日召开职工代表大会。经民主选举，张勤学女士当选为公司第八届监事会职工监事（简历见附件），其将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。

　　该职工监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

　　特此公告。

　　海澜之家有限公司监事会

　　二○二〇年四月二十九日

　　附件：职工监事简历

　　张勤学，女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾在海澜集团有限公司财务部任职，现任江阴海澜之家服饰有限公司结算中心主任，海澜之家股份有限公司职工监事。

　　证券代码：600398            证券简称：海澜之家    公告编号：2020—013

　　债券代码：110045        债券简称：海澜转债

　　转股代码：190045      转股简称：海澜转股

　　海澜之家股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利0.28元（含税）。

　　●本次利润分配拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币3,145,696,713.22元。经公司第七届第三十一次董事会决议，公司拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本为4,420,012,481股，扣除公司截至2020年3月31日的库存股52,488,762股，以此计算合计拟派发现金红利1,222,906,641.32元（含税）。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2019年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为885,082,000.05元（不含交易费用），将该回购金额与公司2019年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红金额合计为2,107,988,641.37元，占2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为65.66%。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本、回购专用账户中的股份发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开了第七届董事会第三十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该项利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配预案符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。本次分配方案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的其他情形。我们一致同意公司2019年度的利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600398            证券简称：海澜之家    公告编号：2020—014

　　债券代码：110045        债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年4月27日，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：2013年11月4日

　　注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　执业资质：天衡所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　历史沿革：天衡所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：余瑞玉

　　截至2019年末合伙人数量：73人

　　截至2019年末注册会计师数量：359人，较2018年末增加32人

　　截至2019年末从事过证券服务业务的注册会计师数量：302人

　　截至2019年末从业人员数量：1,073人

　　3、业务规模：

　　2018年度业务收入：40,853.96万元

　　2018年末净资产：3,900.83万元

　　2018年度上市公司年报审计情况：家数57家；收费总额5,611万元；主要行业为制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业；资产均值76.32亿元

　　4、投资者保护能力

　　2018年末计提职业风险基金：1,041.73万元，购买的职业保险累计赔偿限额：8,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天衡所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，天衡所未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施；受到行政监管措施2次，具体如下：

　　曾于2019年3月20日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师徐江晴、刘莲采取出具警示函措施的决定》（[2019]30号），以及于2019年4月4日由中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《深圳证监局关于对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师闵志强、汪焕新采取出具警示函措施的决定》（[2019]30号），相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息：

　　项目合伙人：陆德忠

　　质量控制复核人：王伟庆

　　本期签字会计师：陆德忠、钱俊峰

　　陆德忠：拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作20余年，承办过东吴证券（601555）、江苏新能（603693）、晶华新材（603683）、海澜之家（600398）、江苏国信（002608）等上市公司年报审计，以及新日股份（603787）、江苏新能（603693）、晶华新材（603683）等企业IPO申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。

　　王伟庆：拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作20余年，承办过沙钢股份（002075）、红宝丽（002165）、中利集团（002309）等上市公司年报审计，以及中利集团（002309）等企业IPO申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。

　　钱俊峰：拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作14年，承办过海澜之家（600398）、宁波韵升（600366）、新日股份（603787）、晶华新材（603683）等上市公司年报审计，以及晶华新材（603683）等企业IPO申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　2020年度天衡会计师事务所拟收取财务报告审计费用250万元，内部控制审计费用50万元。公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。本期审计费用与上一期审计费用相同，无变化。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：独立董事对公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前审查，认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的生产经营情况熟悉，并能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财务管理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用。独立董事同意将聘任会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　独立董事对公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构发表独立意见如下：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构和内部控制审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（三）公司召开的第七届董事会第三十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　●

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600398        证券简称：海澜之家    编号：2020—015

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易情况及签订关联交易框架协议事项为公司正常生产经营业务所需，不会造成公司对关联方的较大依赖，不会影响公司的独立性及持续经营能力，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届第三十一次董事会，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》及《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可，同意将该议案提交董事会审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

　　独立董事对上述议案发表独立意见如下：

　　公司2019年度发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2020年度日常关联交易的预计及日常关联交易框架协议的签订符合公司的实际情况，有利于公司生产经营的正常开展，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不良影响；公司第七届第三十一次董事会在相关日常关联交易议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。独立董事一致同意《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》及《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

　　（二）2019年度日常关联交易预计和确认情况

　　公司于2019年3月28日召开第七届第二十四次董事会，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》，预计2019年度与关联方之间的日常关联交易金额为3,900.00万元。公司于2019年9月15日召开第七届第二十九次董事会，审议通过了《关于公司子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的议案》，预计与新增关联方发生的日常关联交易为12,584.67万元。公司与前述预计关联方之间的2019年度日常关联交易预计金额合计16,484.67万元。

　　2019年度，公司与上述预计关联方之间的日常关联交易实际发生额为17,436.65万元，与预计金额相比，差额为951.98万元，占公司2019年末归属于上市公司股东净资产额的0.07%。具体情况确认如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：江苏海澜新能源有限公司已于2019年12月27日更名为海澜智云科技有限公司（以下简称“海澜智云”）。

　　注2：2019年9月15日，公司子公司海澜之家品牌管理有限公司与相关方签署《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》，将其持有的江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）66%、15%、19%的股权分别转让给赵方伟、江阴得合企业管理合伙企业（有限合伙）、公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）。本次股权转让完成后，海澜投资持有爱居兔19%的股权，公司不再控制爱居兔。

　　鉴于赵方伟于2015年3月25日至2019年9月15日在公司担任董事，上述股权转让协议生效后至未来12个月内，爱居兔构成公司的关联方，与公司及其子公司发生的交易属于关联交易。

　　上表中实际发生但未在2019年预计范围内的日常关联交易，已按照审批权限经公司总经理办公会议审议通过。

　　（三）2020年度日常关联交易预计情况

　　本次公司预计2020年度日常关联交易金额为7,730.00万元，占公司2019年末归属上市公司股东净资产的比例为0.57%，对关联方不存在依赖性。详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于爱居兔自2020年9月15日起不构成公司的关联方，上表中预计的2020年度公司及其子公司与爱居兔及其子公司发生的日常关联交易金额为2020年1-9月的预计金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　注：爱居兔的实际控制人赵方伟先生于2015年3月25日至2019年9月15日担任公司董事；江阴新马儿岛酒店有限公司的实际控制人系本公司实际控制人周建平的配偶。

　　上述关联方生产经营正常，财务状况和资信信用状况良好，能够为公司及其子公司提供正常经营所需的商品和服务，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据日常生产经营需要，公司及其子公司预计与曼巴特（张家港）投资发展有限公司（以下简称“曼巴特”）及其子公司、海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）、爱居兔及其子公司、海澜智云及其子公司、江阴飞马水城投资有限公司（以下简称“飞马水城”）及其子公司、江阴桃园山庄休闲度假有限公司（以下简称“桃园山庄”）、江阴新马儿岛酒店有限公司（以下简称“新马儿岛”）在采购、销售产品或服务及房屋租赁等方面存在日常性关联交易。

　　公司拟分别与曼巴特、海澜集团、爱居兔、海澜智云及飞马水城签订《业务合作框架合同》，与桃园山庄及新马儿岛签订《酒店餐饮住宿合作协议》，前述日常关联交易框架协议的有效期为三年，自公司第七届第三十一次董事会审议通过并经订约方签署之日起生效。相关日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守日常关联交易框架协议的约定，具体如下：

　　■

　　以上2020年预计发生的关联交易，公司及其子公司将在经营过程中根据实际情况分别与关联方遵照上述原则，在日常关联交易框架协议的范围内签订具体的业务合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计2020年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所需，有利于公司的持续稳健发展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司对2020年度日常关联交易预计合理，且交易程序合法合规，定价依据和交易价格公平合理，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于海澜之家股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

　　■

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“上市公司”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责期限至2019年12月31日。目前持续督导期已经届满，华泰联合证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、发行人基本情况

　　■

　　四、保荐工作概述

　　■

　　五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　无。

　　六、使用募集资金置换履行的决策程序

　　1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券的发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　　2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合对海澜之家持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。华泰联合认为，海澜之家已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　■

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：600398    证券简称：海澜之家    公告编号：2020-017

　　债券代码：110045       债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日10点30分

　　召开地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　12听取公司2019年度独立董事述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年4月27日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过。会议决议公告已于2020年4月29日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案八

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案五、议案六、议案七、议案九、议案十、议案十一

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月18日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼董事会办公室

　　3、登记方式：

　　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

　　电话：0510-86121071

　　传真：0510-86126877

　　联系地址：江阴市华士镇华新路8号公司董事会办公室

　　邮政编码：214426

　　3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海澜之家股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　股票代码：600398      证券简称：海澜之家    编号：2020—018

　　债券代码：110045   债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　2020年一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》以及《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定，海澜之家股份有限公司现将2020年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、报告期实体门店情况

　　单位：家

　　■

　　二、报告期内各品牌盈利情况

　　单位：元

　　■

　　三、报告期直营店和加盟店的盈利情况

　　单位：元

　　■

　　注：上表的主营业务收入不包含“圣凯诺”品牌。

　　四、报告期线上、线下销售渠道的主营业务收入情况

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司

　　二○二〇年四月二十九日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于海澜之家股份有限公司2019年持续督导年度报告书

　　■

　　根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对海澜之家进行持续督导，持续督导期为2018年7月31日至2019年12月31日。现就2019年度持续督导工作总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对海澜之家自公开发行可转换公司债券上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

　　经核查，华泰联合证券认为，海澜之家严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

　　1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

　　2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

　　3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

　　4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

　　5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

　　6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

　　7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

　　8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

　　1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

　　2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　　3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

　　4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

　　5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

　　6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

　　■

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年4月28日