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2019年度托克逊能化-电石项目实际投入38,921,578.49元,截至2019年12月31日累计已投入1,108,282,102.12元,托克逊能化-电石项目8台电石炉自2015年4月起陆续建成并投入试生产,到2015年9月经验收合格全部转入固定资产。根据募投项目进展情况及资金付款计划,经2019年4月17日公司六届三十一次董事会审议通过:托克逊能化将1.00亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。闲置募集资金用于暂时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
经2018年3月28日公司六届十八次董事会、4月13日第四次临时股东大会审议通过,将0.45亿元闲置募集资金用于国债逆回购投资,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。托克逊能化于2018年4月12日在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务。
经2019年4月17日公司六届三十一次董事会、5月7日第四次临时股东大会审议通过,将0.5亿元闲置募集资金用于国债逆回购投资,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
本年度未发生国债逆回购业务。
截至2019年12月31日,九州证券账户具体情况见下表:
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2、2016年度发行股份募集配套资金使用情况
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截至2019年12月31日中泰纺织集团、金富纱业及蓝天物流三家公司募集资金使用情况如下:
(1)中泰纺织集团募集资金使用情况:
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(2)金富纱业募集资金使用情况:
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注:金富纱业募集资金净额1,322,644,300.00元,其中本公司向金富纱业增资648,095,700.00元,中泰纺织集团向金富纱业增资674,548,600.00元。
(3)蓝天物流募集资金使用情况:
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公司于2018年9月21日召开了六届二十四次董事会,审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意新疆富丽达将20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,蓝天物流将5,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度,分别在2019年3月19日、4月16日、9月20日将补充流动资金中的1,500万元、3,000万元、15,500万元按期归还并存入募集资金专用账户。蓝天物流在2019年9月20日将补充流动资金5,500万元按期归还并存入募集资金专用账户。
公司于2019年9月24日召开了六届三十八次董事会,审议通过了《关于下属子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案,同意中泰纺织集团将8,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,蓝天物流将7,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。中泰纺织集团在2019年12月25日提前归还用于补充流动资金的募集资金2,000万元。
公司于2018年3月28日六届十八次董事会、2018年4月13日第四次临时股东大会,审议通过新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务。金富纱业于2018年4月11日,新疆富丽达和蓝天物流于4月12日分别在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务。
公司于2019年4月17日公司六届三十一次董事会、5月7日第四次临时股东大会,审议通过金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务,其中金富纱业不超过2,000万元、蓝天物流不超过2,000万元,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
本年度未发生国债逆回购业务。
截至2019年12月31日,九州证券账户具体情况见下表:
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二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护中小投资者的权益,公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,结合公司实际情况,制定并修订了《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),新修订的《管理办法》分别于2017年1月16日、2017年2月8日经公司六届一次董事会、2017年第二次临时股东大会审议通过。
(一)2013年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定,本公司于2013年4月9日在国开行新疆分行开立了募集资金专用账户。
为提高募集资金使用效率和收益水平,公司四届三十四次董事会审议通过了《关于增加开立公司非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》,公司2013年12月5日在兴业银行乌鲁木齐分行开立了一个募集资金专项存储账户,作为理财产品专用结算账户。至2014年10月10日理财资金及收益已全部归还并转入募集资金专用账户。
公司在兴业银行乌鲁木齐分行开立的账号为512010100100384540的理财专户已于2014年9月销户,资金已全部转入国开行新疆分行(账号65101560063876190000)募集资金专用账户;2014年10月17日公司将国开行新疆分行募集资金专用账户中的剩余募集资金全部转出,用于补充公司流动资金,并注销该募集资金专用账户,以上相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2014年8月经公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会批准,将本次募集资金及利息收入约16.35亿元中的12亿元,变更为向公司全资子公司托克逊能化增资,用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目。并同意托克逊能化开立2个专项存储账户,用于募集资金的专项支出。托克逊能化分别于2014年8月21、22日在兴业银行乌鲁木齐分行和国开行新疆分行开立了募集资金专用账户,兴业银行乌鲁木齐分行账号为512010100100455263,国开行新疆分行账号为65101560064471060000。2014年10月13日,托克逊能化、东方花旗证券有限公司分别与兴业银行乌鲁木齐分行、国开行新疆分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来,公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督及信息披露等规定执行,无违背协议规定条款的行为。
截至2019年12月31日,各银行账户具体情况见下表:
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(二)2016年度发行股份募集配套资金存放和管理情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定,公司于2016年7月13日在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行和兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月3日公司与国开行新疆分行、东方花旗证券有限公司(独立财务顾问机构)签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定该专户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
新疆富丽达、蓝天物流于2016年7月12日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户,金富纱业于2016年7月14日在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月31日公司及下属公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流与募集资金开户银行、独立财务顾问机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年12月31日,各银行账户具体情况见下表:
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
1、2013年度非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况
本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币3,892.16万元,具体情况详见附表1《2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、2016年度发行股份募集配套资金本年度实际使用情况
本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币16,187.29万元,具体情况详见附表2《2016年度发行股份募集资金使用情况对照表》。
注:金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期项目《可行性研究报告》中预测项目达产后,预测实现年净利润11,795万元;金富纱业配套募集资金投资项目20万纱锭项目《可行性研究报告》中预测项目达产后,预测实现年净利润4,821万元。上述项目实际利润情况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异,主要原因如下:
(1)金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期实际生产高支纱占比较大,产量低于可研,实际销售单价低于可研,造成实际利润情况低于可研报告。
(2)运费补贴有较大幅度下降,显著降低了金富纱业的利润。自治区政府对以新疆地产棉花(含粘胶纤维)为原料生产并销往内地的纱线类产品,给予出疆运输费用补贴。2015年度及之前,根据新财建【2014】434号文件之规定 32支以上(含32支)纱线类产品中央和自治区每吨补贴1000元,32支以下纱线类产品中央和自治区每吨补贴900元。2016年11月发布的新财建【2016】444号文件确定,自2016年起,新的运费补贴标准为:32支以下纱纱类产品中央和自治区每吨补贴720元,32支以上每吨补贴800元,分别下降180元/吨和200元/吨。
(3)受国际环境及市场因素影响,上述项目主要产品粘胶纱市场价格下跌减少利润所致。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2013年度非公开发行股票募集资金
本报告期内本公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
2、2016年度发行股份募集配套资金
本报告期内本公司2016年度发行股份募集配套资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2013年度非公开发行股票募集资金
2014年8月20日经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议,审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意以募集资金对自此次会议审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入的自筹资金进行置换,以自筹资金预先投入新募投项目款项计人民币123,679,507.68元。本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2014】第01740009号报告。
截至2019年12月31日,本公司以募集资金123,679,507.68元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。
2、2016年度发行股份募集配套资金
截至2016年10月18日,金富纱业、新疆富丽达和蓝天物流以募集资金投资建设的“金富纱业130万纱锭项目二期”和“金富纱业20万纱锭项目”、 “新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”及“蓝天物流信息化平台建设项目”,分别以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项41,099.52万元、32,185.69万元、131.67万元、159.61万元,共计人民币73,576.49万元。2016年经公司五届四十一次董事会决议、五届三十四次监事会决议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金》的议案,对公司自2015年11月10起至2016年10月18日止已投入募投项目的自筹资金进行置换。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了瑞华核字[2016]第01740012号报告。
截至2019年12月31日,本公司以募集资金73,576.49万元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2013年度非公开发行股票募集资金
根据募投项目进展情况及资金付款计划,经公司六届十八次董事会审议通过,托克逊能化于2018年4月13日将1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,2019年已归还并存入募集资金专用账户。
根据募投项目进展情况及资金付款计划, 2019年4月17日经公司六届三十一次董事会审议通过,托克逊能化将1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月
2、2016年度发行股份募集配套资金
本公司于2018年9月21日召开了六届二十四次董事会,审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意新疆富丽达将20,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,蓝天物流将5,500.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度,分别在2019年3月19日、4月16日、9月20日将补充流动资金中的1,500.00万元、3,000.00万元、15,500.00万元按期归还并存入募集资金专用账户。蓝天物流在2019年9月20日将补充流动资金5,500万元按期归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2019年9月24日召开了六届三十八次董事会,审议通过了《关于下属子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案,同意中泰纺织集团将8,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,蓝天物流将7,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。中泰纺织集团根据其募投项目付款进度,在2019年12月25日提前归还用于补充流动资金的募集资金2000.00万元。
(五)节余募集资金使用情况
本公司本年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金在公司募集资金专户储存。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
1、2013年度非公开发行股票募集资金
经公司2014年第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议审议通过,公司决定终止实施原募集资金投资项目,将本次募集资金中的12.00亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资,用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目;并审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》,将募集资金44,381.76万元用于永久补充公司流动资金。
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“2013年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”(附表3)。
2、2016年度发行股份募集配套资金
经公司六届二十二次董事会和六届二十二次监事会、2018年第八次临时股东大会审议通过:《关于巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意金富纱业将节余募集资金39,000万元永久补充流动资金;《关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》,同意新疆富丽达终止实施“9万吨绿色制浆项目”,以“9万吨绿色制浆项目”变更后的募集资金22,246.38 万元投入“环保战略先导型研发及建设项目” ;《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意蓝天物流调整募投项目“信息化平台建设项目”部分建设内容,并将剩余募集资金8,237.82万元用于永久补充蓝天物流流动资金。
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“2016年度发行股份变更募集资金投资项目情况表”(附表4)。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
托克逊能化电石项目《可行性研究报告》中预测项目达产后,预测实现年利润总额19,547.30万元,托克逊能化电石项目投产后实际利润情况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异,主要原因有托克逊能化的电石产品全部为本公司内部销售,内部结算价格较市场价格低,根据市场行情的考量,电石项目基本达到了预期效益目标。
(三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表:1、2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表;
2、2016年度发行股份募集资金使用情况对照表;
3、2013年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表;
4、2016年度发行股份变更募集资金投资项目情况表。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
附表1:
2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位:新疆中泰化学股份有限公司 2019年度
单位: 万元
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附表2:
2016年度发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位:新疆中泰化学股份有限公司 2019年度
单位:万元
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附表3:
2013年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位:新疆中泰化学股份有限公司 2019年度
单位:万元
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注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表4:
2016年度发行股份变更募集资金投资项目情况表
编制单位:新疆中泰化学股份有限公司 2019年度
单位:万元
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注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-054
新疆中泰化学股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:(除特别注明外,本报告金额单位均为人民币元)
本报告所述的前次募集资金,是指本公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金。
一、 前次募集资金基本情况
(一)前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】788号)文核准,公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰(集团)有限责任公司等13家公司发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆中泰纺织集团有限公司(以下简称“中泰纺织集团”)(原“新疆富丽达纤维有限公司”)(以下简称“新疆富丽达”)54%股权、巴州金富特种纱业有限公司(以下简称“金富纱业”)49%股权、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司(以下简称“蓝天物流”)100%股权,同时核准公司非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股,发行价格为7.32元/股,募集资金总额为2,759,999,997.60元,扣除发行费用86,414,210.48元(其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元,公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元),实际募集资金净额为2,673,585,787.12元,2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
新疆富丽达、蓝天物流于2016年7月12日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立了募集资金专用账户,金富纱业于2016年7月14日在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。
(二)前次募集资金使用情况及结余情况
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截至2019年12月31日中泰纺织集团、金富纱业及蓝天物流三家公司募集资金使用情况如下:
(1)中泰纺织集团募集资金使用情况:
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(2)金富纱业募集资金使用情况:
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注:金富纱业募集资金净额1,322,644,300.00元,其中本公司向金富纱业增资648,095,700.00元,中泰纺织集团向金富纱业增资674,548,600.00元。(3)蓝天物流募集资金使用情况:
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截至2019年12月31日,募集资金账户剩余情况如下:
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二、 前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币16,187.29万元,具体情况详见附件1。
(二)前次募集资金变更情况
经公司六届二十二次董事会和六届二十二次监事会、2018年第八次临时股东大会审议通过:《关于巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意金富纱业将节余募集资金39,000万元永久补充流动资金;《关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》,同意新疆富丽达终止实施“9万吨绿色制浆项目”,以“9万吨绿色制浆项目”变更后的募集资金22,246.38 万元投入“环保战略先导型研发及建设项目” ;《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意蓝天物流调整募投项目“信息化平台建设项目”部分建设内容,并将剩余募集资金8,237.82万元用于永久补充蓝天物流流动资金。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至2019年12月31日,本公司前次募集资金投资项目不存在实际投资总额与承诺总额存在差异的情况。
(四)已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2019年12月31日,本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。
(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司于2016年9月26日召开了五届四十次董事会,审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案,同意新疆富丽达运用暂时闲置募集资金27,000万元补充流动资金,自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度,分别在2016年12月21日、2017年5月18日、2017年9月22日将前期补充流动资金中的2,500万元、1,500万元、23,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
根据新疆富丽达募投项目的付款进度和生产经营资金需求,经本公司2017年9月26日召开的六届十次董事会,审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意新疆富丽达将23,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月,到期归还至新疆富丽达募集资金专用账户。新疆富丽达根据其募投项目付款进度,分别在2018年1月22日、2018年8月10日和8月13日将补充流动资金中的1,000万元、10,000万元、12,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2016年12月1日召开了五届四十三次董事会,审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意金富纱业将42,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金;蓝天物流将17,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月,到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户,该事项不影响募集资金投资计划的正常进行。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2017年11月30日全部归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2017年12月4日召开了六届十三次董事会,审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意金富纱业将34,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,蓝天物流将15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。
本公司于2018年3月28日六届十八次董事会,审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意金富纱业将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至金富纱业募集资金专用账户。
金富纱业根据其募投项目付款进度,在2018年8月13日将补充流动资金42,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
蓝天物流根据其募投项目付款进度,在2018年8月13日将补充流动资金15,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2018年9月21日召开了六届二十四次董事会,审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意新疆富丽达将20,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,蓝天物流将5,500.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度,分别在2019年3月19日、4月16日、9月20日将补充流动资金中的1,500.00万元、3,000.00万元、15,500.00万元按期归还并存入募集资金专用账户。蓝天物流在2019年9月20日将补充流动资金5,500万元按期归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2019年9月24日召开了六届三十八次董事会,审议通过了《关于下属子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案,同意中泰纺织集团将8,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,蓝天物流将7,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。中泰纺织集团根据其募投项目付款进度,在2019年12月25日提前归还用于补充流动资金的募集资金2000.00万元。
本公司于2018年3月28日六届十八次董事会、2018年4月13日第四次临时股东大会,审议通过新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务,其中新疆富丽达投资额度不超过1,000万元、金富纱业不超过1,500万元、蓝天物流不超过2,000万元,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定,收益大小也已确定,因此在逆回购到期日之前市场利率波动对已发生的交易没有影响。新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟开展的国债逆回购投资业务,系采用标准券方式的质押式回购交易,不存在履约风险。
金富纱业于2018年4月11日,新疆富丽达和蓝天物流于4月12日分别在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务,国债逆回购业务均由股份公司财务结算中心进行操作,并按照既定的流程履行审批手续。
本公司于2019年4月17日公司六届三十一次董事会、5月7日第四次临时股东大会,审议通过金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务,其中金富纱业不超过2,000万元、蓝天物流不超过2,000万元,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
截至2019年12月31日,九州证券账户具体情况见下表:
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截至 2019年 12 月 31 日 ,2016 年度发行股份募集配套资金中中泰纺织集团募集资金尚有172,821.01元( 占 2016 年度发行股份募集配套资金总额的 0.01%), 金富纱业募集资金尚有20,933,463.14元(占 2016 年度发行股份募集配套资金总额的0.78%),蓝天物流尚有4,137,102.23元(占 2016 年度发行股份募集配套资金总额的 0.15%),存于各公司募集资金账户中。
(六)前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
截至2019年12月31日,前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,具体情况详见附件1
注:金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期项目《可行性研究报告》中预测项目达产后,预测实现年净利润11,795万元;金富纱业配套募集资金投资项目20万纱锭项目《可行性研究报告》中预测项目达产后,预测实现年净利润4,821万元。上述项目实际利润情况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异,主要原因如下:
(1)金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期实际生产高支纱占比较大,产量低于可研,实际销售单价低于可研,造成实际利润情况低于可研报告。
(2)运费补贴有较大幅度下降,显著降低了金富纱业的利润。自治区政府对以新疆地产棉花(含粘胶纤维)为原料生产并销往内地的纱线类产品,给予出疆运输费用补贴。2015年度及之前,根据新财建【2014】434号文件之规定 32支以上(含32支)纱线类产品中央和自治区每吨补贴1000元,32支以下纱线类产品中央和自治区每吨补贴900元。2016年11月发布的新财建【2016】444号文件确定,自2016年起,新的运费补贴标准为:32支以下纱纱类产品中央和自治区每吨补贴720元,32支以上每吨补贴800元,分别下降180元/吨和200元/吨。
(3)受国际环境及市场因素影响,上述项目主要产品粘胶纱市场价格下跌减少利润所致。
(七)以资产认购股份的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】788 号)文核准,公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰(集团)有限责任公司发行等 13名交易对方发行股份 378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业 49%股权、蓝天物流 100%股权。经过分红派息调整,实际发行 379,161,340 股,具体如下:
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1、收购新疆富丽达、金富纱业及蓝天物流资产情况说明
2016 年 4 月 26 日,公司完成标的资产新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%股权、蓝天物流 100%股权的过户手续及相关工商变更登记,新疆富丽达、蓝天物流成为本公司全资子公司,本公司及新疆富丽达合计持有金富纱业 100%股权。
2、业绩承诺期业绩完成情况说明
(1)新疆富丽达合并口径业绩承诺实现情况
根据公司与新疆中泰(集团)有限责任公司签订的《盈利补偿协议》约定,新疆中泰(集团)有限责任公司对新疆富丽达承诺净利润数(合并报表扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润)2016 年度不低于 48,407.15 万元、2017年度不低于54,880.65 万元、2018年度不低于56,544.04万元。
新疆富丽达2016 年度、2017年度、2018年度合并口径业绩承诺实现情况见下表:
金额单位:人民币万元
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新疆富丽达(合并)原全体股东已实现关于新疆富丽达(合并)2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
(2)新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况
根据公司与浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签订的《盈利补偿协议》约定,前述三家公司对新疆富丽达承诺净利润数(母公司报表扣除非经常性损益后净利润)2016 年度不低于41,145.75 万元、2017年度不低于47,037.03 万元、2018年度不低于49,042.31万元。
新疆富丽达2016 年度、2017年度、2018年度母公司口径业绩承诺实现情况见下表:
金额单位:人民币万元
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新疆富丽达(单户)原全体股东已实现关于新疆富丽达(单户)2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
(3)金富纱业合并口径业绩承诺实现情况
根据公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司签订的《盈利补偿协议》约定,前述三家公司对金富纱业承诺净利润数(合并报表扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润)2016 年度不低于 7,348.56 万元2017年度不低于7,929.77万元、2018年度不低于7,586.70万元。
金富纱业2016 年度、2017年度、2018年度合并口径业绩承诺实现情况见下表:
金额单位:人民币万元
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金富纱业原全体股东已实现关于金富纱业2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
3、新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流账面资产变化情况
(1)新疆富丽达资产(合并)变化情况如下:
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(2)金富纱业资产(合并)变化情况如下:
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(3)蓝天物流资产(合并)变化情况如下:
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三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2019年12月31日,前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况核对未见差异。
四、结论
董事会认为,本公司按发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件: 1、2016年度募集资金使用情况对照表
2、2016年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
附件1:
2016年度募集资金使用情况对照表
编制单位:新疆中泰化学股份有限公司
单位:万元
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附件2:
2016年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位:万元
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注:1、新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目主要用于子项目"半纤维素提纯项目"的机器设备采购等,会计处理计入在建工程,待"半纤维素提纯项目"达到验收标准后转固。
注:2、新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目正在进行中,预计于2020年6月达到预定可使用状态,尚未创造收益。
注:3、蓝天物流信息化平台建设项目正在进行中,预计于2021年底达到预定可使用状态,尚未创造收益。
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-056
新疆中泰化学股份有限公司
关于2019年计提减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)七届三次董事会、七届三次监事会审议通过了《关于2019年度计提减值准备的议案》,就有关事项公告如下:
一、本次计提减值准备的情况概述
1、计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求,基于谨慎性原则,为了更加真实、准确的反映公司的资产和财务状况,公司及下属控股子公司于2019年末对应收款项、存货、商誉等进行全面的清查,对应收款项的预计未来现金流量、各类存货的可变现净值进行了充分的分析和评估。
2、计提资产减值准备的具体情况说明
根据清查结果和公司会计政策的相关规定,公司2019年度对应收款项、存货、商誉计提减值准备合计6,643万元,考虑少数股东损益影响后,该计提资产减值准备共计减少2019年度归属于母公司所有者的净利润4,940万元,占公司2019年度归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为14.40%。公司于2019年末对有关应收款项、存货、商誉等进行清查,按照企业会计准则和公司相关会计政策,依据减值测试结果确定可收回金额,以可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。
本年计提减值准备具体情况如下: 单位:元
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(1)坏账准备
根据会计准则规定,在资产负债表日,公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产等进行减值处理并确认损失准备。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过预期信用损失率或编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
本期应收款项计提坏账准备41,982,215.47元,期末坏账准备余额为225,892,290.08元。
(2)存货跌价损失
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。
公司存货主要系原材料、在产品、库存商品。期末公司对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备,计入当期损益。经过清查和减值测试,存货存在跌价。本期计提存货跌价准备金额23,545,511.16元,期末存货跌价准备余额27,992,492.44元。
(3)商誉减值损失
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均须进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
2019 年末,公司聘请了银信资产评估有限公司对商誉进行评估,公司商誉账面原值26,816,852.49元,本期计提商誉减值准备904,026.05元,期末商誉减值准备余额904,026.05元。
二、本次计提减值准备对公司的影响
公司2019年度对应收款项、存货、商誉计提减值准备合计6,643万元,考虑少数股东损益影响后,该计提资产减值准备共计减少2019年度归属于母公司所有者的净利润4,940万元,占公司2019年度归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为14.40%。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的,计提资产减值准备依据充分,客观、公允的反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。同意本次计提资产减值准备。
四、 监事会意见
公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提,符合公司的实际情况,公允地反映公司的资产状况,公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,同意本次计提资产减值准备。
五、备查文件
1、公司七届三次董事会决议;
2、公司七届三次监事会决议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-057
新疆中泰化学股份有限公司关于召开
2019年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)七届三次董事会、七届三次监事会提请股东大会审议的有关议案,需提交股东大会审议并通过。鉴于此,现提请召开股东大会,就本次股东大会之有关事项说明如下:
一、会议召开基本情况
(一)股东大会名称:2019年度股东大会
(二)会议召集人:公司董事会。
(三)本次股东大会由公司董事会提议召开,会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(四)会议时间:
1、现场会议时间为:2020年5月19日上午12:00
2、网络投票时间为:2020年5月19日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年5月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年5月19日上午9:15至2020年5月19日下午15:00期间的任意时间。
(五)现场会议地点:新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号,电话0991-8751690
(六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
(七)股权登记日:2020年5月14日(星期四)
(八)参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。
(九)出席对象:
1、截止2020年5月14日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书式样附后),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度董事会工作报告;
2、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度监事会工作报告;
3、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年年度报告及其摘要;
4、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度财务决算报告;
5、审议新疆中泰化学股份有限公司2020年度财务预算报告;
6、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度利润分配预案;
7、审议关于公司2019年度募集资金使用情况的报告;
8、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案;
9、审议关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年度)》的议案;
10、审议关于公司及下属子公司申请综合授信及公司为下属公司提供担保的议案;
10.1新疆中泰化学股份有限公司向银行申请综合授信
10.2新疆中泰化学阜康能源有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
10.3新疆中泰化学托克逊能化有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
10.4新疆中泰矿冶有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
10.5新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
10.6上海中泰多经国际贸易有限责任公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
10.7浙江泰信物产有限公司向银行申请综合授信
10.8新疆天雨煤化集团有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
10.9新疆圣雄氯碱有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
10.10新疆圣雄电石有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
10.11新疆圣雄能源股份有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
11、审议关于公司为关联方提供担保的议案;
12、审议关于向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案;
13、审议关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案;
14、审议关于延缓新疆中泰纺织集团有限公司募集资金项目实施进度的议案;
15、审议关于调整公司独立董事津贴的议案;
16、审议关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案。
独立董事将在本次股东大会上作2019年度独立董事述职报告。
上述议案9、10、11为特别表决事项,即须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方为有效。
本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者(公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已分别经公司七届三次董事会、七届三次监事会审议通过,具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表
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四、会议登记办法
(一)登记时间:2020年5月18日上午9:30至下午19:30之间。
(二)登记方法:
1、自然人股东:须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;
2、法人股东:由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,但是出席现场会议时应当持上述证件的原件,以备查验。
(三)登记地点:公司证券投资部
邮寄地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号,新疆中泰化学股份有限公司证券投资部,邮编:830054,传真号码:0991-8751690(信函上请注明“股东大会”字样)。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。
六、其他事项
(一)本次会议召开时间预计半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
(二)会议咨询:公司证券投资部
联系人:陈红艳
联系电话:0991-8751690
传真:0991-8751690
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、深圳证券交易所投资者投票代码:362092
2、投票简称:中泰投票
3、议案设置及意见表决
本次股东大会提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4、 股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2020年5月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日9:15至2020年5月19日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附:
授权委托书
兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席新疆中泰化学股份有限公司2019年度股东大会,并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议:
■
委托人姓名:
身份证号码(或营业执照号码):
委托人持股数:
委托人股票账户:
受托人姓名:
身份证号码:
受托人签名:
委托人(单位)签字(盖章):
受托日期: