限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2017年4月，公司及全资子公司紫金科技与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议；公司及全资子公司紫金科技、海外技术与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管协议。2018年2月，公司及全资子公司瑞泰新能源与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司董事会

　　二零二零年四月二十九日

　　证券代码：002091证券简称：江苏国泰       公告编号：2020-032

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计2020年度日常关联交易的基本情况

　　本公司及控股子公司2020年度预计向张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等1,200万元。2019年度本公司及控股子公司向张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等694.45万元。

　　2、审议程序和关联董事回避情况

　　2020年4月27日公司召开第八届董事会第三次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事王晓斌先生、张健先生回避，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系1、基本情况

　　张家港国泰物业管理有限公司，法定代表人袁建新，注册资本300万元人民币，住所为杨舍镇人民中路43号国泰大厦2号楼，主要从事物业管理、酒店管理、餐饮管理服务、会展服务、庆典礼仪服务、保洁服务、家政服务、信息咨询服务；房屋中介；批发零售：日用百货、装饰材料、五金、机电设备。截至2019年12月31日，总资产为3,520.26万元，净资产为1,964.78万元，2019年度主营业务收入为2,356.10万元，净利润为616.74万元，以上数据未经审计。截至2020年3月31日，总资产为3,454.09万元，净资产为1,968.44万元，2020年1-3月主营业务收入为379.84万元，净利润为3.67万元，以上数据未经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　张家港国泰物业管理有限公司为江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）控股子公司，华昇实业为公司控股股东江苏国泰国际贸易有限公司参股公司，且公司董事王晓斌先生、张健先生、公司高级管理人员陈晓东先生分别任华昇实业董事。该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第三款情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　本公司及控股子公司向张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等，均按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

　　2.关联交易协议签署情况

　　（1）协议签署日期：2020年4月18日

　　（2）协议标的物：物业管理、水电费等。

　　（3）协议期限：2020年1月1日-2020年12月31日

　　（4）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定。

　　（5）结算方式：按照实际发生的金额结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本公司及控股子公司与张家港国泰物业管理有限公司发生关联交易，充分考虑了公司的实际情况，交易价格以政府物价部门的规定、物业服务内容及市场状况为依据，经公司及控股子公司与交易对方协商确定，符合公司及全体股东的利益。

　　2、以上关联交易价格公允，付款（收款）条件合理，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　3、以上关联交易有一定的持续性，但关联交易金额较小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2020年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

　　2、独立董事意见

　　公司及控股子公司2020年度预计向张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等1,200万元。

　　公司及控股子公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司2020年度日常关联交易的议案》。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事相关事项的事前认可意见及独立董事相关事项独立意见；

　　3、日常关联交易协议书。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司董事会

　　二零二零年四月二十九日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-040

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）第八届董事会第四次（临时）会议，于2020年4月21日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2020年4月28日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中蔡建民、孙涛、雷敬华以通讯表决方式出席会议），会议由张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《江苏国泰：关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为瑞泰新能源完成增资（同时选聘董事、监事、高级管理人员）后，公司本次分拆所属子公司瑞泰新能源至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：

　　1. 上市地点：深交所创业板。

　　2. 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3. 股票面值：1.00元人民币。

　　4. 发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5. 发行上市时间：瑞泰新能源将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6. 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7. 发行规模：瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8. 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9. 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，瑞泰新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司瑞泰新能源至创业板上市制定《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆预计符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1. 上市公司股票境内上市已满3年

　　公司于2006年12月8日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。

　　2. 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　江苏国泰2017年度、2018年度和2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.02亿元、7.13亿元和8.40亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。

　　3. 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　江苏国泰2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为7.13亿元、8.40亿元，瑞泰新能源2018年、2019年归属于母公司股东的净利润约为0.78亿元、1.93亿元；江苏国泰2018年和2019年末归属于上市公司股东的净资产为77.95亿元、84.58亿元，瑞泰新能源2018年和2019年末归属于母公司股东的净资产约为8.60亿元、10.52亿元。

　　因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，且期末按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　4. 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12021号）为标准无保留意见的审计报告。

　　5. 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　拟分拆主体瑞泰新能源涉及上市公司前次重组募集的部分配套资金，具体情况如下：

　　（1）前次重组募集配套资金的使用情况

　　2016年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；2017年初，上市公司配套募集的资金到位，募集资金净额为27.41亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等4个募投项目。

　　2017年12月及2018年1月，上市公司第七届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰新能源和张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资金额3.00亿元。其中，瑞泰新能源投入的1.50亿元资金为上市公司2016年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。

　　（2）拟分拆主体使用前次募集资金的占比情况

　　截至2019年末，瑞泰新能源归属于母公司股东的净资产为10.52亿元。

　　2020年3月，瑞泰新能源完成了对上市公司所持有的江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“超威新材料”）27.84%股权、张家港市国泰投资有限公司所持有的华荣化工9.30%股权的整合工作，同时上市公司实缴瑞泰新能源3亿元注册资本。此外，公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，同意全资子公司瑞泰新能源增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与瑞泰新能源及相关投资人共同签署《增资协议》。根据《增资协议》，瑞泰新能源的注册资本由50,000万元增资至55,000万元，分别由：（1）张家港市国泰投资有限公司出资13,440万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本2,000万元；（2）张家港产业资本投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（3）张家港市金城融创创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元。本次增资完成后瑞泰新能源的注册资本增至55,000万元。本次增资已经张家港市国有资产管理办公室审批通过。

　　上述增资事项涉及的增资款最终划付尚未完成，根据《增资协议》，投资人应于2020年4月28日前，将其应缴付的增资款一次性划入瑞泰新能源指定的专用账户。在瑞泰新能源收到全部增资款后10个工作日内，瑞泰新能源将召开股东会，按照《增资协议》附件所列章程的内容审议并共同签署新的公司章程。在瑞泰新能源召开股东会后10个工作日内，瑞泰新能源向市场监督管理部门就本次增资申请办理变更登记手续。

　　在上述整合及引资完成后，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元占瑞泰新能源追溯模拟的截至2019年末的归属于母公司股东净资产的比重预计将低于10%。

　　除上述情形外，上市公司不涉及其它使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞泰新能源的主要业务和资产的情形。

　　此外，瑞泰新能源及其子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等产品的研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6. 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司董事、高级管理人员及其关联方未持有瑞泰新能源股权；瑞泰新能源董事、高级管理人员及其关联方亦未持有瑞泰新能源股权。

　　7. 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。瑞泰新能源作为公司化工新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。

　　本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　1）同业竞争

　　公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。本次拟分拆子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工一家主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的高新技术企业；其控股子公司超威新材料是高新技术企业，主要致力于专业的电子化学品研发、生产。

　　公司及其子公司（除瑞泰新能源及其子公司外）不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。

　　3、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源控股股东的地位，损害瑞泰新能源。

　　4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　5、上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，瑞泰新能源分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。

　　2）关联交易

　　本次分拆瑞泰新能源上市后，公司仍将保持对瑞泰新能源的控制权，瑞泰新能源仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆瑞泰新能源上市而发生变化。

　　对于瑞泰新能源，本次分拆上市后，公司仍为瑞泰新能源的控股股东，瑞泰新能源与公司存在较小规模的关联交易，主要为瑞泰新能源下属控股子公司华荣化工与江苏国泰下属控股子公司江苏国泰博创实业有限公司间的关联销售，系江苏国泰博创实业有限公司代理华荣化工部分出口业务。瑞泰新能源向公司及公司关联方销售产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新能源及其下属子公司除外，下同）与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东的合法权益。

　　4、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。

　　5、上述承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和瑞泰新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。瑞泰新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和瑞泰新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰新能源的资产或干预瑞泰新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和瑞泰新能源将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　瑞泰新能源高级管理人员包括：总裁马晓天，副总裁郭军、王一明，财务总监张爱兵。其中，马晓天为江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司董事长、总经理；张爱兵为江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司董事、总经理。

　　在江苏国泰召开股东大会审议本次分拆事项的正式方案前，江苏国泰、瑞泰新能源将尽快完成对涉及高级管理人员、财务人员兼职情形的梳理和相应调整，瑞泰新能源亦将随增资同步完成董事、监事、高级管理人员及财务人员的选聘、调整工作，以满足《若干规定》有关高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的相关要求。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆瑞泰新能源至创业板符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　江苏国泰的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台，以华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对较高的独立性。因此，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。

　　本次分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。

　　通过本次分拆，瑞泰新能源作为公司下属的化工新能源板块将实现独立上市，未来可通过资本运作，以满足技术研发、产能释放所需资金的投入，有利于在产业政策推动及市场需求不断扩大的背景下，进一步提高经营实力和综合竞争力。瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。因此本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、化工新能源行业中拥有全行业领先的经营实力和市场占有率。公司的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台、华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持较高的独立性。

　　本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。

　　公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在瑞泰新能源创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　本次分拆完成后，公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得江苏国泰占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。

　　综上所述，瑞泰新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于江苏瑞泰新能源材料有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　瑞泰新能源作为有限责任公司，严格按照《公司法》、瑞泰新能源公司章程以及其内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，瑞泰新能源将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改制，并遵守相关法律法规对于股份有限公司的各项要求规范运作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并经公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1. 本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　公司的主营业务为供应链服务业务和化工新能源业务，供应链服务业务主要为消费品进出口贸易业务及电商平台，化工新能源业务主要为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的研发、生产和销售。本次拟分拆主体瑞泰新能源为公司下属的化工新能源产业平台。与多主业经营的上市公司相比，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于集中资源，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。同时，本次拟分拆主体瑞泰新能源目前已跻身国内行业前列，独立分拆上市有利于其进一步整合资源，继续提升、保持在行业中的核心竞争力和领先地位。

　　在上述背景下，通过本次分拆，瑞泰新能源将明确定位，成为独立于公司的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，进一步维护全体股东的利益，实现国有资产的保值增值；通过本次分拆，将进一步提升瑞泰新能源、华荣化工、超威新材料的品牌知名度及社会影响力，加大对瑞泰新能源核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持化工新能源板块相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现化工新能源板块的做大做强，增强瑞泰新能源的盈利能力、市场竞争力与综合优势；通过本次分拆，将实现瑞泰新能源与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率。

　　近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的发展，锂离子电池等相关行业持续中高速发展。近期消费电子行业的增长速度逐渐放缓，但新能源汽车行业在中长期的增长趋势不变，对锂离子电池等上游行业的需求将继续增长，行业处于扩张阶段。本次分拆上市是满足瑞泰新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力瑞泰新能源把握行业机遇，为进一步发展奠定基础。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前瑞泰新能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是瑞泰新能源提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。

　　2. 本次分拆的可行性

　　瑞泰新能源完成增资（同时选聘董事、监事、高级管理人员）后，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　为确保公司本次分拆相关工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1. 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在瑞泰新能源中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与瑞泰新能源本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；

　　2. 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；

　　3. 授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向证券监督管理部门、国有资产监督管理部门、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监督管理部门沟通本次分拆申请的相关事宜，并根据证券监管管理部门的要求，对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；

　　4. 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对议案（二）至议案（十一）发表事前认可意见和独立意见如下：

　　事前认可意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规和公司章程的规定，我们认为本次分拆合理、必要且有利于公司发展，并且一致同意将相关议案提交公司第八届董事会第四次（临时）会议审议表决，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆工作。

　　独立意见：1、瑞泰新能源完成增资（同时选聘董事、监事、高级管理人员）后，本次分拆符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。2、公司为本次分拆上市编制的《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案》，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。3、本次分拆涉及的有关公司股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，已在《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批的风险做出了特别提示。4、本次分拆符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。5、本次分拆的相关议案经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过。上述会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。6、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定。7、公司独立董事同意公司对本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第四次（临时）会议审议的与本次分拆相关议案及事项，并同意提交公司临时股东大会审议。8、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审批。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-041

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）第八届监事会第四次（临时）会议，于2020年4月21日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2020年4月28日在公司会议室召开。本次会议应出席监事五名，实际出席监事五名，会议由公司监事会主席张斌先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为瑞泰新能源完成增资（同时选聘董事、监事、高级管理人员）后，公司本次分拆所属子公司瑞泰新能源至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：

　　1. 上市地点：深交所创业板。

　　2. 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3. 股票面值：1.00元人民币。

　　4. 发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5. 发行上市时间：瑞泰新能源将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6. 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7. 发行规模：瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8. 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9. 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，瑞泰新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司瑞泰新能源至创业板上市制定《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。经监事会审慎评估，本次分拆预计符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1. 上市公司股票境内上市已满3年

　　公司于2006年12月8日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。

　　2. 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　江苏国泰2017年度、2018年度和2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.02亿元、7.13亿元和8.40亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。

　　3. 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　江苏国泰2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为7.13亿元、8.40亿元，瑞泰新能源2018年、2019年归属于母公司股东的净利润约为0.78亿元、1.93亿元；江苏国泰2018年和2019年末归属于上市公司股东的净资产为77.95亿元、84.58亿元，瑞泰新能源2018年和2019年末归属于母公司股东的净资产约为8.60亿元、10.52亿元。

　　因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，且期末按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　4. 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12021号）为标准无保留意见的审计报告。

　　5. 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　拟分拆主体瑞泰新能源涉及上市公司前次重组募集的部分配套资金，具体情况如下：

　　（1）前次重组募集配套资金的使用情况

　　2016年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；2017年初，上市公司配套募集的资金到位，募集资金净额为27.41亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等4个募投项目。

　　2017年12月及2018年1月，上市公司第七届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰新能源和张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资金额3.00亿元。其中，瑞泰新能源投入的1.50亿元资金为上市公司2016年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。

　　（2）拟分拆主体使用前次募集资金的占比情况

　　截至2019年末，瑞泰新能源归属于母公司股东的净资产为10.52亿元。

　　2020年3月，瑞泰新能源完成了对上市公司所持有的江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“超威新材料”）27.84%股权、张家港市国泰投资有限公司所持有的华荣化工9.30%股权的整合工作，同时上市公司实缴瑞泰新能源3亿元注册资本。此外，公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，同意全资子公司瑞泰新能源增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与瑞泰新能源及相关投资人共同签署《增资协议》。根据《增资协议》，瑞泰新能源的注册资本由50,000万元增资至55,000万元，分别由：（1）张家港市国泰投资有限公司出资13,440万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本2,000万元；（2）张家港产业资本投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（3）张家港市金城融创创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元。本次增资完成后瑞泰新能源的注册资本增至55,000万元。本次增资已经张家港市国有资产管理办公室审批通过。

　　上述增资事项涉及的增资款最终划付尚未完成，根据《增资协议》，投资人应于2020年4月28日前，将其应缴付的增资款一次性划入瑞泰新能源指定的专用账户。在瑞泰新能源收到全部增资款后10个工作日内，瑞泰新能源将召开股东会，按照《增资协议》附件所列章程的内容审议并共同签署新的公司章程。在瑞泰新能源召开股东会后10个工作日内，瑞泰新能源向市场监督管理部门就本次增资申请办理变更登记手续。

　　在上述整合及引资完成后，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元占瑞泰新能源追溯模拟的截至2019年末的归属于母公司股东净资产的比重预计将低于10%。

　　除上述情形外，上市公司不涉及其它使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞泰新能源的主要业务和资产的情形。

　　此外，瑞泰新能源及其子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等产品的研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6. 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司董事、高级管理人员及其关联方未持有瑞泰新能源股权；瑞泰新能源董事、高级管理人员及其关联方亦未持有瑞泰新能源股权。

　　7. 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。瑞泰新能源作为公司化工新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。

　　本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　1）同业竞争

　　公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。本次拟分拆子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工一家主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的高新技术企业；其控股子公司超威新材料是高新技术企业，主要致力于专业的电子化学品研发、生产。

　　公司及其子公司（除瑞泰新能源及其子公司外）不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。

　　3、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源控股股东的地位，损害瑞泰新能源。

　　4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　5、上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，瑞泰新能源分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。

　　2）关联交易

　　本次分拆瑞泰新能源上市后，公司仍将保持对瑞泰新能源的控制权，瑞泰新能源仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆瑞泰新能源上市而发生变化。

　　对于瑞泰新能源，本次分拆上市后，公司仍为瑞泰新能源的控股股东，瑞泰新能源与公司存在较小规模的关联交易，主要为瑞泰新能源下属控股子公司华荣化工与江苏国泰下属控股子公司江苏国泰博创实业有限公司间的关联销售，系江苏国泰博创实业有限公司代理华荣化工部分出口业务。瑞泰新能源向公司及公司关联方销售产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新能源及其下属子公司除外，下同）与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东的合法权益。

　　4、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。

　　5、上述承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和瑞泰新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。瑞泰新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和瑞泰新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰新能源的资产或干预瑞泰新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和瑞泰新能源将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　瑞泰新能源高级管理人员包括：总裁马晓天，副总裁郭军、王一明，财务总监张爱兵。其中，马晓天为江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司董事长、总经理；张爱兵为江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司董事、总经理。

　　在江苏国泰召开股东大会审议本次分拆事项的正式方案前，江苏国泰、瑞泰新能源将尽快完成对涉及高级管理人员、财务人员兼职情形的梳理和相应调整，瑞泰新能源亦将随增资同步完成董事、监事、高级管理人员及财务人员的选聘、调整工作，以满足《若干规定》有关高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的相关要求。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆瑞泰新能源至创业板符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　江苏国泰的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台，以华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对较高的独立性。因此，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。

　　本次分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。

　　通过本次分拆，瑞泰新能源作为公司下属的化工新能源板块将实现独立上市，未来可通过资本运作，以满足技术研发、产能释放所需资金的投入，有利于在产业政策推动及市场需求不断扩大的背景下，进一步提高经营实力和综合竞争力。瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。因此本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、化工新能源行业中拥有全行业领先的经营实力和市场占有率。公司的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台、华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持较高的独立性。

　　本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。

　　公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在瑞泰新能源创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　本次分拆完成后，公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得江苏国泰占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。

　　综上所述，瑞泰新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于江苏瑞泰新能源材料有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　瑞泰新能源作为有限责任公司，严格按照《公司法》、瑞泰新能源公司章程以及其内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，瑞泰新能源将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改制，并遵守相关法律法规对于股份有限公司的各项要求规范运作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并经公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1. 本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　公司的主营业务为供应链服务业务和化工新能源业务，供应链服务业务主要为消费品进出口贸易业务及电商平台，化工新能源业务主要为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的研发、生产和销售。本次拟分拆主体瑞泰新能源为公司下属的化工新能源产业平台。与多主业经营的上市公司相比，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于集中资源，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。同时，本次拟分拆主体瑞泰新能源目前已跻身国内行业前列，独立分拆上市有利于其进一步整合资源，继续提升、保持在行业中的核心竞争力和领先地位。

　　在上述背景下，通过本次分拆，瑞泰新能源将明确定位，成为独立于公司的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，进一步维护全体股东的利益，实现国有资产的保值增值；通过本次分拆，将进一步提升瑞泰新能源、华荣化工、超威新材料的品牌知名度及社会影响力，加大对瑞泰新能源核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持化工新能源板块相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现化工新能源板块的做大做强，增强瑞泰新能源的盈利能力、市场竞争力与综合优势；通过本次分拆，将实现瑞泰新能源与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率。

　　近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的发展，锂离子电池等相关行业持续中高速发展。近期消费电子行业的增长速度逐渐放缓，但新能源汽车行业在中长期的增长趋势不变，对锂离子电池等上游行业的需求将继续增长，行业处于扩张阶段。本次分拆上市是满足瑞泰新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力瑞泰新能源把握行业机遇，为进一步发展奠定基础。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前瑞泰新能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是瑞泰新能源提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。

　　2. 本次分拆的可行性

　　瑞泰新能源完成增资（同时选聘董事、监事、高级管理人员）后，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的监事会决议

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002091      证券简称：江苏国泰公告编号：2020-033

　　江苏国泰国际集团股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、捐赠事项概述

　　自新冠肺炎疫情爆发以来，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度关注疫情防控情况。公司在做好自身防疫工作，有序推进复工复产，做好经营的同时，积极履行上市公司社会责任，为抗击疫情贡献一份力量。2020年4月27日，公司第八届董事会第三次会议以7票同意，0票反对、0票弃权（关联董事张子燕先生、张健先生回避）审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，公司及下属控股子公司拟向苏州市国泰公益基金会（以下简称“国泰公益”）专项捐款人民币605万元，主要用于表彰抗击新型冠状病毒肺炎疫情的医护人员。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：苏州市国泰公益基金会

　　2、成立时间：2018-01-04

　　3、统一社会信用代码：53320500MJ6637124X

　　4、法定代表人：张健

　　5、基金会地址：张家港市杨舍镇人民中路15号国泰大厦

　　6、业务范围：接受政府资助和自然人、法人和其他组织捐赠；开展扶贫济困、救孤助残、赈灾救援、抗击疫情、捐资助学等社会公益慈善活动。

　　7、与公司的关联关系：国泰公益的发起人为张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”），盛泰投资为公司持股5%以上股东；本公司董事张健先生为国泰公益的法定代表人。根据《股票上市规则》第10.1.3条第一款及第三款情形，本次捐赠构成关联交易，本次捐赠需提交上市公司股东大会审议。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司及下属控股子公司拟以自有资金向国泰公益捐赠人民币605万元，捐赠款将主要用于表彰抗击新型冠状病毒肺炎疫情的医护人员。

　　四、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易事项旨在为抗击新型冠状病毒肺炎疫情贡献力量，符合公司积极承担社会责任的要求，我们同意将本次关联交易提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司及下属控股子公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，为社会抗击疫情提供有力支持。捐赠事项的审议、决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及下属控股子公司向苏州市国泰公益基金会专项捐款人民币605万元，主要用于表彰抗击新型冠状病毒肺炎疫情的医护人员。

　　五、捐赠事项对公司的影响

　　危难时刻，众志成城。公司积极履行上市公司社会责任，为社会抗击疫情提供支持，为打赢这场疫情防控战作出应有的贡献。

　　本次对外捐赠来源为公司及下属控股子公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与国泰公益不存在其他关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事相关事项的独立意见。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十九日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-043

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆下属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对瑞泰新能源的控股权。

　　2020年4月28日，公司召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案〉的议案》、《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容请详见公司刊登在指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被上市暂停、被终止的风险。

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司董事会

　　二零二零年四月二十九日

　　证券代码：002091       证券简称：江苏国泰  公告编号：2020-036

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于公开发行公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了实现公司的可持续发展，优化公司中长期融资结构，进一步拓宽公司融资渠道，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）于2020年4月27日召开公司第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公司公开发行公司债券相关事宜的议案》等相关议案，拟面向合格投资者公开发行总额不超过20亿元人民币的公司债券（以下简称“本次公开发行公司债券”）。本次拟公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将本次公开发行公司债券有关事项公告如下：

　　一、公司符合公开发行公司债券条件

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件，董事会结合公司实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

　　二、本次公开发行公司债券方案

　　1、发行规模

　　本次公开发行公司债券的发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模、发行债券品种和分期方式提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行；

　　3、发行对象和发行方式

　　本次公司债券拟向符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　4、债券期限

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率由公司和主承销商根据发行时市场情况确定。

　　6、募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，偿还公司有息债务或项目投资等公司债规定允许的其它用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据公司资金需求的情况进行确定。

　　7、交易流通及上市安排

　　本次公司债券发行完成后，公司将提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　　8、担保安排

　　本次公司债券采取无担保方式发行。

　　9、承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　10、调整票面利率、赎回条款或回售条款

　　本次公司债券是否设计调整票面利率、赎回条款或回售条款等相关条款及具体内容提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

　　11、偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　12、决议有效期

　　本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月届满之日为止。

　　三、本次公开发行公司债券授权事项

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的工作，依照相关法律、法规规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、是否设置票面利率调整条款、回售条款、赎回条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、债券上市等与发行方案有关的一切事宜；

　　2、为本次公司债券聘请中介机构；

　　3、聘请本次公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；

　　5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　6、办理本次公司债券的还本付息等事项；

　　7、办理与本次公司债券有关的其他事项；

　　本授权自股东大会审议通过之日起生效直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　四、独立董事关于本次公开发行公司债券的独立意见

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。

　　2、本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有利于提高本次发行公司债券的工作效率。

　　3、公司审议本次公开发行公司债券方案的董事会会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　综上所述，我们认为，公司本次公开发行公司债券事项符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形，我们同意公司公开发行公司债券的发行方案，并同意将本次公开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十九日

　　证券代码：002091        证券简称： 江苏国泰       公告编号：2020-034

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人：购买江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司张家港市国泰景云房产置业有限公司（以下称“国泰景云”）“云栖雅苑项目”商品房的合格银行按揭贷款客户。

　　2、担保金额：预计不超过人民币6.8亿元

　　3、本次担保是否有反担保：无

　　4、截至2020年4月18日，本公司及控股子公司对外担保累计余额为10,806.80万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.28%，无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　国泰景云主营房地产开发经营；物业管理；计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的技术研发、销售、技术咨询、技术服务；提供污水处理及再生利用的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。根据项目开发需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，国泰景云拟为购买其“云栖雅苑项目”的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，预计担保总额不超过人民币6.8亿元。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　2020年4月27日，公司第八届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为购买国泰景云“云栖雅苑项目”的合格银行按揭贷款客户。

　　三、担保合同的主要内容

　　1、担保方式：连带担保责任。

　　2、担保期限：每笔贷款发生之日起至客户办妥所购房产的《中华人民共和国不动产权证书》并办妥房屋抵押登记手续、银行取得《房屋他项权证》保管权之日止。

　　3、担保金额：预计担保总额不超过人民币6.8亿元。具体内容以与银行签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　国泰景云为合格的银行按揭贷款客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于“云栖雅苑项目”销售和资金回笼。本次担保风险可控，对国泰景云正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　本次担保事项是国泰景云拟为购买其“云栖雅苑项目”商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保总额预计不超过人民币6.8亿元。本次担保有利于“云栖雅苑项目”商品房销售和资金回笼，风险可控，符合国泰景云日常经营需要，对国泰景云正常经营不构成重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。本次担保事项的审议和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保累计余额为10,806.80万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.28%。无逾期对外担保。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十九日

　　证券代码：002091        证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-037

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、本次会计政策变更原因

　　（1）非货币性资产交换准则的会计政策

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（2）、债务重组准则的会计政策

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（3）、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、会计变更的日期

　　上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始施行。

　　3、变更前后采用会计政策的变化

　　（1）、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

　　（2）、变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的财会〔2019〕8号文件、财会 〔2019〕9号文件、财会〔2019〕6号文件及财会〔2019〕16号文件有关规定。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　4、变更审议程序

　　公司 2020 年 4 月 27 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、非货币性资产交换会计准则变更

　　公司非货币性资产交换会计政策变更的主要内容包括：

　　（1）、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　（2）、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。本次公司适用修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》不会对变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响，对公司财务 状况、经营成果和现金流量无重大影响。根据修订后的准则进行调整，对 2019年1月1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　2、债务重组准则变更

　　公司债务重组会计政策变更的主要内容包括：

　　（1）、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　（2）、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

　　（4）、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　本次公司适用修订后的《企业会计准则第 12 号——债务重组》不会对变更 之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响，对公司财务状况、经 营成果和现金流量无重大影响。根据修订后的准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　3、新合并财务报表格式

　　（1）、将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”，同时增加“应收款项融资”项目。

　　（2）、将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付 票据”和“应付账款”两个行项目。

　　（3）、在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　（4）、在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　（5）、删除原合并现金流量表中、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会审议本次会计政策变更的情况

　　公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会一致同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次会计政策变更事项进行了认真审核，发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会审议本次会计政策变更的情况

　　监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。一致同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十九日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-039

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于举行2019年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2020年5月7日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2019年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：本公司总裁陈晓东先生、行政总裁谭秋斌女士、董事会秘书张健先生、财务总监黄宁先生、独立董事蔡建民先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十九日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-042

　　江苏国泰国际集团股份有限公司关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 概述

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）现持有江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”或“目标公司”）100%股权，瑞泰新能源目前注册资本为人民币50,000万元。为解决瑞泰新能源的资金需求，公司拟引入投资人并增加瑞泰新能源的注册资本。

　　公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，同意全资子公司瑞泰新能源增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与瑞泰新能源及相关投资人共同签署《增资协议》。

　　根据拟签署的《增资协议》，瑞泰新能源的注册资本由50,000万元增资至55,000万元（以下简称“本次增资”），分别由：（1）张家港市国泰投资有限公司（以下简称“国泰投资”）出资13,440万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本2,000万元；（2）张家港产业资本投资有限公司（以下简称“产业投资”）出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（3）张家港市金城融创创业投资有限公司（以下简称“金城融创”）出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂投资”）出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元。前述投资人以货币出资，本次增资完成后瑞泰新能源的注册资本增至55,000万元。

　　本次增资已经张家港市国有资产管理办公室审批通过。

　　二、 增资方基本情况

　　（一）张家港市国泰投资有限公司

　　法定代表人：张子燕

　　统一社会信用代码：91320582760519921C

　　注册地址：杨舍镇人民路43号（国泰大厦32楼）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：13,800万元

　　经营范围：项目投资；咨询服务（涉及专项规定的办理批准手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）张家港产业资本投资有限公司

　　法定代表人：朱龙友

　　统一社会信用代码：91320582MA1N8CKR4B

　　注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1号楼

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：72,600万元

　　经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，办公服务、会议及展览服务，机构商务代理服务，商务培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）张家港市金城融创创业投资有限公司

　　法定代表人：宋一兵

　　统一社会信用代码：91320582321307492F

　　注册地址：张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）张家港市金茂创业投资有限公司

　　法定代表人：陆文朝

　　统一社会信用代码：913205826744277217

　　注册地址：张家港市杨舍镇港城大道567号（金茂大厦）B3101

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、 本次增资前后股权结构变化：

　　■

　　备注：持股比例合计数超过100%是由于四舍五入造成。

　　四、增资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：江苏瑞泰新能源材料有限公司

　　法定代表人：张子燕

　　统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N

　　注册地址：张家港保税区纺织原料市场216-2635室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要财务数据及定价

　　截至2019年12月31日，瑞泰新能源总资产为218,325.51万元，净资产为131,872.10万元，2019年度营业收入为168,670.96万元，净利润为24,850.82万元。

　　本次增资定价系依据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司所进行的资产评估为基础，综合考虑评估基准日期后事项，经各方协商一致，确定增资价格为6.72元/元注册资本。

　　五、拟签署的《增资协议》主要内容

　　（一）协议签订方

　　目标公司：江苏瑞泰新能源材料有限公司

　　现有股东：江苏国泰国际集团股份有限公司

　　本次增资投资人：张家港市国泰投资有限公司、张家港产业资本投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司

　　（二）《增资协议》主要内容

　　1. 各投资人以共计人民币33,600万元认缴并取得目标公司的新增注册资本人民币5,000万元的出资额，超出注册资本的部分计入目标公司资本公积。现有股东放弃其根据适用法律、目标公司章程就《增资协议》所述增资事宜可享有的优先认购权及可能存在的其他同意权。

　　2. 各投资人应于2020年4月28日前，将其应缴付的增资款一次性划入目标公司指定的专用账户。在目标公司收到全部增资款后10个工作日内，目标公司将召开股东会（由江苏国泰及各投资人共同参会），按照《增资协议》附件所列章程的内容审议并共同签署新的公司章程。在目标公司召开股东会后10个工作日内，目标公司向市场监督管理部门就本次增资申请办理变更登记手续。

　　3. 交割后，各投资人作为目标公司的股东，依据《公司法》及适用法律法规、《增资协议》及目标公司章程的规定，享有相关股东权利，并有权向目标公司管理层提出建议。

　　4. 协议签订后至目标公司首次公开发行股票并上市前，未经各投资人书面同意，现有股东不得转让其所持有的部分或全部目标公司股权/股份而导致现有股东及其关联方持有目标公司股权/股份比例低于50%（为免疑义，现有股东按照目标公司章程之规定转让股权/股份，且转让后现有股东及其关联方持有目标公司股权/股份的比例仍超过50%，不受本条限制）。

　　5. 协议签署后至目标公司首次公开发行股票并上市前，如目标公司进行后续增资（为免疑义，该等后续增资不包含目标公司发行股票并上市），除非经各投资人书面同意，后续增资的增资价格不低于6.72元/元注册资本，但目标公司以资本公积或未分配利润转增股本或目标公司各股东同比例增资的情形除外。

　　6. 协议签署后至目标公司首次公开发行股票并上市前，未经各投资人书面同意，在作为目标公司控股股东期间，现有股东不会自行或通过其下属控股企业从事与目标公司主营业务相同或相似的业务。

　　7. 任何一方违反中国法律或者《增资协议》的有关规定，导致守约方遭受损失的，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约赔偿责任。

　　8. 《增资协议》经各方签字、盖章后生效。

　　六、放弃优先认缴出资权对上市公司的影响

　　本次增资符合公司及瑞泰新能源实际经营及未来发展需要。公司本次放弃优先认缴增资权，是综合考虑公司自身情况和公司发展战略而做出的决策，符合公司长期发展的战略规划，符合公司全体股东的整体利益。本次放弃优先认缴增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。

　　七、备查文件

　　1．第八届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2．增资协议。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十九日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰  公告编号：2020-031

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年4月27日召开公司第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信具备从事证券、期货相关业务的执业资格。该所担任公司2019年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，在对公司2019年度财务报告审计过程中尽职尽责，能客观公正地对公司财务报告发表意见，为公司出具的审计报告客观公正反映了公司财务状况和经营成果。立信具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，为保持公司审计工作的连续性，保障公司审计工作的质量，公司拟继续聘请立信为公司2020年度财务审计机构。2019年度，公司给予立信的年度审计报酬为424万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历

　　姓名：郑晓东

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　姓名：徐志敏

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　姓名：葛伟俊

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司2020年董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》。

　　审计委员会认为立信具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续4年为公司提供审计服务。2019 年度年审过程中，注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2019 年度报告的审计工作。同时，立信对于公司2019年度审计工作，客观审慎，不存在损害投资者权益的情形。审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

　　2、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：立信具有证券业务从业资格，且具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力。在担任公司审计机构时，对公司进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构应尽的责任与义务，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我们提议公司续聘立信为公司2020年度审计机构，并提交董事会审议。

　　独立意见：我们认为，立信具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具的各项审计报告公正、客观。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2020年度审计工作，我们一致同意公司续聘立信作为公司 2020 年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　3、审议程序

　　公司于 2020 年4月27日召开的第八届董事会第三次会议以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司2020年董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、独立董事相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照等。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司董事会

　　二零二零年四月二十九日