一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具了带解释说明的无保留意见的审计报告，请见与本公告同日披露的《大华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明》及公司董事会、独立董事、监事会的相关说明及意见。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　本公司属“酒、饮料和精制茶”制造业，主营白酒、红酒产品的生产与销售。报告期内主营业务及经营模式未发生变化。

　　公司主营业务为白酒、葡萄酒生产、批发零售，自产副产品的批发零售；矿产品（煤炭及煤炭加工产品、有色金属、黑色金属矿产品）的销售、商品的进出口业务。

　　公司“皇台”品牌白酒产品是具有西北风格的名优白酒。主要以优质高粱、大米为原料，以优质稻壳为填充辅料，自制中高温大曲为糖化发酵剂，取祁连冰川雪水，纯粮酿造而成。公司新品于2019年7月28日上市，主要为“窖底原浆”系列，新品酒质甘美柔和、绵甜爽净，采用窖底酒醅，汲取祁连山雪水的滋润，确保高品质酿造；并在2019年9月19日举办的第20届比利时布鲁塞尔国际烈性酒大赛上荣获金奖、银奖，是甘肃省唯一一家获奖企业，在全国白酒行业引起广泛关注。

　　公司已开通网络销售渠道，线上销售网址为http://www.huangtai.com.cn（公司官网）及公司微信公众号为：gh_3af7ceb1cddd。

　　公司葡萄酒产品依靠河西走廊得天独厚的地理优势，酒体品质达到了国际标准。皇台葡萄酒产业起步于1995年，于2001年建成酿酒葡萄基地及年产1万吨优质葡萄酒生产线，包装生产线是公司引进意大利全套包装流水线，每小时灌装成品产量6000瓶，全灌装线采用无菌冷灌装，保证了葡萄酒的高品质。

　　（二）公司的经营模式

　　公司经营模式为：采购原料—生产产品—销售产品。

　　1.采购原料

　　公司生产所需的原辅材料，包括高粱、稻壳、包装材料、其他原辅材料及机器设备配件等均需通过市场采购。供应部根据公司生产、销售计划采购相关物资。公司制定《供应商管理办法》，通过询价、比价及招标洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《合格供方评价办法》《供方业绩评价表》对供应商实施考核管理，建立评价与淘汰机制，物料采购从《合格供应商名录》中选取供应商，保证供应商的产品质量、价格和服务。

　　2.生产产品

　　公司成品酒生产流程包括酿造、老熟、勾调和包装四个环节。根据公司发展战略和市场需求，制定年度酿酒生产计划，由酿酒车间组织实施；酿酒车间在蒸酒过程中按量质摘酒分级储存的要求，将原酒交库房。原酒分别在陶坛、不锈钢酒罐容器中储存，原酒经过一定时间的储存达到自然老熟后，根据品质分别用于成品酒的勾调；公司根据销售产品规划和市场订单确定成品酒生产灌装计划，由包装车间负责实施灌装生产。

　　3.销售产品

　　2019年公司销售模式主要有经销和直销（含团购）模式，以经销模式为主。经销模式下，销售公司下属各区域网点在相关销售区域择优选择经销商（选择标准包括经销商的资金实力、仓储条件、配送能力、市场信誉度、渠道开发能力、产品推广能力及双方经营理念、战略目标的契合度等要素），并与之达成经销协议，由其在一定区域内负责公司产品的推广、仓储、配送、销售，并向终端门店提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号），公司2019年度营业收入为9,904.63万元，归属上市公司股东净利润为6,821.37万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为622.16万元，期末净资产为6,162.34万元。

　　1. 控制权变更，引入盛达集团

　　2019年4月12日，甘肃盛达集团股份有限公司与北京皇台商贸有限责任公司签署了《表决权委托协议》，北京皇台商贸有限责任将在公司中拥有的表决权24,667,908股股份，占上市公司总股份的13.90%，全部不可撤销的委托给盛达集团行使，使得上市公司控股股东变更为盛达集团，实际控制人变更为赵满堂。详情请查阅公司2019年4月13日在指定信息披露煤体《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-030）、《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。

　　2. 完成董事会改组，优化管理团队

　　2019年4月12日，公司召开第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，并经2019年4月29日公司召开的2019年第一次临时股东大会决审议通过，公司董事会完成改组。同时公司从四川聘请白酒专家，共同为振兴上市公司主业而努力。

　　公司目前在册员工三百余人，生产经营正常。报告期内公司对于研发部、质量部、财务部、审计部、市场营销部门人员进行了优化补充。

　　3. 完善公司内部控制管理

　　2019年度，公司根据自身的实际情况，不断改进、完善公司内部控制建设，健全内部控制体系，对各部门提出实施精细化管理的要求，全方位提升各部门、各岗位的管理水平。公司董事会高度重视内部控制制度的建设，在已初步完善的业务层面内部控制管理制度基础上，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。

　　4. 加强公司主营业务发展及销售体系建设

　　公司从5月8日起正式恢复酿造生产，新品于2019年7月28日上市，公司推出的新品为“窖底原浆”系列，新品酒质甘美柔和、绵甜爽净，采用窖底酒醅，汲取祁连山雪水的滋润，确保高品质酿造。公司推出的新品为窖底原浆12和窖底原浆18，分别有42°和52°，共四款产品。窖底原浆12，瓶身为中国红；窖底原浆18，瓶身为帝王黄。这两款新品，既引起消费者对皇台酒深刻的记忆复苏，也承载着消费者对皇台重新回归的厚望。

　　在对外宣传方面，公司已开通网络销售渠道，线上销售网址为http://www.huangtai.com.cn（公司官网）及公司微信公众号为：gh_3af7ceb1cddd。在销售渠道及产品线建设方面，公司将以甘肃本省消费价位、口感为主，首先打开本地市场、逐步拓展全国市场。

　　盛达集团成为公司控股股东后，深入介入了公司的经营管理，新任管理团队通过积极推出新产品、开拓新市场、开发新客户等多种方式并举有效提升主营业务收入，同时积极推行开源节流、降本增效等优化管理方式，公司的发展环境得到了一定改善，也对公司2019年业绩产生正面影响。

　　5. 恢复上市工作

　　2019年11月，盛达集团出资设立盛达皇台，2019年12月盛达集团与公司全资子公司皇台酿造公司签订股权赠予协议，约定将盛达皇台的100%股权无偿赠予皇台酿造公司，盛达皇台核心资产为商铺、工业土地、地上附着物。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权赠予事项对盛达皇台进行评估，于2019年12月23日出具了《甘肃盛达集团股份有限公司拟将全资子公司甘肃盛达皇台实业有限公司股权无偿赠予甘肃皇台酒业酿造有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4622号），评估基准日为2019年12月19日，评估结论为：盛达皇台评估基准日净资产账面价值为13,889.98万元，资产基础法评估价值为13,902.78万元，增额为12.80万元，增值率为0.09%。盛达皇台于2019年12月27日完成工商变更，成为皇台酿造公司全资子公司。

　　为保障公司正常生产经营，有效减轻公司的偿债压力，于2019年12月26日武威农商行、葡萄酒公司、武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司（以下简称“弘威城投”）、公司第二大股东北京皇台商贸有限责任公司（以下简称“北京皇台”）、盛达集团五方，签署《债务转移协议》，由公司2019年第四次临时股东大会审议通过。公司全资子公司甘肃凉州葡萄酒有限公司将9,000万元借款本金概括转移至武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司名下，由武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司无偿替代公司全资子公司甘肃凉州葡萄酒有限公司成为武威农村商业银行股份有限公司的债务人，履行9000万元还款义务。

　　另外，公司通过与相关方积极主动沟通，探讨未决诉讼的解决方案，签署相关和解协议，逐步消除法律诉讼风险对公司生产经营及发展的不利影响。

　　报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、 占公司主营业务收入或主营业务利润10以上产品情况

　　单位：元

　　■

　　5、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　6、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内营业收入9904.63万元，同比增长288.67%，主要原因是公司加大开拓市场力度，推出新产品，新产品获得布鲁塞尔国际烈性酒大赛金奖、银奖，同时有效拓展营销渠道，有效提升营业收入。

　　报告期内营业成本2476.5万元，同比增长27.99%，主要原因为公司在2019年4月12日变更控股股东后，加大新产品开发，加强生产管理，开发中高端白酒、红酒产品，提升产品利润空间。

　　归属于上市公司普通股股东的净利润总额6821.37万元，同比增长171.44%，主要原因是主营业务收入大幅增加、债务重组、诉讼的解决等因素。

　　7、面临暂停上市和终止上市情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。。若公司在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》的14.2.1条的规定，公司将于披露2019年年度报告后的五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请，深圳证券交易所将根据审核情况作出是否同意公司股票恢复上市申请的决定。

　　8、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年10月28日，公司第七届董事第九次会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，公司以自有资金600万注册了甘肃凉州葡萄酒销售有限公司，以自有资金100万注册了西宁皇台酒业有限公司。2019年度新增合并单位：全资子公司西宁皇台酒业有限公司，三级子公司甘肃凉州葡萄酒销售有限公司。

　　2019年12月16日，公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》；控股股东盛达集团将其所持有的甘肃盛达皇台实业有限公司100%股权权益性无偿赠与公司全资子公司甘肃皇台酒业酿造有限公司，上述事项经2019年第四次临时股东大会审议通过。2019年度新增合并单位：全资三级子甘肃盛达皇台实业有限公司。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十九

　　证券代码：000995   证券简称：*ST皇台     公告编号：2020-020

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2020年4月27日上午10:00在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2020年4月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人，本次会议由董事会长主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于〈2019年年度报告〉及〈2019年年度报告摘要〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年年度报告全文》及《皇台酒业：2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于〈公司2019年度经审计的财务报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年审计报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于〈2020年第一季度报告全文〉及〈2020年第一季度报告正文〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2020年第一季度报告全文》及《皇台酒业：2020年第一季度报告正文》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　按企业会计准则，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为-60,156.91万元；合并报表可供分配利润为-66,007.86万元，尚有未弥补亏损60,156.91万元。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法律条件，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　独立董事发表了独立意见，全体独立董事一致认为，公司2019年度利润分配预案的制定符合公司章程等有关规定，充分考虑了各类股东的利益，本次利润分配预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将有关方案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过了《关于〈2019年董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6. 审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　7. 审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事赵海峰、马江河回避表决。

　　董事会授权公司经理层在有关法律法规范围内签署相关协议。此次审计的日常关联交易均属公司正常业务，详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2020年度日常关联交易预计公告》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　8. 审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华所担任公司2020年度审计机构，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围，与大华所协商确定相关的审计费用。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：关于拟续聘会计师事务所的公告》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9. 审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会及主任委员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》及公司董事会专门委员会工作细则的规定，公司增补刘志军为独立董事后，就董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会委员进行选举。各委员会委员任期与第七届董事会任期一致，具体名单如下：

　　■

　　本议案无需经过股东大会审议。

　　10. 审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司因2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。

　　公司已符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 14.2.1 条的规定，具备恢复上市的条件，同意公司在2019年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　11. 审议通过了《关于〈公司董事会暂停上市期间为恢复上市所做主要工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司因2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。

　　公司于2019年4月12日变更实际控制人，4月29日改组董事会、重建管理团队。公司董事会暂停上市期间为恢复上市所做主要工作有，一是加强公司主营业务发展，加强销售体系建设，努力提升公司经营绩效；二是通过控股股东捐赠资产、协调债务重组、积极处理未决诉讼等手段帮助公司实现净资产回正。公司已符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 14.2.1 条的规定，具备恢复上市的条件。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　12. 审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会提议召开2019年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行通知。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：000995     证券简称：*ST皇台       公告编号：2020-021

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2020年4月27日下午在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知于2020年4月16日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人，本次会议由监事会主席主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于〈2019年年度报告〉及〈2019年年度报告摘要〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年年度报告全文》及《皇台酒业：2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于〈公司2019年度经审计的财务报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年审计报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于〈2020年第一季度报告全文〉及〈2020年第一季度报告正文〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年一季度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2020年第一季度报告全文》及《皇台酒业：2020年第一季度报告正文》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　按企业会计准则，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为-60,156.91万元；合并报表可供分配利润为-66,007.86万元，尚有未弥补亏损60,156.91万元。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法律条件，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　全体监事一致认为，公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，监事会同意该利润分配预案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过了《关于〈2019年监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6. 审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7. 审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华所担任公司2020年度审计机构，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围，与大华所协商确定相关的审计费用。

　　详见与本公告同日披露的《皇台酒业：关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　特此公告

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：000995       证券简称：*ST皇台     公告编号：2020-023

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）担任公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，该所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。大华会计师事务所于2019年开始为公司提供审计服务，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华所担任公司2020年度审计机构，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围，与大华所协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息。

　　（一）机构信息机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司” 。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　目前合伙人数量：196人。

　　截至2019 年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人。

　　截至2019 年末从业人员总数：6119人。

　　拟签字注册会计师姓名和从业经历如下：

　　拟签字注册会计师姓名：陈伟, 2004年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，在山石网科通信技术股份有限公司任独立董事，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：赵金，注册会计师，2010年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　（三）业务信息

　　2018年度业务总收入：170,859.33万元

　　2018年度审计业务收入：149,323.68万元

　　2018年度证券业务收入：57,949.51万元

　　2018年度审计公司家数：15623

　　2018年度上市公司年报审计家数：240

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　（四）执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　是否具备相应专业胜任能力：具备

　　项目合伙人：陈伟，注册会计师，合伙人，2004年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，在山石网科通信技术股份有限公司任独立董事，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人：熊亚菊，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限20年， 具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：赵金，注册会计师，2010年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。

　　■

　　签字合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚、行政处罚、自律处分，受到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施1次。

　　拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1. 公司董事会审计委员会已对大华所进行了审查，认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘大华所为公司2020年度审计机构。

　　2. 独立董事发表了事前认可意见：同意续聘大华所为公司2020年度审计机构，并将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十次会议进行审议。

　　3. 公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　4. 独立董事发表了独立意见：独立董事一致同意2020年度续聘大华会计师事务所进行审计。并同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1. 第七届董事会第十次会议决议；

　　2. 审计委员会履职的证明文件；

　　3. 独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4. 大华会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　特此公告。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：000995      证券简称：*ST皇台    公告编号: 2020-024

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司因公司日常生产经营所需，预计2020年度将与控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）及其关联人、甘肃华夏建设集团股份有限公司（以下简称“华夏建设”）发生以销售商品、采购商品、车间技术改造及房屋租赁等在内的关联交易，总金额约为1,267.89万元。2019 年度，公司日常关联交易审批额度为950万元，实际发生额为555.72万元。

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》。关联董事赵海峰、马江河回避表决，出席会议的非关联董事全部同意此项议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》该议案无需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及控股子公司与盛达集团及其关联人2020年预计关联交易如下：

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）公司名称：甘肃盛达集团股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：赵海峰

　　注册资本：100,000.00万元

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦

　　主营业务：矿产品加工及黄金、白银销售；化工产品研发及销售等。

　　主要财务数据（未经审计）：截止2019年9月30日，盛达集团总资产1,997,058.17万元，负债总额1,041,972.40万元；主营业务收入280，296.58万元，净利润45,053.63万元。

　　2.与上市公司的关联关系：公司控股股东。

　　3.是否失信被执行人：非失信被执行人。

　　4.履约能力分析：盛达集团财务指标和经营情况良好，其具备良好的履约能力。

　　（二）公司名称：甘肃华夏建设集团股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：赵志强

　　注册资本：30000万元

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路街道农民巷2号

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级，矿山工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、消防设施工程的施工，钢结构工程，建材（不含油漆）、水暖器材、卫生洁具、水泥构件、预制品的销售。

　　主要财务数据（未经审计）：截止2019年3月31日，华夏建设总资产51,461.31万元，净资产7,620.92万元；营业务收入818.18万元，净利润-2,115.79万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　华夏建设控股股东赵志强与上市公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定第10.1.3（三）项规定，华夏建设为公司关联法人。

　　3.是否失信被执行人：非信被执行人。

　　4.履约能力分析：华夏建设财务指标和经营情况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1.《采购合同》：公司及控股子公司与盛达集团及其关联人预计发生600万元关联交易，为盛达集团及关联人向公司及控股子公司采购酒类商品，交易定价以市场价格为依据，在经销商价格与零售价之间选取，最终经双方协商确定。该交易定价不应对公司现有销售渠道产生负面影响。

　　2. 甘肃省武威市直营店《房屋租赁协议》：租赁房屋地址为甘肃省武威市凉州区西关街公园路70号盛达城市花园1#楼2#号商铺上下两层，2020年交易金额13.24万元；交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。协议约定支付租金的方式为按年支付，用现金或用实物抵付。协议签订时间为2019年9月1日，租赁期三年。

　　3. 青海省西宁市直营店《商铺租赁合同》：租赁房屋地址为青海省西宁市城西区五四西路90号4-90-92，供公司办公和经销产品门面使用，2020年交易金额17.05万元；交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。合同约定支付租金的方式为支票、现金或汇款方式支付。协议签订时间为2019年9月1日，租赁期三年。

　　4. 甘肃省兰州市销售公司办公用房《房屋租赁合同》：租赁房屋地址为甘肃省兰州市农民巷8号省旅游局2号楼9层，供公司办公使用，2020年交易金额50.4万元；交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。合同支付租金的方式为半年支付一次，以支票、现金或汇款方式支付。协议签订时间为2019年5月，租赁期一年。

　　5. 甘肃省兰州市销售公司仓库用房《房屋租赁合同》：租赁房屋地址为甘肃省兰州市天水中路3号盛达金融商务大厦负2层,为公司在甘肃省兰州市库房，2020年交易金额7.2万元；交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。合同支付租金的方式为支票、现金或汇款方式支付。协议签订时间为2019年5月，租赁期一年。

　　6.《车间技术改造协议》：公司酿造车间年久失修，须进行技术改造，由华夏建设提供建筑施工服务，交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价，届时将多方比价确定。相关协议尚未签署，将按施工进度结算。

　　7. 《采购贵金属礼品的协议》：公司计划采购贵金属作为促销礼品，答谢客户，并用于抽奖礼品使用，预计2020年此类关联交易金额为30万元。盛达集团关联人销售此类产品，届时公司将多方比价，交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。相关协议尚未签署。

　　8.其他与日常经营活动相关的关联交易金额为50万元，届时公司将多方比价，交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。相关协议尚未签署。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　详见本公告三、（一）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1. 公司向关联方销售商品的关联交易，是建立在交易对方有需求的前提下发生的，符合交易对方实际需求，交易定价以市场价格为依据，在经销商价格与零售价之间选取，最终经双方协商确定。该交易定价不应对公司现有销售渠道产生负面影响。

　　2. 在租赁办公用房及直营店门店、向关联方采购销售礼品、向关联方采购劳务（建筑施工）方面，公司均从实际经营需求出发，利用关联方的现有资源满足公司实际经营方面的需求。交易定价以市场价格为依据，届时将多方比价，不高于市场平均价。

　　综上所述，公司以上关联交易是公司日常生产经营活动所需和持续发生的，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极和保障作用。上述各关联交易的定价原则以市场价格为依据，以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。

　　证券代码：000995                           证券简称：*ST皇台                           公告编号：2020-027

　　（下转B611版）