证券代码：002048                                   证券简称：宁波华翔                            公告编号：2020-016

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　声明

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以626227314股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS 等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；冷冲压、热成型等车身金属件；后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等。主要配套车型包括“新途观L”、“辉昂”、“新朗逸”、“斯柯达OCTAVIA、KODIAQ”、“奥迪Q3、Q5”、“奥迪A8、A6、A3、A4”、“探岳”、“T—ROC”、“高尔夫”、“新宝来”、“宝马3系、5系、X系车型”、“奔驰C级、E级、A/B Class系列”、“特斯拉model 3”、“路虎Discovery”、“捷豹XF、XJ”、“沃尔沃S60/V60”、“保时捷macan”、“皇冠”、“卡罗拉”、“天籁”等。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司的采购采用总部和子公司两级分权分级管理的模式。其中总部负责制定采购战略和总体目标，检查、指导、服务、监督各子公司的采购行为；子公司根据总部制定的《采购管理手册》在授权审批后实施具体采购任务，完成总部下达的采购目标。采购行为主要分为市场采购和客户约定采购。市场采购即公司根据对机器设备、基建工程、生产性物料等的产品需求和实际情况，在综合比较资质、信誉、产品品质、产品价格等因素后，进行供应商选择、招标、价格谈判。符合要求的一家或几家供应商将被公司纳入《合格供应商名录》，与其签订《采购合同》《框架协议》等。客户约定采购即由主机厂指定原材料供货商并负责供货合同条款的谈判，公司只负责执行采购即可。

　　2、销售模式

　　公司为OEM工厂，即根据主机厂的需求研发、生产和销售产品。首先，主机厂根据新车型开发计划向潜在供应商提出开发竞标邀请和发布询价信息。公司在参与竞标前，对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，组织开发并完成初步设计方案和多轮报价。主机厂经过价格评定并考虑供应商的综合能力后，依次通过签订约定意向书、模具开发合同、销售订单合同等确定供应商为其提供产品。

　　3、生产模式

　　物流部门根据客户的生产量纲，对接计划或生产部门制定排产计划，同时分析测算现有产能能否按时完成交付，是否需要新增投资（租赁厂房、购买设备、增加人工等）。生产部门按照周和日排产计划安排生产，并根据客户要求及时调整。质量部门按照产品作业指导书对员工行为和产品质量进行抽检，针对异常问题成立专人小组进行讨论，保证生产产品质量，并在产品完工后根据质量部门和客户要求再进行产品抽检或全检。合格产品将入库并最终由物流部门交付客户。

　　（三）行业情况

　　2019年国内汽车行业受宏观经济、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力，汽车行业连续第二年实现负增长。根据中汽协发布的《2019年汽车工业经济运行情况》显示，2019年我国汽车产量和销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，与去年同期相比分别下降了7.5%和8.2%。国内汽车行业已正式步入低速运行阶段，汽车零部件行业也受到影响而进入低增长阶段。由于较好的客户结构和提前布局的新产品——“热成型”实现销售，2019年宁波华翔高于行业发展，实现了销售收入和经营业绩的逆势增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年公司实现主营业务收入170.93亿元，与去年营业收入相比增长14.51%；实现归属于股东的净利润9.81亿元，比上年同期增长了34.07%；每股收益为1.57元，净资产收益率11.36%，公司总资产171.31亿元，净资产91.49亿元，每股净资产14.61元。

　　2019年主要盈利指标与上年相比，变化的主要原因如下：

　　1、2019年，控股子公司长春华翔，9条“热成型”生产线（包括募集资金项目5条）陆续投产实现销售，为企业带来新的利润增长点，同时所配套一汽大众相关新车型的热销，进一步推动了长春华翔的业绩增长，2019年实现销售同比增长60.37%，实现净利润同比增加207.65%，这也是上市公司整体业绩逆市增长的主要原因之一。

　　2、德国华翔2019年同比继续减亏4,600多万元人民币，但减亏的速度和力度都还不够，公司将继续把加快海外重组、减亏的步伐作为2020年的重点工作。

　　@

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司执行财政部新颁布或修订的企业会计准则的相关规定，对公司会计政策和相关会计科目核算进行相应的变更和调整，没有对公司财务状况和经营成果产生重大影响。具体内容详见公司于2019年4月26日、2019年8月27日和2020年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 合并范围增加

　　■

　　2. 合并范围减少

　　■

　　证券代码:002048                     证券简称:宁波华翔                   公告编号:2020-006

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　宁波华翔电子股份有限公司于2020年4月27日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期为一年，费用为XX万元（含合并报表范围内子公司年度审计）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，2019年遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年的审计机构，并将上述议案提交股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务信息

　　■

　　4、执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　是否具备相应专业胜任能力：

　　1、项目合伙人：

　　施其林，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，1994年至今在天健会计师事务所从事审计相关工作，从事证券业务26年。

　　2、质量控制复核人：

　　沈颖玲，注册会计师，2010年1月开始在天健会计师事务所从事专业标准与质量控制复核工作，从事证券业务 10年。

　　3、拟签字注册会计师：

　　施其林，见项目合伙人信息。

　　张建东，注册会计师，2012年9月至今在天健会计师事务所从事审计相关工作，从事证券业务7年。

　　5、诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形如下：

　　■

　　（2）拟签字注册会计师最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料及其从事公司2019年度审计的工作情况及执业质量进行了核查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；其在为公司提供的2019年度审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，审计委员会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年的审计机构，Ebner Stolz Gmbh ＆Co.KGo为公司境外子公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事2018年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司（含Ebner Stolz Gmbh&Co.KG）为公司出具的《2019年度审计报告》真实、准确的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意推荐天健会计师事务所为公司2020年的审计机构，Ebner Stolz Gmbh ＆Co.KGo为公司境外子公司2020年度审计机构。

　　3、2020 年4月27日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。独立董事对本次事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交至股东大会批准。

　　四、报备文件

　　1．董事会决议；

　　2．审计委员会履职的证明文件；

　　3．独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔                  公告编号：2020-011

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议通知于2020年04月15日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2020年4月27日下午1：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　2019年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2020年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　依据天健会计师事务所天健审(2020)4628号《审计报告》，公司2019年度（母公司）实现净利润为706,005,902.09元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润3,347,321,793.03元，减去公司向全体股东支付股利93,934,097.10元，截止2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,959,393,598.02元，按总股本62,622.7314万股计算，每股可分配利润为6.32元。

　　本年度利润分配预案：以最新总股本62,622.7314万股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共分配股利100,196,370.24元，剩余未分配利润3,859,197,227.78元，转入下一年度分配。

　　本次利润分配预案须经公司2019年年度股东大会审议批准后实施。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构，聘期为一年，费用为350万元（含合并报表范围内子公司年度审计）。

　　会议同意续聘Ebner Stolz Gmbh&Co.KG等为公司境外子公司2020年度审计机构，聘期为一年，费用额度为50万欧元。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司2019年度内控自我评价报告》

　　全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司2020年日常关联交易的议案》

　　与会董事对2020年公司及长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚；宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特；公司及下属子公司与华众车载及其子公司；上海哈尔巴克与Helbako GmbH；宁波特雷姆、米勒模具、宁波劳伦斯与劳伦斯电子；宁波劳伦斯、沈阳华翔、华翔饰件与劳伦斯表面技术；南昌华翔、井上华翔与江铃华翔；公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”等；沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子；公司及下属子公司与华翔酒店；公司及下属子公司与进出口公司之间的日常关联交易金额进行了估算，汇总情况如下：                                              单位：万元

　　■

　　相关内容详见董事会单独公告。

　　关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　会议同意公司2019年年度股东大会于2020年5月21日（星期四）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》

　　公司2016年非公开发行股票募集资金项目“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金20,000.00万元，建设期为18个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的9.95%。

　　截止目前，募集资金尚未投入，依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经公司论证，本次会议同意，拟变更原投资项目，使用募集资金20,000万元，通过增资控股子公司——长春华翔轿车消声器有限公司的方式来实施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”。

　　新项目总投资20,800万元，公司拟投入募集资金20,000万元，不足部分由长春华翔自筹解决。项目达产后可实现年平均营业收入25,030.00万元,年平均利润总额4,215.60万元,所得税按13％计取，净利润为3,419.20万元，投资回收期约为5.14年。

　　此次募集资金变更事宜不构成关联交易。

　　会议同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《关于修改公司营业执照中营业期限的议案》

　　因历史原因，公司营业执照中规定营业期限为：“1988年09月26日至2021年08年21日”，与公司章程第七条“公司为永久存续的股份有限公司”不一致，本次会议同意修改公司营业执照中营业期限为“永久存续”。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》

　　公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）25,256.88万股股票，基于看好其良好的发展前景，本次会议同意视二级市场情况，择机继续增持其股票，数量不超过10,000万股。

　　同时为优化公司资产运营效率，本次会议同意视二级市场情况，出售部分持有的富奥股份，数量为不超过10,000万股。

　　授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求，以及资本市场发展变化等因素，在上述额度内，择机在二级市场增持或出售富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。授权期限内，富奥股份因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟增持、出售的股票数相应增加。

　　作为持股5%以上股东，公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定，并做好相应信息披露工作。本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、审议通过《关于“一汽富晟”业绩承诺相关事项的议案》

　　公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》，关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

　　据中汽协统计数据显示，2019年国内汽车销量同比下降8.2%,连续第2年负增长，行业整体景气度不高，导致一汽富晟2019年度业绩最终实现数低于预期，未完成宁波峰梅的承诺业绩。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一汽富晟集团有限公司2019年度审计报告》，一汽富晟2019年度实现净利润55,721.26万元，归属于母公司净利润41,730.68万元，低于业绩承诺的50,000万元。完成本年承诺利润的83.46%。针对上述业绩完成情况，依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿上市公司2,135.78万元。

　　会议要求公司对一汽富晟保持密切关注，及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况，督促宁波峰梅履行承诺。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十五、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司第六届董事会第二十三次会议审议通过将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限为10个月，即自2019年6月26日至2020年4月25日止，上述款项（80,000万元）已于2020年4月23日全部归还对应募集资金帐户。

　　综合考虑未来募投项目的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过32,700万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为12个月，即自2020年4月28日至2021年4月27日止。

　　公司没有使用募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部2019年对会计政策一系列的最新要求，本次会议同意相应变更公司的会计政策。本次变更会计政策是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更。

　　相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十七、审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　与会董事认真、仔细地审阅了公司2020年第一季度报告全文，确认该报告内

　　容真实、准确和完整，审议通过《公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码:002048                  证券简称:宁波华翔                    公告编号:2020-012

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2020年4月15日以电子邮件的方式发出，会议于2020年4月27日下午3:00在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《公司2019年财务决算报告》

　　该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　经对公司2019年年度报告审核，监事会发表如下意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《公司2019年利润分配预案》

　　依据天健会计师事务所天健审(2020)4628号《审计报告》，公司2019年度（母公司）实现净利润为706,005,902.09元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润3,347,321,793.03元，减去公司向全体股东支付股利93,934,097.10元，截止2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,959,393,598.02元，按总股本62,622.7314万股计算，每股可分配利润为6.32元。

　　本年度利润分配预案：以最新总股本62,622.7314万股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共分配股利100,196,370.24元，剩余未分配利润3,859,197,227.78元，转入下一年度分配。

　　本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　经对董事会编制《公司2019年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监事会发表如下意见：

　　公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》

　　公司2016年非公开发行股票募集资金项目“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金20,000.00万元，建设期为18个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的9.95%。

　　截止目前，该项目募集资金尚未投入，依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经公司论证，本次会议同意，拟变更原投资项目，使用募集资金20,000万元，通过增资控股子公司“长春华翔轿车消声器有限公司”来实施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”。

　　新项目总投资20,800万元，公司拟投入募集资金20,000万元，不足部分由长春华翔自筹解决。项目达产后可实现年平均营业收入25,030.00万元,年平均利润总额4,215.60万元,所得税按13％计取，净利润为3,419.20万元，投资回收期约为5.14年。

　　此次募集资金变更事宜不构成关联交易。会议同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》

　　公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》，关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

　　据中汽协统计数据显示，2019年国内汽车销量同比下降8.2%,连续第2年负增长，行业整体景气度不高，导致一汽富晟2019年度业绩最终实现数低于预期，未完成宁波峰梅的承诺业绩。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一汽富晟集团有限公司2019年度审计报告》，一汽富晟2019年度实现净利润55,721.26万元，归属于母公司净利润41,730.68万元，低于业绩承诺的50,000万元。完成本年承诺利润的83.46%。针对上述业绩完成情况，依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿上市公司2,135.78万元。

　　会议要求公司对一汽富晟保持密切关注，及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况，督促宁波峰梅履行承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《公司2020年一季度报告》

　　与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2020年一季度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2020年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　综合考虑未来募投项目——“汽车电子研发中心技改项目”和“自然纤维生产线技改项目”的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过32,700万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为12个月，即自2020年4月28日至2021年4月27日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　49证券代码：002048                  证券简称：宁波华翔        公告编号：2020-013

　　宁波华翔电子股份有限公司2020年日常关联交易公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2020年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

　　（一）采购商品和接受劳务的关联交易

　　1、与长春佛吉亚排气系统有限公司（以下简称“长春佛吉亚”）发生采购货物的关联交易

　　与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春消声器”）向其参股子公司长春佛吉亚采购原材料、半成品零部件所致。

　　■

　　2、与宁波华乐特汽车装饰布有限公司（以下简称“宁波华乐特”）发生采购商品的关联交易

　　与宁波华乐特发生的关联交易，是宁波华翔汽车车门系统有限公司（以下简称“宁波车门”）和公主岭华翔汽车顶棚系统有限公司（以下简称“公主岭顶棚”）向宁波华乐特发生采购原材料交易所致。

　　■

　　3、与宁波华翔进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）发生采购商品的关联交易

　　与进出口公司发生的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司采购设备和模具所致。

　　■

　　4、与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下简称“江铃华翔”）发生采购商品的关联交易

　　与江铃华翔发生的关联交易，是南昌华翔汽车零部件有限公司（以下简称“南昌华翔”）和井上华翔汽车零部件有限公司（以下简称“井上华翔”）向江铃华翔采购零部件半成品交易所致。

　　■

　　5、与华众车载控股有限公司(以下简称“华众车载”)发生采购商品的关联交易

　　与华众车载发生的关联交易，是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司宁波华众塑料制品有限公司（以下简称“华众塑料”）、成都华众汽车零部件有限公司(以下简称“成都华众”)、佛山华众汽车零部件有限公司（以下简称“佛山华众”）等子公司采购原材料交易所致。

　　■

　　6、与Helbako GmbH公司发生采购商品及接受劳务的关联交易

　　与Helbako GmbH发生的关联交易，是上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司（下称“上海哈尔巴克”）向该公司采购原材料及接受劳务所致。

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　　7、与宁波劳伦斯电子有限公司（以下简称“劳伦斯电子”）发生采购商品及接受劳务的关联交易

　　与劳伦斯电子发生的关联交易，是本公司及子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（以下简称“宁波特雷姆”）、宁波米勒模具制造有限公司（以下简称“米勒模具”）、宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）等向该公司采购模具及提供服务所致。

　　■

　　8、与宁波劳伦斯表面技术有限公司（以下简称“劳伦斯表面技术”）发生采购商品的关联交易

　　与劳伦斯表面技术发生的关联交易，是本公司及子公司宁波劳伦斯、沈阳华翔、宁波华翔汽车饰件有限公司（以下简称“华翔饰件”）等接受该公司提供的劳务所致。

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　　9、与宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）及其下属子公司—宁波峰梅视讯电子有限公司（以下简称“视讯电子”）、宁波峰梅新能源汽车科技有限公司（以下简称“峰梅新能源”）、上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“上海戈冉泊”）等发生采购商品及接受劳务的关联交易

　　与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”等发生的关联交易，是本公司及子公司向该公司采购零部件及接受该公司提供的劳务所致。

　　■

　　10、与佛吉亚（天津）排气系统技术有限公司（以下简称“天津佛吉亚”）发生采购商品的关联交易

　　与天津佛吉亚发生的关联交易，是长春消声器向参股公司天津佛吉亚采购汽车零部件及技术服务所致。

　　■

　　（二）销售商品和提供劳务的关联交易

　　1、与长春佛吉亚发生销售货物和提供劳务的关联交易

　　与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春消声器与长春佛吉亚发生销售汽车零部件等产品以及提供劳务服务所致。

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　　2、与华众车载发生销售商品的关联交易

　　与华众车载发生的关联交易，是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司华众塑料、成都华众、佛山华众等子公司销售汽车零部件等产品及服务所致。

　　■

　　3、与进出口公司发生销售商品的关联交易

　　与进出口公司发生的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司进行出口销售商品交易所致。

　　■

　　注：上述交易金额为出口代理业务，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。

　　4、与江铃华翔发生销售商品的关联交易

　　与江铃华翔发生的关联交易，是本公司控股子公司南昌华翔通过江铃华翔销售内饰件类零部件交易所致。

　　■

　　5、与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”等发生销售商品及提供劳务的关联交易

　　与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”、“峰梅新能源”、“上海戈冉泊”等发生的关联交易，是本公司及子公司向该公司销售产品及提供劳务所致。

　　■

　　6、与佛吉亚（成都）排气系统技术有限公司（以下简称“成都佛吉亚”）发生销售货物和服务的关联交易

　　与成都佛吉亚发生的关联交易，是公司及长春消声器向参股公司成都佛吉亚销售汽车零部件及提供技术服务所致。

　　■

　　7、与天津佛吉亚发生销售货物的关联交易

　　与天津佛吉亚发生的关联交易，是公司及长春消声器向参股公司天津佛吉亚销售汽车零部件及提供技术服务所致。

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　　（三）其他关联交易

　　1、与象山华翔国际酒店有限公司（下称“华翔酒店”）发生其他关联交易

　　（1）本公司及下属子公司因商务活动在华翔酒店产生会务、客人住宿、员工差旅、外聘人员公寓住宿等费用所致。

　　（2）因华翔职工培训学校场地限制，租用华翔酒店场地用作公司培训，发生相关服务费用（如场地租赁、住宿、餐饮等）所致。

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　　2、与上海华翔拓新电子有限公司（以下称“拓新电子“）发生其他关联交易

　　与拓新电子发生的关联交易，是拓新电子在上海办公场所产生的租赁费、水电费委托公司代付所致。

　　■

　　3、与沈阳峰梅塑料有限公司（以下简称“沈阳峰梅”）发生的其他关联交易

　　与沈阳峰梅发生的其他关联交易，是沈阳华翔、沈阳艾倍思井华汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳ABC公司”）向沈阳峰梅支付房租，以及通过其代交水电煤等费用所致。

　　■

　　4、与江铃华翔发生经营租赁和厂房租赁的关联交易

　　与江铃华翔发生的关联交易，是南昌华翔向江铃华翔租赁设备和厂房所致。

　　■

　　5、与华众车载发生租赁相关的关联交易

　　与华众车载发生的关联交易，是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司华众塑料、成都华众、佛山华众等子公司发生租赁设备、厂房及收付水电费所致。

　　■

　　6、与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”等发生的其他关联交易

　　与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”等发生的其他关联交易，是本公司及子公司向该公司提供厂房租赁及收取水电费所致。

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）沈阳峰梅塑料有限公司

　　1、基本情况

　　该公司为有限责任公司，成立于1993年12月，注册资本为20,521.63万元，注册地为沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号。主要经营范围为塑料产品、汽车零部件及相关产品制造；成套设备及配件、发泡缓冲件、胶带的批发；自有房屋出租；物业管理服务。宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有该公司100%的股权，宁波峰梅实际控制人为周晓峰，根据相关规定，公司与沈阳峰梅发生的交易构成关联交易。

　　截止2019年12月31日，沈阳峰梅公司总资产为12,219.18万元，净资产12,091.98万元，营业收入1,595.44万元，利润总额479.51万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，沈阳峰梅与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　沈阳峰梅信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　通过整体预测，预计2020年，本公司及下属子公司与该公司之间支付房租，以及通过其代交水电煤等费用2,000万元。

　　（二）Helbako GmbH

　　1、基本情况

　　Helbako GmbH总部位于德国，是一家多年从事汽车电子产品研发和生产的专业性汽车零部件生产企业，宁波华翔持有该公司30%的股权，产品包括：报警器、燃油泵控制模块、无匙进入系统敞篷类轿车的顶篷控制系统等，主要客户是宝马、奔驰、大众、奥迪和保时捷等高端客户。

　　截止至2019年12月31日，Helbako GmbH总资产为19,214.11万元，净资产-3,984.83万元，营业收入42,580.79万元,利润总额- 110.84万元。（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　宁波华翔实际控制人周晓峰担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，Helbako GmbH与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　Helbako GmhH信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　通过整体预测，预计2020年，本公司下属子公司上海华翔哈尔巴克与该公司之间采购商品的交易额1,000万元人民币。

　　（三）长春佛吉亚排气系统有限公司

　　1、基本情况

　　该公司注册地址为长春市高新开发区宜居路3688号，法定代表人为杨军先生。合资公司注册资本3,470万元，佛吉亚持有51%的股权，长春消声器有限公司持有49％的股权。主要经营范围为生产汽车消声器及其管件系统。

　　截止2019年12月31日，总资产为148,441.34万元，净资产为46,975.79万元，营业收入237,102.24万元，利润总额19,206.80万元。（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　长春佛吉亚是本公司全资子公司长春消声器的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春佛吉亚与本公司长春消声器进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　长春佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　通过整体预测，预计2020年，长春消声器与该公司销售商品的交易额20,000万元，采购货物交易额25,000万元。

　　（四）与佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司

　　1、基本情况

　　该公司注册地址为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路6号，法定代表人为杨军先生。合资公司注册资本160万美元，佛吉亚持有51%的股权，宁波华翔电子股份有限公司持有49％的股权。主要经营范围是汽车零部件及配件制造。

　　截止2018年12月31日，总资产为43,695.66万元，净资产为12,810.51万元，营业收入76,421.54万元，利润

　　（下转B594版）