一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是   √否

　　以截至2020年4月27日公司总股本289,380,060股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主要产品和业务概述

　　公司是一家专注于核心精密零组件的研发、设计、制造及销售的高新技术企业，致力于为客户提供核心精密零组件一体化解决方案，拥有德国博世、戴姆勒、日本电装、采埃孚、马勒、比亚迪、法雷奥、万宝至、大陆、博格华纳、埃贝赫等全球知名客户。公司多年来进行持续的高强度研发投入和技术积累，拥有完全自主知识产权体系，已熟练掌握了精密冲压技术、精密塑料成型技术、光纤激光焊接技术、材料表面处理技术、智能装备、自动检测和验证等核心技术，配置了行业顶尖的模具加工和检测设备，凭借研发、技术、质量体系、客户服务等优势，多次获得世界级顶级客户认可。

　　公司为全球众多知名品牌新能源汽车配套新一代平台接口关键核心零组件，同时是换向器行业龙头企业。公司依托自身在精密零组件领域的核心优势，抓住新能源汽车及汽车智能化、工业4.0发展机遇，围绕核心客户需求，横向拓展了应用于新能源汽车动力电池系统、驱动电机系统、电控系统、汽车轻量化及汽车智能驾驶领域的核心精密零组件产品和技术。目前，公司主要产品包括换向器、集电环、气控组件、高强弹性零件、新能源汽车零组件及多层绝缘线，公司新能源汽车零组件包括新能源汽车动力电池包组件（cell frame、busbar等）、驱动电机连接器、电控系统逆变器零组件以及汽车轻量化零件等新产品。公司产品广泛应用于汽车、新能源汽车三电系统、航空航天、办公设备、医疗器械、家用电器、电动工具、电气控制及其他领域。

　　（2）行业发展状况及公司行业地位

　　1）行业发展状况

　　公司所处行业为装备制造业的重要组成部分之一，精密制造是装备制造业的重要基础。国家相继出台的一系列鼓励政策，如《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中国制造2025》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等，对装备制造业和精密制造进行政策支持，为本行业的发展奠定了良好的政策基础。

　　换向器应用领域十分广泛，其直接下游为各大电机整机制造业，而电机行业的应用几乎覆盖了国民经济的基础行业，其中主要运用于汽车、家用电器、电动工具、OA办公设备等。随着新能源汽车的蓬勃发展，汽车行业正朝着环保、轻型、电动化、智能化方向升级，并极大促进了汽车微特电机的应用，相应刺激了换向器市场需求。同时，在非汽车领域，智能家居、电动工具、办公自动化的发展也带动着其上游电机及换向器需求不断增长。近年来，换向器行业呈现出产业集中度进一步提高、自动化程度不断提升、产品更趋于节能化和环保化等发展趋势。由于换向器是功能件和安全件，电机厂商尤其对质量、体系等要求较高，换向器优势企业与客户深度一体化，更能满足大客户需求，行业龙头竞争优势越来越大。

　　目前全球新能源汽车正处于蓬勃发展时期，我国为减少汽车排放，降低对原油的依赖，把握新能源汽车的发展先机，亦在大力发展新能源汽车；受益于新能源汽车行业的快速增长，新能源汽车“三电”（电池、电机、电控）系统零组件需求也快速增长。

　　随着全球节能环保意识的提升，无论燃油汽车还是新能源汽车对汽车轻量化都提出了更高的要求，汽车的轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，我国目前在汽车轻量化零件的应用远低于国外发达国家水平，因此应用新结构和轻质材料的汽车轻量化零件市场前景广阔。

　　在全球经济一体化和社会化精细分工的格局下，现代工业发展正由“大而全”向“专业化、集约化”转变，这就要求核心精密零组件企业在产品设计、专有技术工艺的研发和改进，关键材料的研究及自动化智能化生产线的设计开发等方面需要具备极强的专业性。随着我国技术水平的发展，我国精密零组件产业取得了长足的进步，呈现出如下发展趋势：（1）与客户一体化融合度不断深化；（2）研发能力强、技术领先的企业竞争优势越来越突出、市场份额逐渐扩大，产业集中度将不断提高；（3）数控技术、精密加工技术和自动化智能化设备将广泛应用；（4）绿色、节能、环保的发展趋势越来越突出；（5）产品全球竞争力不断提高。

　　2）公司的行业地位

　　公司跟随优秀客户快速发展，已获得众多行业知名客户新能源汽车零组件项目定点，主要为奔驰、宝马、大众、广汽等众多知名品牌新能源汽车配套新一代平台接口关键核心零组件，2019年荣获“中国新能源汽车行业优秀供应商”。同时，公司是换向器龙头企业，换向器产销量全球第一，连续四届（8年）被博世授予“全球优秀供应商”（本行业唯一获此殊荣的企业），连续9年被评为“广东省制造业100强”，连续8年被评为“广东省民营企业100强”，连续2年被评为“广东省500强企业”，2019年被评为“广东创新企业100强”，并荣获博泽集团“2019年亚洲供应商创新奖”、“中国新能源汽车行业优秀供应商”。

　　公司专注精密零组件的研发和生产，瞄准国际知名企业，定位中高端市场，经过多年的积淀，通过引进吸收和自主创新相结合，公司在产品设计、模具开发、工艺水平、生产设备、产品质量和人才储备等方面具有明显优势，逐渐成为全球行业强有力的竞争者，是全球换向器行业龙头企业，近年来公司保持换向器竞争优势的同时，横向拓展了应用于新能源汽车动力电池系统、驱动电机、电控系统、汽车轻量化、智能驾驶化以及航空航天等领域的关键核心零部件产品，已获得客户的广泛认可，市场逐步扩大。

　　（3）核心竞争力分析

　　1、公司具备与世界前端技术同步的技术能力，是行业领先的科技型精密制造企业

　　公司多年来进行持续的高强度研发投入和技术积累，拥有完全自主知识产权体系，已熟练掌握了精密冲压技术、精密塑料成型技术、光纤激光焊接技术、材料表面处理技术、智能装备、自动检测和验证等核心技术。同时，公司建立了国家级、省级工程技术中心，院士专家工作站、博士后实践基地，拥有一支由广东省领军人才专家、博士及多位硕士研究人员领衔的专业、长期服务于精密零组件行业具有丰富行业经验的研发团队。

　　2、公司是全球行业领先客户的长期战略合作伙伴

　　公司拥有德国博世、戴姆勒、日本电装、采埃孚、马勒、比亚迪、法雷奥、万宝至、大陆、博格华纳、埃贝赫等核心客户资源，并保持长期稳定的战略合作关系。公司具备为行业顶尖客户提供长期稳定多品种定制化批量供货能力，连续四届八年被评为博世“全球优秀供应商”，在博世全球几万个供应商中脱颖而出，在世界级客户中享有良好声誉。

　　3、公司具备值得信任的可靠体系，特别是质量体系

　　公司产品为功能件、安全件，产品质量对汽车等终端产品核心系统模块影响重大。公司具备完善的质量管理体系并不断优化，拥有业内顶尖的检测实验室，能够满足高端客户严格的品质要求，核心客户产品不良率保持0PPM记录。基于值得信任的可靠体系，公司与客户深度一体化融合，合作时间越长，一体化程度越高。

　　4、公司拥有全球化网络及人才

　　公司同时在中国、德国、日本有多个生产基地、工程技术中心和客服中心，拥有国际化销售、技术和管理人才团队，具备与全球顶级客户一体化同步研发新产品，以及向客户提供前端技术支持的能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　说明：报告期内，公司保持较高收益质量，2019年经营活动产生的现金流量净额25,435.82万元，占营业收入比重为12.57%。公司新能源汽车零组件销售收入大幅增长，2019年同比增长68.73%，已定点新项目持续扩产放量，核心客户关键新产品新项目不断增多，持续保持高强度研发投入。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是公司深入推进战略布局的关键年，面对宏观经济、行业与市场的众多挑战，公司积极把握市场、行业与技术发展趋势，聚焦核心客户对新能源汽车动力电池系统、驱动电机、电控系统、汽车轻量化及智能驾驶等应用领域的精密零组件需求，积极拓展市场和客户，丰富产品品类、优化产品结构，持续加大技术研发和高端智能化装备投入。

　　报告期内，公司保持较高收益质量，2019年经营活动产生的现金流量净额25,435.82万元，占营业收入比重为12.57%。公司实现营业收入202,357.43万元，同比增长21.19%，实现净利润6,561.08万元，同比减少42.16%。

　　公司新能源汽车零组件业务大幅增长，2019年实现销售收入16,511.72万元，同比增长68.73%；多层绝缘线实现销售收入9,408.70万元，同比增长24.14%；换向器业务受汽车行业周期影响，收入同比下降9.76%，2019年换向器及集电环实现销售收入95,024.38万元；高强弹性零件实现销售收入18,319.26万元，与上年度基本持平；气控组件实现销售收入53,274.97万元，因全年并入合并报表，同比增长231.52%。

　　公司营业收入增加但净利润下降，主要原因如下：

　　1、研发费用、财务费用、销售费用等期间费用增加

　　公司新能源汽车零组件新产品新技术持续保持高强度研发投入，2019年研发投入11,919.13万元，同比增长24.68%，核心客户关键新产品新项目进一步增多，新技术研发取得重要突破。公司已取得戴姆勒奔驰、采埃孚、德国博世、博泽、日本电装、电产等十几家世界知名客户的数十个项目、百余款产品定点，部分项目已进入量产阶段，多个项目即将转量产。

　　报告期内，除收入增长影响销售费用增加之外，公司因持续推进新能源汽车三电、汽车轻量化及汽车智能驾驶战略布局，加大市场拓展力度，销售费用也有所增加。

　　报告期内，受可转债计提的利息、并购贷款利息支出增加以及SMK并表的影响，2019年财务费用同比大幅上升，2019年较上年增加财务费用3,091.94万元。

　　2、资产减值损失增加

　　报告期内，公司资产减值3,632.89万元，主要系2019年计提商誉减值准备1,180.59万元，以及计提存货跌价准备、其他长期资产减值损失和持有待售资产减值损失、坏账准备所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见“三、经营情况讨论与分析”之“1、报告期经营情况简介”。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策的变更

　　（1）本公司于2020年4月28日董事会会议批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　（2）本公司于2020年4月28日董事会会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　（3）本公司于2020年4月28日董事会会议批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。前述会计政策变更对本公司无影响。

　　（4）本公司于2020年4月28日董事会会议批准，自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。前述会计政策变更对本公司无影响。

　　2、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　（1）合并资产负债表

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度，公司因注销子公司而减少合并单位1家：惠州市凯中启亚电气有限公司；因非同一控制企业合并取得控制权而增加合并单位1家：河源市可顺绝缘材料有限公司。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用√不适用

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　董事长：张浩宇

　　2020年4月29日

　　证券代码：002823      证券简称：凯中精密   公告编号：2020-031

　　债券代码：128042      债券简称：凯中转债

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司关于举办2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2019年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理张浩宇先生、副总经理兼董事会秘书秦蓉女士、财务总监黄俊女士、独立董事许怀斌先生、国信证券股份有限公司保荐代表人陈进先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002823        证券简称：凯中精密   公告编号：2020-024

　　债券代码：128042         债券简称：凯中转债

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《2019年度利润分配的预案》，现将预案的基本情况公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]18768号审计报告，深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度母公司净利润为57,651,090.60元，按《公司章程》规定，以2019年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,765,109.06元后，加上年初未分配利润404,670,837.14元，扣除2019年已分配2018年度股东现金红利74,999,479.62元，实际可供股东分配的利润为381,557,339.06元。

　　公司盈利能力和资金状况良好，在保证正常经营和长远发展的前提下，拟定2019年度利润分配预案为：以截至2020年4月27日总股本289,380,060股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税），共计派发现金20,000,000元，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　若本次利润分配方案实施前公司总股本发生变化，公司本次利润分配比例将按现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会会审议情况

　　公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《2019年度利润分配的预案》，并将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，同意《2019年度利润分配的预案》。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》和《公司首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》的规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们同意本利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002823        证券简称：凯中精密公告编号：2020-【】

　　债券代码：128042        债券简称：凯中转债

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其全资子公司使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，额度不超过人民币6亿元或等值外币（以交易余额计算），额度内资金可滚动使用。授权公司总经理在上述额度内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2021年04月30日止。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

　　上述事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　现将相关事宜公告如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　在保障公司及其全资子公司正常经营运作资金需求的情况下，提高资金利用效率，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　公司及子公司拟使用额度不超过人民币或等值外币6亿元暂时闲置自有资金购买短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度不代表公司实际投资金额，具体购买理财产品金额将根据公司现金管理实际需要确定。

　　3、单个理财产品投资期限

　　单个理财产品投资期限不超过12个月。

　　4、资金来源

　　公司及其全资子公司暂时闲置自有资金。

　　5、投资品种

　　为控制风险，公司及其全资子公司拟购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品。不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）中涉及的风险投资品种。

　　6、实施方式

　　授权公司总经理在投资额度范围和投资期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门按照上述要求实施和办理相关事宜。

　　7、公司拟购买理财产品的受托方为金融机构，与公司不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司在投资理财管理过程中可能面临流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递风险。

　　针对上述投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

　　2、公司董事会审议通过后，授权公司总经理在上述投资额度和投资期限内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　1、公司及其全资子公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保日常生产经营资金需求的前提下实施的，不会影响公司及其全资子公司生产经营的正常开展。

　　2、通过进行适度的投资理财，有利于提高暂时闲置自有资金的使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取较好的投资回报。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司目前经营业绩及财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司及其全资子公司使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，额度不超过人民币6亿元或等值外币。

　　五、监事会审核意见

　　公司监事会认为：在保障正常生产经营的前提下，公司及其全资子公司使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司及其全资子公司使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，额度不超过人民币6亿元或等值外币。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，国信证券认为：凯中精密在保障正常经营资金需求和资金安全的前提下购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增强盈利水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法合规。因此，本保荐机构对凯中精密及其全资子公司使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，额度不超过人民币6亿元或等值外币事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见

　　特此公告。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002823        证券简称：凯中精密公告编号：2020-【】

　　债券代码：128042        债券简称：凯中转债

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为2,304,214股，占公司2019年12月31日总股本的0.80%。

　　2、本次用于回购的资金合计为22,808,912.95元，回购资金为公司自有资金。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会、监事会同意对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的101名因第三个限售期公司业绩考核不达标及11名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,772,964股进行回购注销，回购价格为10.661元/股；同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的131名因第二个限售期公司业绩考核不达标及9名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计531,250股进行回购注销，回购价格为7.355元/股。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（预案）的议案》；2017年1月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2017年1月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年2月8日公开披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年2月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2017年2月20日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年2月20日，向符合授予条件的126名激励对象授予限制性股票239万股，授予价格为22.25元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

　　6、2017年5月22日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年2月20日，首次授予股份的上市日期为2017年5月23日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有5位激励对象因离职失去资格，有5位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为233万股，占授予日时点公司总股本的1.62%。

　　7、2018年1月18日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司2016年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年2月13日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性股票数量由60.0000万股调整为119.0446万股；经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年1月18日为授予日，授予154名激励对象117.5000万股限制性股票。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年5月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，授予日为2018年1月18日，预留部分授予股份的上市日期为2018年5月16日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有3位激励对象因离职失去资格，有6位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划预留部分实际发生的授予对象为145人，实际授予的股份数量为110.2500万股，占授予日时点公司总股本的0.3797%。

　　9、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。同时，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的119,045股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格调整为11.076元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。2018年6月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2018年6月29日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次回购价格调整为10.918元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。截至2018年9月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销。

　　11、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的112名因第二个限售期公司业绩考核不达标及3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,379,734股进行回购注销，回购价格为10.918元/股；同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的140名因第一个限售期公司业绩考核不达标及5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销，回购价格为7.612元/股。

　　12、2019年5月30日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。鉴于公司实施2018年度权益分派方案，公司董事会同意本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.661元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为7.355元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。截至2019年8月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为65,610,772.33元，未能达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的条件。除上述未满足公司业绩要求外，另外20名激励对象主动提出辞职申请而离职，不再具备激励资格。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应由公司回购注销上述股票。

　　三、本次回购注销限制性股票的数量、价格及确定依据

　　鉴于公司2017年度权益分派已于2018年5月31日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本291,432,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.578410元（含税）。公司2018年度权益分派已于2019年5月30日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本291,320,198股为基数，向全体股东每10股派2.574486元人民币现金（含税）。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销限制性股票的数量、价格调整如下：

　　（一）回购数量

　　1、首次授予限制性股票回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　首次授予实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为2,330,000股。其中4名激励对象于2018年离职，公司已回购注销其持有的限制性股票。另112名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，公司已回购注销其第二个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,379,734股。其中11名激励对象于2019年离职，公司应回购注销其持有的限制性股票；另101名激励对象因公司业绩考核不达标而不具备解除限售资格，公司应回购注销其第三个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,772,964股。（前述回购股数已按照2016年度权益分派转增比例调整）

　　2、预留授予部分

　　预留部分实际发生的授予对象为145人，实际授予的股份数量为1,102,500股。其中5名激励对象于2018年离职，公司已回购注销其持有的限制性股票，另140名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，公司已回购注销其第一个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计571,250股。其中9名激励对象于2019年离职，公司应回购注销其持有的限制性股票；另131名激励对象因公司业绩考核不达标而不具备解除限售资格，公司应回购注销其第二个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计531,250股。

　　（二）回购价格及确定依据

　　1、首次授予限制性股票回购价格的调整

　　（1）2016年度派息

　　P＝P0-V=22.25元-0.2733766元=21.9766234元

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）2016年度资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）=21.9766234元÷（1+0.9840770）=11.076元

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（3）2017年度派息

　　P=P0-V=11.076元-0.1578410元=10.918元

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（4）2018年度派息

　　P=P0-V=10.918元-0.257448元≈10.661元

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、预留授予部分限制性股票回购价格的调整

　　（1）2017年度派息

　　P=P0-V=7.77元-0.1578410元=7.612元

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）2018年派息

　　P=P0-V=7.612元-0.257448元≈7.355元

　　综上所述，本次回购金额合计为22,808,912.95元，回购资金为公司自有资金。

　　四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少2,304,214股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　公司拟对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的101名因第三个限售期公司业绩考核不达标及11名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,772,964股进行回购注销，回购价格为10.661元/股；拟对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的131名因第二个限售期公司业绩考核不达标及9名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计531,250股进行回购注销，回购价格为7.355元/股。

　　公司本次对限制性股票回购数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量和价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票数量和价格。

　　我们认为本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。

　　七、监事会核实意见

　　经核查，公司监事会认为：公司拟对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的101名因第三个限售期公司业绩考核不达标及11名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,772,964股进行回购注销，回购价格为10.661元/股；拟对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的131名因第二个限售期公司业绩考核不达标及9名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计531,250股进行回购注销，回购价格为7.355元/股。

　　公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票回购数量和价格进行调整。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　八、律师法律意见

　　本所律师认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜已取得现阶段必要的决策程序及公司本次回购注销的原因、数量、价格依据符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　（二）因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002823        证券简称：凯中精密    公告编号：2020-【】

　　债券代码：128042        债券简称：凯中转债

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司

　　关于减少公司注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本的议案》。

　　根据《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会、监事会同意对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的101名因第三个限售期公司业绩考核不达标及11名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,772,964股进行回购注销；同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的131名因第二个限售期公司业绩考核不达标及9名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计531,250股进行回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由289,362,458股变更为287,067,802股（公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，总股本数量因债券持有人的转股情况而发生变化，公司总股本、注册资本实际变动情况以会计师事务所验资报告为准）。

　　综上，公司总股本由289,362,458股变更为287,067,802股，公司注册资本由289,362,458元变更为287,067,802元。

　　公司本次减少注册资本的议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　(下转B592版)

　　证券代码：002823          证券简称：凯中精密   公告编号：2020-022

　　债券代码：128042          债券简称：凯中转债