一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家综合云基础服务集成商，为广大政企行业及互联网客户提供从云到端的一站式综合云基础解决方案与服务集成，依托多年资源积累、云及大数据产品研发与平台服务能力，整合云生态链，致力于帮助客户更快、更好、更便捷获取数字化转型能力。公司业务布局覆盖云基础各个环节，可提供全产业链的IDC（数据中心）设计咨询建设运营、VPN（虚拟专用网）、CXP（混合云直连）、IX（互联网交换中心）、CDN（内容分发网络）、CMP（多云融合与混合云管理）、BVP（大数据决策与可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、APM（全链路性能监测与优化）等核心产品，并可为客户提供多活数据中心、DCI（数据中心互联）、云存储等服务。

　　全资子公司高升科技的主营业务包括IDC、CDN、CMP、BVP、ITOM、APM和其他增值服务，主要基于覆盖全国的分布式IDC及多地自建数据中心、通过自主研发的软件系统搭建平台提供服务。全资子公司上海莹悦的主营业务包括VPN（虚拟专用网）、CXP（混合云直连）、IX（互联网交换中心）和其他增值服务，主要依托其自主研发的大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，提供云到云、云到端、端到端之间的网络连接服务。报告期内，公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购了华麒通信99.997%的股权，并于2018年6月12日完成了工商变更登记手续。公司控股子公司华麒通信的主营业务包括向客户提供通信咨询设计与工程总包、通信及信息系统集成等服务。

　　（1）产品简介

　　1）IDC业务

　　IDC运营业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务，负责客户的设备上架安装维护，以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户为使用的空间和带宽资源、增值服务支付相应的费用。

　　报告期内，IDC行业逐步向规模化、集中化发展。国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，面向最终客户统谈统签，使得IDC服务商部分客户和业务流失。IDC云化进程加快，在云厂商强势的价格、品牌等多重压力下，部分对价格敏感的客户转而选择云服务，传统IDC客户资源大幅萎缩、毛利持续下滑。公司将加大自有一线城市数据中心业务的投入，为客户实施同城双活、异地灾备等服务，未来也将继续扩大自建数据中心覆盖区域，在热点区域打造云网一体化基地，面向不同行业客户需求，灵活集成公司自有的IDC、CDN（内容分发网络）、虚拟专用网、CMP（多云融合与混合云管理、云存储、APM（全链路性能监测与优化）等产品与设备商、云厂商、安全服务商等的产品，升级一站式云及及云基础服务能力，将以自建数据中心和分布式IDC节点组成的基础资源网，打造成为内容交换中心、融合云中心以及行业云基础服务中心。

　　2）VPN业务

　　虚拟专用网（VPN）是指在互联网上建立私有专用网络的技术，整个网络的任意两个节点之间的连接并没有传统专网所需的端到端的物理链路，而是架构在互联网服务商所提供的网络平台，如Internet、ATM（异步传输模式）、FrameRelay（帧中继）等之上的逻辑网络，用户数据在逻辑链路中连接。 VPN业务主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。

　　3）CDN业务

　　CDN业务主要是在各地运营商机房内投入服务器等网络设备，通过利用高升科技智能的调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输的更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。

　　4）APM业务

　　APM业务的产品mmtrix在云端、网络端和移动端都能对网络进行监测、分析、优化，帮助开发者以终端用户、服务器端甚至应用代码端的视角来监测自己的应用，并提供全场景的应用和网络智能优化服务，最大程度改进用户体验和企业影响力。mmtrix产品体系由云评测、云监控、云加速构成基础体系，分别提供完整的、一站式应用性能监测、分析、优化服务。APM服务的计费体系包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制（软件开发费用、性能优化费用，监测数据按次收费）、全球云加速服务费（流量收费）、咨询服务费等。

　　5）通信工程建设规划及设计技术服务

　　报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购了华麒通信99.997%的股份，并于2018年6月12日完成过户。华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。

　　华麒通信拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察甲级资质、通信信息专业资格等级甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设企业甲级证书，是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的25家公司之一（根据2018年1月10日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果），并且拥有一支专业化、年轻化的通信技术研究设计和网络专家队伍，能够保证高质量的服务。自华麒通信成为公司控股子公司后，其自身的通信工程建设规划及设计技术服务业务使得公司在云、管、端产业链协同业务上更加完善，公司从数据中心设计、施工、销售、运营、维护等服务上形成了更为全面的协同效应。

　　（2）公司所处的行业地位

　　公司是国内产业链布局最为完善的综合云基础服务集成商之一，能够一站式提供ICT项目设计咨询、建设实施与运营维护服务，以覆盖全国的300+IDC节点、300+CDN节点、分布在109个城市的大容量虚拟专用网平台等资源为基础，结合自主研发的混合云管理平台与可视化解决方案，同时联合云产业链上下游，集成一体化综合云基础服务，业务覆盖企业IT全链路全生命周期。

　　公司的分布式数据中心资源储备规模、大容量虚拟专用网络的覆盖范围均处全国前列。相对于云服务商而言，能够更好地满足客户对多云部署、多云管理的需求；相对于资源型服务企业而言，其前沿的云及大数据产品研发能力又能够将多年积累的基础资源价值最大化。因此，独特的定位和业务模式使得高升控股有能力整合上下游云产业链，更好地为企业及政企客户服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　一、前期会计差错更正的原因

　　2019年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）对高升控股公司2018年度财务报表，出具了众环审字（2019）011762号无法表示意见的审计报告。其中导致无法表示意见的事项中，如下事项涉及对前期财务报表的会计差错的更正。

　　中审众环认为，违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，中审众环无法实施满意的审计程序确认高升控股公司对外担保及关联交易的完整性，同时中审众环无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。因此中审众环无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。

　　高升控股公司决定根据获取的关于最新信息，以及《企业会计准则》相关规定进行差错更正。

　　二、对比较期间财务状况和经营成果的影响

　　1、对合并财务报表的影响

　　■

　　1、对母公司财务报表的影响

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　近年来，企业IT架构经历从上云到上多云、混合云的变迁，混合IT环境复杂性升级。同时，新技术趋势推动数字化进程加速，企业IT服务从支撑基础设施配置、监控、管理进入到支撑业务的数字化运营，服务需求深度升级。在此背景下，对IT、云计算相关领域服务商提出更高要求，一方面要求资源、生态整合能力，一方面要求技术实施上的平台化综合服务能力，此外，还需要对行业需求的挖掘深度。高升控股也是基于这样的前瞻思考，近年来通过自研、投建、收购等方式完成平台产品、网络资源和全周期服务的业务布局。从报告期所面临的内外复杂变化和最终业绩表现对照看，当前的业务布局已体现出较强的抗风险能力及数字化综合服务业务的增长潜力。因此，综合来看，机遇与挑战并存。

　　2019年，公司实现总营业收入82,462.31万元，较上年同期减少7,620.33万元 ；营业利润为-60,811.21万元，较上年同期增加95,313.45万元；归属于上市公司股东的净利润为-57,475.26万元，较上年同期增加175,024.26万元。

　　（一）盈利模式及报告期变化

　　1、IDC业务

　　IDC运营业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机柜出租、服务器出租、带宽出售等服务，负责客户的设备上架安装维护，以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户为使用的空间和带宽资源、增值服务支付相应的费用。

　　报告期内，公有云厂商对传统IDC的业务影响进一步显现，云厂商强势的价格和品牌等多重压力下，中小型客户从传统IDC向云迁移速度加快，造成客户数和IDC节点流失明显；另外运营商对IDC政策的集约化管理加剧，导致第三方IDC资源采购价格未随终端销售价格下降而降低，因此利润进一步摊薄；同时进入IDC领域的企业数量也激增，行业价格战加剧。在诸多影响因素下，2019年公司IDC及相关业务收入32,318.36万元，较2018年减少37.21%；毛利润1,887.22万元，较2018年减少4.88%，IDC业务收入增长率及毛利率均处于较低水平，市场份额及竞争力不强。

　　鉴于报告期内公司IDC业绩下滑，公司一方面将采取措施优化成本结构，与运营商开展多元化合作，提升经营效率，另一方面积极开拓IDC延展业务，加强政企行业市场开发，拉动IDC资源销售。此外，公司还将进一步强化IDC与虚拟专用网等产品之间的协同效应，推动内部多产品资源共享，将综合发展动能转化为各产品的业绩增长。

　　2、CDN业务

　　CDN业务主要是在各地运营商机房内投入服务器等网络设备，通过利用高升科技智能的调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输的更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。

　　报告期内，持续三年的CDN价格战基本结束，云计算厂商占据CDN市场过半份额，传统CDN市场空间缩减。据统计，截至2019年底，获得CDN牌照的企业达673家，同比增长186%，市场竞争激烈。受此影响，公司CDN业务大幅萎缩，从而导致设备利用率降低，单位折旧成本上升，客户复用率大幅下降，毛利率进一步降低。因此，报告期内CDN业务进一步亏损，公司CDN业务收入1,843.78万元，较2018年减少72.34%；亏损133.29万元，亏损额度较2018年减少72.74%。

　　3、融合云业务

　　融合云是融合管理分布在多云环境（IDC、私有云和公有云）中的所有IT基础设施，实现企业整体异构IT基础设施的全面云化，是企业面向未来的IT基础设施架构的必然选择。目前，APM平台升级已经全面支持云性能分析，并融入到高升融合云平台，为企业提供端到端的云、端、应用全链路性能监测与优化服务。

　　受企业上云政策利好、多云及边缘计算技术趋势，以及传统行业数字化转型影响，企业普遍面临重构信息化架构问题，复杂、异构的多云或混合IT管理是共同痛点，第三方云管理服务成为刚需。业界不乏从不同领域进入云管理市场的竞争者，但关键问题依然在服务深度。随着数字化内涵从IT侧、销售侧扩展到整个企业组织，云管理平台对于企业IT全生命周期服务的基础支撑意义越加凸显。因此，2019年公司升级了对融合云平台的研发投入力度，优化和完善平台功能模块，扩大基础云资源等服务厂商的战略合作，并在此基础上形成以该平台为基础的云生态，产品形态更趋丰富。

　　报告期内，公司专注于融合云平台功能开发及生态圈建设，目前处于产品持续迭代期，总收入637.78万元。

　　4、VPN及相关业务

　　虚拟专用网（VPN）是指在互联网上建立私有专用网络的技术，整个网络的任意两个节点之间的连接并没有传统专网所需的端到端的物理链路，而是架构在互联网服务商所提供的网络平台，如Internet、ATM（异步传输模式）、FrameRelay（帧中继）等之上的逻辑网络，用户数据在逻辑链路中连接。

　　公司VPN业务主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。

　　报告期内，受“提速降费”等政策影响，传统虚拟专用网业务利润空间被摊薄，但混合云专线、IXP等新兴业务显现出较强的增长潜力，其中跨区域企业集团、传统企业数字化升级相关的连接、网络需求在上升。此外，公司在SD-WAN领域利用自身资源优势，着力形成自己平台化运营的特色，具备较强发展潜力。

　　报告期内，公司VPN及相关业务实现总营业收入13,931.39万元，较2018年减少26.25%；毛利润5,043.93万元，较2018年减少3.53% 。

　　5、通信及信息工程规划设计与建设实施服务

　　控股子公司华麒通信在通信及信息服务领域具有三十多年的发展历史和良好的服务口碑，为客户提供通信及信息工程建设规划、咨询设计、施工总承包及系统集成、运营维护等服务，已成功实施包括超大型公众通信网及企业专网集成、智慧城市及智慧园区系统集成、政企信息系统开发及集成、数据中心设计及集成等案例；承担各类通信及信息工程的总承包、项目管理、工程造价咨询、软硬件开发等，提供交钥匙服务。

　　华麒通信拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察（工程测量）甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、通信工程施工总承包资质、电子与智能化工程专业承包资质、涉密信息系统集成系统咨询甲级资质、增值电信业务经营许可证，信息通信建设企业甲级、设计咨询领域3A级信用，是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的38家公司之一（根据2019年12月31日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果），并且拥有一支专业化、年轻化的通信技术研究设计和网络专家队伍，能够保证高质量的服务。

　　自进入高升控股集团体系后，华麒通信完善的全生命周期服务与高升控股原有的多云管理及覆盖全国的虚拟专用网、数据中心网络资源相结合，形成“平台+网络+服务”的完整布局，既为通信基础设施领域的业务开拓提供了上层云资源的补充，同时打通IDC全产业链，相关业务发展更具优势，最重要的是为深入服务政企数字化打下坚实基础。报告期内，公司通信及信息工程规划设计与建设实施共实现营业收入31,337.3万元，毛利润14,012.66万元。

　　（二）客户所处行业的情况

　　1、宏观经济形势

　　2019年，中美贸易摩擦进一步升级，因外部形势的不确定性，国内信息网络及基础设施自主安全可控问题更加突出。在严峻的国际冲突下，中国经济态势依然保持相对平稳，体现了较强的发展韧性。其中，数字经济已成为我国经济的强劲动力基础，数字经济与实体经济的融合正在加速进行，催生新产业、新业态、新模式。

　　2、外部因素变化情况

　　在政策利好及技术趋势的影响下，传统产业的数字化转型进一步深入，数字化科技相关的云计算、大数据、人工智能、边缘计算等领域成为投资热点。国内公有云市场格局基本成型，私有云、混合云竞争相对分散，边缘计算的蓄势待发为未来云市场格局带来新的变数。

　　3、对公司当期及未来发展的影响

　　宏观环境及行业格局变迁，都对企业的综合服务能力提出更高要求。公司近年来面向企业IT全生命周期实施一体化服务的业务布局已初步完善，将在新的变化刺激下将释放其强劲生命力。多云及“中心+边缘”市场格局的变迁，客观上也需要一个强大的第三方基础平台。

　　从具体业务来看，多云、混合云成为共识，第三方多云管理平台及混合云专线等成为刚需。因传统行业业务的复杂性及数字化转型的迫切性，对一体化解决方案及数字科技相关服务集成的需求快速增长。

　　4、公司采取的应对措施

　　（1）强化以客户为中心的价值观，进一步深入吃透各行业客户业务需求，优化完善一体化解决方案，升级客户服务；

　　（2）完善与新的业务模式相适应的集团管理模式，充分释放各业务线自身发展潜力的同时，促进资源协同；

　　（3）扩大战略合作，紧紧围绕数字化服务需求，联动上下游合作资源，打造开放、稳固的共赢生态圈，加速解决方案升级迭代，共享数字化发展红利，服务数字化经济。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、前期会计差错更正的原因

　　2009年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）对高升控股公司2018年度财务报表，出具了众环审字（2019）011762号无法表示意见的审计报告。其中导致无法表示意见的事项中，如下事项涉及对前期财务报表的会计差错的更正。

　　中审众环认为，违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，中审众环无法实施满意的审计程序确认高升控股公司对外担保及关联交易的完整性，同时中审众环无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。因此中审众环无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。

　　高升控股公司决定根据获取的关于最新信息，以及《企业会计准则》相关规定进行差错更正。

　　二、对比较期间财务状况和经营成果的影响

　　■

　　1、对母公司财务报表的影响

　　■

　　上述差错更正详见审计报告财务报表附注十二、承诺及或有事项的相关说明

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并范围的子公司包括20家，新增1家子公司--上海紫升数据系统有限公司，因内蒙古高升云智科技有限公司注销，不再包括内蒙古高升云智科技有限公司，具体见第十二节“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：000971      证券简称：*ST高升    公告编号：2020-26号

　　高升控股股份有限公司

　　第九届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次会议于2020年4月17日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2020年4月27日（星期一）上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地址为北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座11层。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长张岱先生主持，部分监事和高级管理列席会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于〈公司2019年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告全文》和《2019年年度报告摘要》。《2019年年度报告摘要》将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》；

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》；

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）0082号《审计报告》，公司2019年度利润总额为-6.29亿元，归属于上市公司股东的净利润为-6.3亿元，未分配利润为-31.18亿元。公司2019年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定，公司2019年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。

　　公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》；

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于北京华麒通信科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案》；

　　北京华麒通信科技有限公司2019年度业绩承诺完成，具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于上海莹悦网络科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案》；

　　关联董事袁佳宁对此项议案回避表决。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》；

　　关联董事袁佳宁对此项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，需经出席股东大会有表决权三分之二以上同意。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于〈2018年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除的专项说明〉的议案》；

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度审计报告无法表示意见所涉事项影响消除的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　具体参见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》及公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司未发生股权减值的议案》；

　　具体参见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A专审字（2020）0040号《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、《关于〈董事会对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明〉的议案》；

　　董事会认为公司以前年度存在部分内部控制环节执行不到位，部分业务管理制度缺失及印章管理不善的情况。2019年度，公司加强内部控制制度的建设，完善印章保管与使用制度。公司将进一步加强内部控制，规范对外担保及资金使用管理，杜绝类似的情况再次发生。同时将及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度，完善内部控制体系，同时加强对公司内部控制各环节的检查监督。

　　具体内容参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、《董事会关于2019年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2019年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十九日

　　证券代码：000971        证券简称：*ST高升      公告编号：2020-27号

　　高升控股股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议于2020年4月17日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2020年4月27日（星期一）下午14：00以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席董炫辰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于《公司2019年年度报告及其摘要》的议案；

　　公司监事会认为：《公司2019年年度报告》公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，公司2019年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告，客观地反映了公司2019年度的财务状况，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会将持续关注并监督公司董事会及管理层采取的相关措施，切实维护上市公司广大股东的合法权益。《2019年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告全文》和《2019年年度报告摘要》。《2019年年度报告摘要》将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上同步披露。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案；

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　2019年度公司董事会加强对内部控制缺陷的整改，强化内部控制体系。监事会认同董事会和管理层采取的有效措施，将进一步督促董事会持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司及股东的利益。公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、关于《公司2019年度利润分配预案》的议案；

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）0082号《审计报告》，公司2019年度利润总额为-6.29亿元，归属于上市公司股东的净利润为-6.3亿元，未分配利润为-31.18亿元。公司2019年度不符合《公司章程》《未来三年（2019-2021年度）的股东分红回报规划》等公司制度规定的分红条件。经研究决定，公司2019年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、关于2019年度计提商誉减值准备的议案；

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、关于《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、关于北京华麒通信科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案；

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、关于上海莹悦网络科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案；

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案；

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、关于《董事会关于2018年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除的专项说明》的议案；

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除的公告》和《监事会关于公司第九届董事会第四十三次会议相关事项的专项说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、关于《董事会对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案；

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》和《监事会关于公司第九届董事会第四十三次会议相关事项的专项说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于《董事会关于2019年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》的议案。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2019年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》和《监事会关于公司第九届董事会第四十三次会议相关事项的专项说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司监事会

　　二O二0年四月二十九日

　　证券代码：000971        证券简称：*ST高升       公告编号：2020-28号

　　高升控股股份有限公司

　　关于2018年度审计报告无法表示意见所涉事项影响消除的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762号《审计报告》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于高升控股股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》亚会A专审字（2020）0147号（以下简称“专项说明”）。公司董事会就2018年度审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除的情况作出如下专项说明：

　　2018年度导致无法表示意见的事项有五点，其中：

　　1、对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性

　　①中审众环发表无法表示意见的原因

　　中审众环认为，违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，中审众环无法实施满意的审计程序确认高升控股公司对外担保及关联交易的完整性，同时中审众环无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。因此中审众环无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。

　　②2019年进展情况

　　2019年10月17日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号），详细披露了公司涉嫌违规信息披露违法的事实，包括未披露的关联方认定及关联方交易。并且经过一年的时间，没有新的债权人向公司提出诉讼或其他担保责任或借款的责任要求。故湖北证监局对于公司违规担保事项的调查结果，公司认为系是完整的。2019年公司聘请了北京市振邦律师事务所对公司因上述事项可能承担的法律责任发表了专业意见，并聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司违规担保、共同借款及关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2019）020073号专项审核报告。2020年，公司依据最新的情况，再次聘请了广东金烨律师事务所对公司因上述事项可能承担的法律责任发表了专业意见。公司依据上述信息对上述事项进行了重新整理，并参考律师发表的专业意见对上述事项作出了最佳的会计估计，以确保预计负债计提的合理性。

　　2、收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权事项

　　①中审众环发表无法表示意见的原因

　　高升控股公司收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权事项，由于股票发行募集最近资金失败，公司需自筹资金支付本次收购的现金对价41,353.48万元，用于支付华麒通信原股东股权收购款。中审众环认为其无法获取充分、适当的审计证据对高升控股公司未来是否有能力支付本次收购华麒通信股权现金对价41,353.48万元发表意见。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。

　　②2019年进展情况

　　截止本报告报出日，公司累计支付现金对价20,244.76万元。其中，公司欠付君丰基金、刘凤琴等五名股东合计13,966.53万元股权对价款，公司已于2020年4月24日与该五名原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，协议约定了延期付款及延期利息的支付。

　　3、其他应收款的可收回性

　　①中审众环发表无法表示意见的原因

　　2018年12月31日公司之子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）尚有应收北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）于2017年支付的二期电力工程项目工程款预付款3,000.00万元。因九州恒盛认为创新云海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，创新云海虽多次向九州恒盛提出退款要求，但一直未收到退款。后鉴于双方未能对违约责任达成一致，截止2018年度报告报出日，创新云海仍未能收回该3,000.00万元预付工程款。同时，创新云海按照账龄分析法计提了坏账准备300.00万元。中审众环认为其无法实施满意的审计程序对该款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，亦无法确定是否有必要对其他应收款、资产减值损失以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。

　　②2019年进展情况

　　2019年12月26日，创新云海与北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海云能”）、九州恒盛签订了三方协议（以下简称“转让协议”）。鉴于九州恒盛已经发生了部分前期费用，经协商确认该部分费用金额为150万元，剩余2850万元预付工程款，由九州恒盛转让给北京四海云能。截止2019年12月31日，创新云海应收九州恒盛电力原3000万元债权消失，创新云海确认支付九州恒盛150万元费用，剩余2850万元，确认为创新云海对北京四海云能的预付工程款。

　　2020年4月8日，创新云海与北京四海云能、四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海云能”）三方签订了《用户电力施工合同》，由四川四海云能负责创新云海盐田港数据中心项目的电力工程和能评报装，工程总价款为3,850万元，其中2,850万元由北京四海云能转让给四川四海云能，作为创新云海向四川四海云能支付的工程预付款，其余1,000万元公司依据合同约定的进度支付。

　　4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性

　　①中审众环发表无法表示意见的原因

　　因公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）未完成收购时对2018年以及预计也无法完成2019年的业绩承诺。根据高升控股公司与承诺方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及系列补充协议约定，承诺方袁佳宁、王宇需向公司补偿3,866.95万股高升控股公司股票，若承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿。截至2018年年度审计报告出具日，袁佳宁和王宇累计持有高升控股股票6,639.43万股，其中已质押股票数量为3,200.00万股，可用于补偿的股票数量为3,439.43万股。由于承诺方拟补偿股票，但未向公司提供解除股票质押方案及保障措施，。中审众环认为其无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值及对应确认的递延所得税负债作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。

　　②2019年进展情况

　　2019年度，袁佳宁和王宇需补偿公司的股票，公司已于2019年度已经正常获得补偿并回购注销。

　　同时，莹悦网络2019年度实际仍然未完成业绩承诺，原股东袁佳宁、王宇需要赔付公司3,296.94万股股票，截至本报告报出日，袁佳宁、王宇持有高升控股股票4,446.63万股，其中不存在质押可用于赔付的股票1,246.63万股，尚需解除质押股票2,170.04万股。2020年4月25日，袁佳宁、王宇出具了承诺函，承诺将积极采取措施，抓紧解除2,170.04万股高升控股股票的质押，同时，公司股东于平先生及公司董事长张岱先生为袁佳宁、王宇上述业绩补偿的义务提供无限连带责任保证，确保能够及时履行承诺义务，维护上市公司及中小股东利益。

　　5、中国证监会立案调查

　　①中审众环发表无法表示意见的原因

　　高升控股公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对高升控股公司进行立案调查。截至2018年度审计报告出具日，调查正在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论。中审众环认为其无法判断立案调查的结果对高升控股公司财务报表可能产生的影响。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。

　　②2019年进展情况

　　2019年10月17日，高升控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号）。2019年12月24日，高升控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》。

　　综上所述，公司董事会认为中审众环对公司2018年度审计报告发表无法表示意见的事项已经基本消除。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二0年四月二十九日

　　证券代码：000971         证券简称：*ST高升       公告编号：2020-29号

　　高升控股股份有限公司

　　关于2019年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月27日召开了第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，基于谨慎性原则，2019年度，公司对全资子公司吉林高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、深圳创新云海科技有限公司公司（以下简称“创新云海”）等合计计提了68,198.98万元的商誉减值准备。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）吉林高升科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　2015 年10月9日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买高升科技100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议，本次交易标的资产作价为1,500,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为900,000,000.00元，占全部收购价款的60%；现金对价金额为600,000,000.00元，占全部收购价款的40%。该收购事项形成商誉1,338,525,067.07元。

　　2、减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对截至2019年12月31日高升科技包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《高升科技商誉减值测试资产评估报告》，根据上述资产评估报告结果初稿，公司对因收购高升科技100%股权所形成商誉计提商誉减值准备32,407.73万元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为20,391,500元。

　　（二）上海莹悦科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　2016 年7月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买上海莹悦科技有限公司100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及相关补充协议，本次交易标的资产作价为1,150,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为650,000,000.00元，占全部收购价款的56.5%；现金对价金额为500,000,000.00元，占全部收购价款的43.5%。该收购事项形成商誉1,071,980,562.42元。

　　2、减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请中铭国际对截至2019年12月31日上海莹悦包含全部商誉的资产组价值进行估值，根据上述资产评估报告结果初稿，公司对因收购上海莹悦100%股权所形成商誉计提商誉减值准备35,776.17万元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为34,503,800元。

　　（三）深圳创新云海科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　2017年3月6日，公司与深圳创新云海科技有限公司（下称“创新云海”）之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，以6,750万元的总价款收购创新云海90%股权，全部以现金对价收购。2017年3月16日，创新云海完成工商变更登记手续，创新云海90%股权已过户至公司名下，成为公司控股子公司。该收购事项形成商誉28,624,812.83元。

　　2、减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映创新云海的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况公司聘请了中铭国际对截至2019年12月31日创新云海包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《创新云海商誉减值测试资产评估报告》，根据上述资产评估报告结果初稿，公司对因收购创新云海96.91%股权所形成商誉计提商誉减值准备15.08万元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为112,100元。

　　（四）北京华麒通信科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以支付现金方式购买北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价859,489,114.55元,该收购事项形成商誉581,309,730.62元。

　　2、减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了中铭国际对截至2019年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《北京华麒通信科技有限公司商誉减值测试资产评估报告》，根据上述资产评估报告结果初稿，华麒通信本年度未发生商誉减值准备损失。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　报告期初公司商誉原值为302,044.02万元，本次公司共计提商誉减值准备68,198.98万元，其中对高升科技、上海莹悦和创新云海形成的商誉计提减值准备损失分别为32,407.73万元、35,776.17万元、15.08万元。华麒通信本年度未发生商誉减值损失，本次计提完成后，商誉余额为57,362.03万元。该项减值损失计入公司2019年度损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2019年年度报告中反映,请投资者注意阅读。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十九日

　　证券代码：000971        证券简称：*ST高升      公告编号：2020-30号

　　高升控股股份有限公司关于公司股票交易被继续实行退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司股票交易将被继续实行退市风险警示，公司股票简称不变，仍为“*ST高升”，公司股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为5%；股票代码不变，仍为000971。

　　一、公司股票交易被实施退市风险警示的原因

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）对公司2018年度财务报表进行了审计，出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762号《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2019年4月30日起被实行“退市风险警示”的特别处理。

　　公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太）对公司2019年度财务报表进行了审计，出具了保留意见的亚会A审字（2020）0082号审计报告。同时亚太出具了《关于公司2018年度审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》，认为中审众环对高升控股公司2018年度审计报告发表无法表示意见的事项已经基本消除。2018年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1的规定，深圳证券交易所将对公司股票继续实行退市风险警示。

　　二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票将被继续实行退市风险警示。公司特向投资者做如下风险提示：

　　1、公司股票代码不变，仍为“000971”；

　　2、公司股票简称不变，仍为“*ST高升”；

　　5、公司股票日涨跌幅限制不变，仍为5%。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　针对公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，公司董事会将积极督促管理层采取措施改善经营状况和财务状况。公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。公司将采取措施如下：

　　1、公司董事会将制定切实可行的发展战略，进行多元化布局，积极拓展利润空间；不断优化产业结构，专注于做优做强主业。

　　2、严控费用开支，全面降低运营成本；进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，降低企业经营风险。

　　3、公司将进一步完善财务管理、印章管理等内部控制体系，强化执行力度，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　4、公司将加强内部子公司管理，建立投后管理机制，实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，进一步整合内部资源，增强市场竞争力，保障并购子公司稳健发展。

　　5、公司将持续做好信息披露工作，公司将在相关事项取得进展时，及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　（一）如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2020年年度报告公告后有可能被实行暂停上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）如果公司因2020年度经审计的净利润继续为负值被暂停上市后的首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，则公司股票将面临有可能被终止上市交易的风险。

　　五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式：

　　联系人：公司董秘办

　　电话：010-82602278

　　传真：010-82602628

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　　敬请投资者关注，注意投资风险。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十九日

　　证券代码：000971      证券简称：*ST高升      公告编号：2020-32号

　　高升控股股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺

　　实现情况的说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司(以下简称“公司”或“高升控股”)于2020年4月27日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于上海莹悦网络科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案》。公司以发行股份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）2019年实际盈利与业绩承诺差异的情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

　　2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为本公司全资子公司并纳入公司的合并报表范围。

　　二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

　　根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，协议主要内容如下：

　　1、业绩承诺情况

　　交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

　　2、补偿的金额（或股份）

　　协议约定，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

　　若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

　　如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

　　在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　3、补偿的方式

　　上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份或现金补偿。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

　　补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

　　三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量

　　1、业绩承诺完成情况

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦截至2019年度承诺利润及实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、未实现业绩承诺的原因

　　（1）2019年国家为进一步改善运营商环境大力倡导提速降费，自国家部署网络提速降费工作以来，网络提速降费已从消费层面向工业互联网+或产业互联网层面转移。虚拟专用网等市场需求和利润空间同步萎缩。上海莹悦在“降费”低价政策大环境的影响下，为适应日趋激烈的市场竞争，下调了销售单价，导致针对部分大客户的收入较2018年有较大幅度下降。

　　（2）由于国家不断加大5G网络建设的投入，5G超高速率将使手机刷屏更快，满足部分高端消费群体对虚拟现实、超高清视频、大型网络游戏的需求，也可以通过5G网络建设解决一些城市热点地区网络拥塞的现象。基于移动网络的虚拟专用网对上海莹悦全资子公司上海游驰网络技术有限公司所经营的基于固定网络的传统虚拟专用网解决方案的替代也在改变企业广域网市场格局。

　　（3）上海莹悦主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，技术不断更新换代，上海莹悦运维和技术改造的投入成本不断增加。为达成预测收入规模，扩大市场份额，上海莹悦成本与费用2019年都有大幅增长，因此虽然虚拟专网收入2019年实现了增长，但利润率大幅下滑，这个也是行业的普遍现象。

　　3、应补偿的股份数量

　　2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司截至2017年12月31日总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。

　　根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，2018年度因业绩未完成承诺，袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为21,928,087股，公司已于2019年8月份完成回购注销。

　　2019年度因业绩未完成承诺，袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为32,969,408股。

　　四、股份补偿回购事项

　　2020年4月27日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，对于袁佳宁、王宇应向公司补偿股份32,969,408股事项，审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，该股份补偿事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司将督促袁佳宁、王宇按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、致歉声明

　　公司重大资产重组交易标的企业上海莹悦2019年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，向广大投资者诚恳致歉。2020年，公司将加快整合各项资源，促进内部融合，提升业务竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展。

　　特此公告

　　董事长：张岱

　　总经理：张岱

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十九日

　　证券代码：000971         证券简称：*ST高升       公告编号：2020-33号

　　高升控股股份有限公司关于前期

　　会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。为遵守《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更加客观、准确地反映公司的财务状况、提高公司财务信息质量，根据亚太集团会计师事务所出具《亚会A专审字（2020）0148号》的审计意见，公司对2018年度、2019年一季度、中期、前三季度的财务报告进行差错更正，更正事项具体说明如下。

　　一、 董事会关于前期会计差错更正事项的专项说明

　　更正事项全部为公司违规担保和共同借款上年计提预计负债数据的调整，具体如下：

　　违规担保事项表明公司内部控制存在重大缺陷，中审众环无法确认公司对外担保及关联交易的完整性，同时中审众环无法判断公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。因此中审众环无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。

　　2019年，公司违规担保事项取得进一步证据，公司决定根据2019年度获取的最新信息，以及《企业会计准则》相关规定进行差错更正。

　　公司于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》，于2019年8月25日披露了《2019年第一季度报告全文》（更新后），公司于2019年8月30日披露了《2019年半年度报告》，于2019年10月30日披露了《2019年第三季度报告全文》。上述更正事项影响2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告以及2019年第三季度报告。

　　公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》，对受更正事项影响的2018年年度报告、2019年第一季度报告，2019年半年度报告以及2019年第三季度报告中相关的财务数据进行披露。

　　二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）对2018年度报告主要会计数据的影响

　　1、对合并财务报表的影响

　　■

　　（二）对2019年度1月1日主要会计数据的影响

　　■

　　■

　　（三）对2019年度一季度报告主要会计数据的影响

　　（四）对2019半年度财务报告主要会计数据的影响

　　■

　　根据本次会计差错更正，公司对2018年年报、2019年一季报、2019年半年报、2019年三季报的相关财务数据进行更正，并对2018年年度报告、2019年一季报、2019年半年度报告、2019年第三季度报告定期报告进行了更新，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露网站上。

　　三、会计师事务所就更正事项的专项说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于高升控股股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（亚会A专审字（2020）0148号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关报告。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会意见说明

　　1、公司董事会意见

　　公司董事会认为：本次涉及的前期差错更正事项，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营情况及财务状况，同意对前期会计差错进行更正及追溯调整。

　　2、独立董事意见

　　经核查，本次对前期差错的调整更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次前期差错更正不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次前期差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，我们一致同意本次前期差错更正事项。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为，本次涉及的前期差错更正事项，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营情况及财务状况。同意本次前期会计差错进行更正及追溯调整。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二0年四月二十九日

　　证券代码：000971         证券简称：*ST高升       公告编号：2020-34号

　　高升控股股份有限公司关于回购注销上海莹悦科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开的第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事袁佳宁回避表决，其余10名董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。公司以发行股份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）2019年实际盈利与业绩承诺差异的情况及业绩补偿方案公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

　　2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为本公司全资子公司。

　　二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

　　根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，协议主要如下：

　　1、业绩承诺情况

　　交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

　　2、补偿的金额（或股份）

　　根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

　　若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

　　如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

　　在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　3、补偿的方式

　　上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

　　补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

　　三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量

　　1、业绩承诺完成情况

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2020）0025号），上海莹悦2019年度承诺利润及实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、应补偿的股份数量

　　2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司当期总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。

　　根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，本期袁佳宁、王宇合计应补偿股份数量为32,969,408股。

　　截至本报告报出日，袁佳宁、王宇持有公司股票4,446.63万股，其中不存在质押可用于赔付的股票1,246.63万股，尚需解除质押股票2,170.04万股。2020年4月25日，袁佳宁、王宇出具了承诺函，承诺将积极采取措施，抓紧解除2,170.04万股公司股票的质押，同时，公司股东于平先生及公司董事长张岱先生为袁佳宁、王宇上述业绩补偿的义务提供无限连带责任保证，确保能够及时履行承诺义务，维护上市公司及中小股东利益。

　　四、回购注销股份的主要内容

　　1、回购注销股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；

　　2、回购注销股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

　　3、回购注销股份价格：总价人民币1元；

　　4、回购注销股份数量：32,969,408股；

　　5、回购注销股份期限：交易对方应按照业绩补偿协议约定时间内补偿股份。股东大会审议通过后，公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；

　　6、回购注销股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

　　五、履行的审批程序

　　该事项已经公司第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，需经出席股东大会有表决权的股东三分之二以上审议通过。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十九日

　　证券代码：000971            证券简称：*ST高升        公告编号：2020-35号

　　高升控股股份有限公司

　　关于变更办公地址的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日迁入新址办公，现将有关事项公告如下：

　　变更前：

　　1、办公地址：北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区10层

　　2、邮政编码：100102

　　变更后：

　　1、办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室

　　2、邮政编码：100022

　　除上述办公地址及邮政编码变更外，公司网址、联系电话、传真、电子邮箱等联系方式保持不变，具体如下：

　　公司网址：www.gosun.com

　　公司总机：010-82602198

　　投资者联系电子信箱：investors@gosun.com

　　投资者联系电话：010-82602278

　　投资者联系传真：010-82602628

　　除上述信息外，公司的注册地址等信息未发生变更。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年四月二十八日

　　证券代码：000971            证券简称：*ST高升          公告编号：2020-31号