一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具保留意见的审计报告。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的高新技术企业，主营业务是以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主要产品是白银和电铅，白银年产量居全国同类企业前列，是我国白银生产出口的重要基地之一。

　　白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。

　　随着白银的用途越来越多的面向工业领域，白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源、航空航天、新能源汽车以及医疗卫生等工业领域。未来白银将在工业领域的新应用中扮演更加重要的角色。公司主要产品主要用途如下：

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　　公司主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。经营业绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销售价格。作为全国白银行业龙头企业，自成立以来主营业务未发生重大变化，一直围绕白银及白银原料中多金属资源的综合回收进行生产和销售。公司围绕以白银清洁冶炼加工及资源综合回收为核心的全产业链，加强管理、苦练内功，不断提升技术创新能力和工艺研发能力，向科技要效益、降成本、提升资源综合回收水平。公司独创全球领先的清洁无砷炼银技术，解决了困扰白银冶炼千年的砷害难题；“液态渣直接还原节能改造与余热发电工程”竣工投产，标志着公司铅冶炼工艺技术和装备再上了一个新的台阶，达到行业先进水平，进一步凸显并巩固了公司白银产业链的先进性和稳定性，显著降低了生产成本。募投项目“5万吨铅冰铜渣资源回收项目”采用自主研发行业领先的“氧压酸浸——旋流电解”新工艺，具有投资少、资源利用高、环境效益好、经济效益高、工艺流程简单等特点，项目的投产，推动了我公司延伸产业链、扩大产能、创建循环经济等工作的发展，增强了公司的发展后劲和市场竞争力。公司在节能减排、发展循环经济、延伸产业链的行动上不断改进生产工艺，完善生产流程，开展清洁生产，使企业的“科技、环保”内涵进一步增强。为公司的未来发展提供了更加强劲的新动能。

　　目前，公司已基本形成富含银的铅精矿——铅阳极泥——白银（并综合回收其他有价金属）——白银产品深加工——“互联网+”的产业链体系，打造以白银为核心的“全产业链+”发展模式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

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　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2019年3月21日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告［2019］92号），将公司主体信用等级由AA下调至AA-，评级展望为负面，并将“14金贵债”信用等级由AA下调至AA-。

　　2019年6月26日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用等级通知书》（东方金诚债跟踪评字［2019］366号），对本公司及已发行的“郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券”（债券简称:14 金贵债，债券代码:112231）的信用状况进行了跟踪评级，确定维持本次公司主体信用等级为AA-，评级展望为负面，同时维持本公司“14金贵债”的信用等级为AA-。

　　2019年8月14日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告［2019］287号），将公司主体信用等级由 AA-下调至A，评级展望为负面，并将“14金贵债”信用等级由AA-下调至A。

　　2019年9月12日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告［2019］324号），将公司主体信用等级由A下调至BBB，评级展望为负面，并将“14金贵债”信用等级由A下调至BBB。

　　2019年9月20日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告［2019］337号），将公司主体信用等级由BBB下调至BB-，评级展望为负面，并将“14金贵债”信用等级由BBB下调至BB-。

　　2019年10月18日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告［2019］374号），将公司主体信用等级由BB-下调至B-，评级展望为负面，并将“14金贵债”信用等级由BB-下调至B-。

　　2019年11月3日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告［2019］389号），将公司主体信用等级由B-下调至C，评级展望为负面，并将“14金贵债”信用等级由B-下调至C。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，有色金属铅、铜、锑、铋等市场价依旧处于低位，公司电铅及综合回收产品毛利率下降，因受经济大环境影响和资金短缺因素的制约，2019年公司主要产品产量和收入同比大幅下降。公司围绕年初制定的计划，积极展开各项工作，报告期内，主要完成了以下几项工作：

　　（一）产品产量较去年有所下降，但依然能够按照生产计划有效组织生产。2019年全年，公司生产电银1059.16吨，同比下降-32.6%；生产电铅52,775.89吨，同比下降-35.17%；生产黄金444.04公斤，生产氧化锌4868.63吨；生产硫酸59,506.75吨；生产精铋950.98吨；全年实现营收62亿元，其中白银系列产品收入约为34亿元，约占总营收54.8%。受经济环境及市场行情的影响，全年生产及营收较去年均有所下降，但是公司仍然是全市工业企业实现营收最高的企业。

　　（二）技术攻关有所突破。在原材料供应严重不足，生产不能满负荷运行的情况下，各生产单位、车间积极开展技术攻关。银冶炼侧吹炉使用寿命从82天突破到了120天；银电解生产周期由40小时缩短到30小时；矿山板块完成日处理1500吨选厂升级改造，实现浮选铅回收率96%，直收率95%，成功打造区域标杆选矿生产线；精深加工板块银制品瓷镶银承压极限从300公斤提升到600公斤，加工技术远超同行水平，实现批量生产；成功研发锗银合金材料饰品，填补了市场空白；成功将银烧水壶铸造成型改为机械旋压成型，生产成本节约50%以上，生产效率提高300%；此外，生产、研发部门先后组织完成了反射炉冰铜、减渣降铅，熔炼车间污酸渣、石膏渣降水等技术攻关，成效显著；2019年申报专利24项，授权专利14件，其中发明专利13件。累计申报专利221项，授权专利122件，其中发明专利97件。

　　（三）安环形势持续稳定。一年来，各生产单位始终把安全、环保管理作为推动公司健康可持续发展的一项重要工作来抓，牢牢守住了安全环保的底线红线，全年没有重大安全环保事故发生。环保方面，污酸渣处置提前完成，现已上报省生态环境厅进行等级恢复流程审批。联合新奥燃气完成一次综合应急预案培训和危险化学品泄漏应急演练。先后组织开展了安全警示会及交通、天然气等安全培训会，扎实开展安全环保专项检查，根据检查情况及时下达整改通知并跟进督促落实，整改完成率98％。硫酸、还原炉、富集炉等环保技改项目建设正在加快推进。         （四）内部管理持续优化。根据公司经营业务变化和发展需要，进一步整合优化了公司组织结构。取消了白银事业部管理层级，整合优化了期货部、车辆管理部、工会办公室、工程部至其他部门，人力资源部、信息管理部整合为人资信息化部，销售部、原料采购部、辅料采购部、金贵贸易、金贵物流整合为经营部大部，质检部变更为质监部，重新成立了安全环保部，新设立福贵供应链、贵诚检测2个全资子公司，生产管理、审计监察、风险防控和后勤保障等工作逐步加强。通过优化整合，公司组织结构逐步向扁平化、垂直化管理变革，组织管理效能进一步提高。

　　（五）脱困自救，稳步推进。公司在面临各种困难与危机的情况下，全力组织自救自强行动，在各级单位和员工的积极应对与奋勇拼搏下，取得了显著成效。2019年10月，公司正式成立重整工作协调小组，正式启动司法重整工作，截至目前，在各方面的大力支持与推动下，该项工作已取得阶段性、实质性的进展。按照工作方案确定的时间表、任务表和责任表，下阶段的主要工作是协调省政府、中国证监会、省高级法院推进金贵银业的司法重整工作，推动解决控股股东资金占用问题，加紧寻找、洽谈、选定未来重组方，尽快采取托管经营等方式切实解决企业持续经营问题以及牵头组织与主要债权人进行初步沟通并解决推动重整过程中遇到的有关问题。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　由于金融去杠杆、大股东资金占用、涉及诉讼部分资金被冻结、环保形势趋严，公司流动资金受到较大影响，原料采购及生产管理不正常，公司产能受到限制，白银电铅等产品产量销量大幅下降造成营业收入大幅下降；同时由于产能大幅下降，生产原料受限，加之国家环保政策趋严，生产管理成本上升、加工成本增加，产品成本大幅上升；有色金属铅、铋、锑等价格大幅下跌，加之2019年投入产出不理想，金属回收率下降较大，单位成本上升，公司计提了大额跌价准备；因多家供应商陷入债务危机被起诉，银行账号被冻结，公司前期预付的货款面临无法收风的风险，出于谨慎性原则，公司经测试判断，计提了大额的坏账准备；由于公司资金受限，无法偿还到期债务，涉及多项起诉讼，涉及大额违约金及罚息，公司财务费用上升，出于谨慎性原则及相关会计准则，公司根据被起诉情况及有关法院判决结果计提大额预计负债。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2)2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　(3)2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　(4)2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

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　　3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年11月14日注册成立子公司—郴州福贵供应链管理有限公司，2019年纳入合并报表。具体内容详见巨潮资讯网，公告编号2019-152。

　　证券代码：002716             证券简称：ST金贵    公告编号：2020-051

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2020年于4月17日以电话和专人送达的方式发出，于2020年4月28日在公司会议室以现场的方式召开。会议应到董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　会议由董事长曹永贵先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：

　　一、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　内容：公司《2019年度董事会工作报告》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，述职报告刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　内容：公司《2019年度财务决算报告》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　内容：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2020〕2-407号保留意见审计报告，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润-4,348,913,997.30 元，其中：母公司实现净利润为-4,202,189,032.34元。

　　鉴于本公司 2019年年末可供分配的利润为负值，尚不具备向股东分配股利的条件，董事会提出的2019年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、《关于计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备的议案》

　　内容：公司《关于计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备的公告》刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　独立董事对本次计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

　　五、《关于审议公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　内容：公司《2019年年度报告全文》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司《2019年年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　内容：公司《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　七、《关于公司2019年内部控制规则落实自查表的议案》

　　内容：公司《2019年度内部控制规则落实自查表》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　八、《关于授权办理相关融资事宜的议案》

　　内容：根据2020年公司生产经营需要，特提请股东大会授权董事会或经营管理层在不超过授信总额80亿元的额度内办理融资事宜及与各金融机构相关的各项业务，主要包括但不限于贷款、结算、银票、保函、租赁、信用证及无还本续贷项下各业务品种转成流贷，并授权公司董事长或总裁签署相关合同文件，办理上述融资相关的所有提款、转账、抵质押、登记、备案及资料的提供等事宜。

　　授权期限自2020年5月29日股东大会审议通过日起至2021年5月29日期间有效。为提高决策效率，80亿元授信额度内的每笔融资业务，将不提交董事会及股东大会审议。董事会或经营管理层可在80亿元的总额度内，根据市场和公司的实际情况，在各银行间进行额度调剂。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容：公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十、《关于公司2020年度开展商品期货套期保值业务的议案》

　　内容：详见公司刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十一、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：详见公司刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》、《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事曹永贵先生、曹永德先生、张平西先生、许军先生回避表决；

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十二、《关于会计政策变更的议案》

　　内容：详见公司刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于企业会计政策变更的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十三、《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

　　内容：详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，相关内容已全文刊登在于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十四、《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》

　　内容：为积极推进公司全资子公司西藏金和矿业有限公司（以下简称“金和矿业”）打造成铅精矿生产、加工、贸易一体化产业链，同时，成立全资贸易孙公司，由全资孙公司全面负责贸易运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。金和矿业拟以自筹资金投资设立孙公司西藏金和贸易有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记为准），注册资本人民币500万元，金和矿业持有其100%股权。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十五、《关于审议公司非独立董事薪酬的议案》

　　内容：按照公司《薪酬管理制度》，非独立董事薪酬由基本工资和工作激励组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定区间范围；工作激励是根据个人工作完成情况确定。2019年度及2020年度在公司担任具体管理职务的董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事曹永贵、曹永德、张平西、许军、扶建新回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十六、《关于审议公司独立董事津贴的议案》

　　内容：按照公司《薪酬管理制度》，独立董事薪酬为职务津贴，公司独立董事的职务津贴为税前人民币9.6万元/年。

　　关联董事曾德明、唐红、刘亚辉回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》

　　内容：按照公司《薪酬管理制度》，公司高级管理人员薪酬由基本工资和工作激励组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定区间范围；工作激励是根据个人工作完成情况确定。2019年度及2020年度在公司担任具体管理职务的高级管理人员根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，兼任公司董事的高级管理人员不再领取额外报酬。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十八、《关于审议公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　内容：公司《2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十九、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　内容：拟定于2020年5月29日（星期五）召开公司2019年年度股东大会，详见刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002716             证券简称：ST金贵    公告编号：2020-052

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2020年于4月17日以电话和专人送达的方式发出，于2019年4月28日在公司会议室以现场的方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　会议由监事会主席周柏龙先生主持,本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　内容：公司《2019年度监事会工作报告》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　内容：公司《2019年年度报告全文》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　经过审核，监事会认为：1.公司2019年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2.内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　内容：公司《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　监事会同意《2019年度内部控制自我评价报告》中缺陷认定，将在后续工作中，持续履行监督职能，督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果。

　　《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　4、《关于计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备的议案》

　　内容：公司《关于计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备的公告》刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本次计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　5、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　内容：公司《2019年度财务决算报告》刊登于2019年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　内容：详见公司刊登于2019年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司制定的2019年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、《关于公司2019年内部控制规则落实自查表的议案》

　　内容：公司《2019年度内部控制规则落实自查表》刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　8、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容：公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　9、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：详见公司刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　监事会认为：公司2020年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》、《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　10、《关于会计政策变更的议案》

　　内容：详见公司刊登于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于企业会计政策变更的公告》。

　　经审核，监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　11、《关于审议〈董事会关于2019年度非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的议案》

　　内容：经审核，监事会认为天健会所对公司2019年度财务报告出具的保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会认同董事会关于会计师事务所出具的保留意见审计报告的专项说明。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司广大股东的合法权益。

　　（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《监事会对〈董事会关于对会计师事务所出具保留意见内部控制的鉴证报告涉及事项的专项说明〉的意见》）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　12、《关于审议公司监事薪酬的议案》

　　内容：按照公司《薪酬管理制度》，公司监事由基本工资和监事津贴组成，基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定区间范围。 2019年度及2020年度在公司担任具体管理职务的监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，另外领取相应的监事津贴。

　　表决结果：监事回避表决

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、《关于审议公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　内容：公司《2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002716             证券简称：ST金贵             公告编号：2020-050

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2020年4月29日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月29日（星期五）下午14:30。

　　证券代码：002716                                证券简称：ST金贵                     公告编号：2020-044

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　(下转B564版)