一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。具体内容详见公司于本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及公司董事会、监事会、独立董事出具专项说明及意见。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务包括：（1）游戏业务：手游与页游等精品娱乐内容的研发、运营及发行；（2）平台业务：网页游戏平台、移动应用分发平台的运营。

　　手游业务方面，公司已推出并成功运营《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》等手游产品，精品游戏《魔神英雄传》、《刀剑神域黑衣战士：王牌》正在打磨中，并储备了一系列知名待开发IP，细分领域新品布局丰富；页游业务方面，公司自主研发并发行了业界明星产品《蓝月传奇》，成功代理发行了《三国群雄传》、《传奇盛世》等优秀网页游戏，并积极搜寻市场表现突出的游戏产品，以外接联运方式运营。

　　公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，成为国内一线页游平台。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，目前在苹果助手类产品市场中排名前列。

　　公司积极拓展海外业务，入选商务部“2019-2020年度国家文化出口重点企业”。目前，公司已搭建起一支专业的海外业务团队，利用自身优秀的研发实力和市场开拓能力，拓展海外市场，助推公司业绩迈上新台阶。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　详见第十二节财务报告 三 （三十五）

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，我国游戏市场整体规模扩张速度放缓，国内游戏市场竞争日趋激烈，文化娱乐生活的选择日渐丰富广泛，用户对游戏产品的要求也在不断提升。

　　报告期内，恺英网络秉持“专注品质、用心服务”理念，坚持“研发+发行双轮驱动”策略，不断践行“让快乐无处不在”公司使命。报告期内，公司实现营业收入20.37亿元，同比上年下降10.81%；归属于上市公司股东的净利润-18.51亿元，同比上年下降1161.26%。截止2019年12月31日，公司总资产38.45亿元，同比上年下降36.62%；归属于上市公司股东的净资产28.51亿元，同比上年下降40.65%。

　　（一）游戏业务

　　1、页游

　　公司自主研发并发行了业界明星产品《蓝月传奇》，成功代理发行了《三国群雄传》、《传奇盛世》等优秀网页游戏，并积极搜寻市场表现突出的游戏产品，以外接联运方式运营。其中《蓝月传奇》自上线以来稳居畅销榜前列，最高月流水突破2亿元，截止报告期末累计流水超过37亿元。截止报告期末，《蓝月传奇》已占据累计22个月以上占据开服数榜第一的强势地位，该游戏采用精准营销宣传手段已成为页游界的经典案例，是市场上最成功的网页游戏产品之一。

　　2、手游

　　公司《王者传奇》在市场上表现非常出色。公司的全球首款机甲格斗类《敢达争锋对决》与自研产品军事海战类手游《战舰世界闪击战》均有不俗表现。

　　3、正在研发的力作

　　《魔神英雄传》：该游戏是由日本知名动画公司SUNRISE授权的国内首款手游，作为头部IP加持的重磅项目，游戏采用3D日式和风策略卡牌手游，荣获第十四届金翎奖“最佳二次元移动游戏”奖项。

　　《刀剑神域黑衣剑士：王牌》：该游戏是由万代南梦宫集团授权的超人气动画改编手游产品，凭借超百人高精研发团队全方位研磨，游戏产品备受玩家关注，荣获第十四届金翎奖“玩家最期待的移动网络游戏”奖项。

　　（二）内容平台业务

　　1、网页游戏平台

　　公司旗下的XY.COM游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出百余款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群。其中，公司运营的《蓝月传奇》、《三国群雄传》、《传奇盛世》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。

　　2、移动应用分发平台

　　公司旗下XY苹果助手在苹果助手类产品市场中排行前列。报告期内，XY苹果助手不断进行版本更新迭代，移动端和PC端累计迭代升级超过500次以上。随着移动互联网从增量市场转向存量市场，面对用户需求日益模糊化的当下互联网环境，公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态。通过海量数据计算和智能化推荐等创新技术手段，精确分析用户需求，细化应用个性化标签，针对细分场景提供定向、精准的分发服务，降低应用开发者的成本，为应用开发者提供更多增值服务。

　　公司以用户体验为核心，致力于持续创造让用户快乐的产品和服务。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期计提商誉减值准备，归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比下降。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，此项会计政策变更经第四届董事会第四次会议审议通过。

　　2、根据财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件和2019年9月发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。此项会计政策变更经第四届董事会第七次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过。

　　3、根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。此项会计政策变更经第四届董事会第七次会议审议通过。

　　4、根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。此项会计政策变更经第四届董事会第七次会议审议通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　追溯重述法

　　■

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见第十二节附注六、合并范围的变更

　　■

　　恺英网络股份有限公司关于结余

　　闲置募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金项目“浙江盛和股权收购项目”和“补充流动资金”结余募集资金（孳息利息收入）57,326,527.41元永久性补充流动资金。现将上述募集资金项目相关情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准，恺英网络非公开发行 40,705,882 股人民币普通股（A 股），发行价格为 46.75 元/股，共募集资金总额为人民币1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（包增值税）人民币16,996,000.00元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币1,886,003,983.50元。公司以上募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第4-00057号”《验资报告》予以确认。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等制度，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与中国民生银行股份公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，以上2个专户仅用于公司募集资金投资项目建设及补充流动资金的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放专户账户的余额如下:

　　单位：元

　　■

　　注：上述中国民生银行股份公司上海黄浦支行现已更名为中国民生银行股份公司上海九江支行，中国民生银行股份公司上海黄浦支行账号为707566915的账户系结构性存款专用，理财结束后资金将转回698121897账户。

　　三、募集资金的实际使用情况和结余情况

　　截至本公告日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、补充流动资金的原因及对公司的影响

　　为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述募集资金账户余额57,326,527.41元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

　　本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将结余募集资金永久性补充流动资金。

　　六、独立董事意见

　　公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司本次将结余募集资金用于永久补充流动资金。

　　七、保荐机构核查意见

　　恺英网络本次将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定。本独立财务顾问对上市公司将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，在保证公司正常经营、资金安全的前提下，为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用,并将该议案提请公司股东大会审议，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过之日，具体内容如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、投资额度及资金来源

　　公司及子公司使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资方式

　　为控制风险，以上额度内自有闲置资金可购买安全性高、低风险、稳健型理财产品（包括但不限于银行理财、货币基金等）。前述投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节中所界定的风险投资品种（包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等）。

　　4、投资期限

　　自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过之日。

　　5、实施方式

　　在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心负责具体操作。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

　　2、风险控制措施

　　针对投资风险，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。拟采取措施如下：

　　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、对公司的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、低风险、稳健型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及纳入合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、监事会审议情况

　　2020年4月27日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　一、申请综合授信额度及担保情况概述

　　根据公司及子公司发展计划及资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信合同文件。

　　上述综合授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，公司及控股子公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司及控股子公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、担保具体情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）

　　单位名称：上海恺英网络科技有限公司

　　成立日期：2008年10月30日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室

　　法定代表人：陈永聪

　　注册资本：人民币3000万元整

　　经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有上海恺英100%股权。

　　信用评级：无外部信用评级，上海恺英资信状况良好。

　　截止2018年12月31日，上海恺英总资产为271,160.54万元，总负债为134,578.74万元，流动负债为130,981.32万元，净资产为136,581.80万元，2018年度实现营业收入61,603.14万元，利润总额为36,834.60万元，净利润为39,508.09万元。

　　截止2019年12月31日，上海恺英总资产为302,015.12万元，总负债为86,379.67万元，流动负债为76,759.89万元，净资产为215,635.45万元，2019年度实现营业收入55,057.21万元，利润总额为89,545.94万元，净利润为84,331.91万元。以上数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）

　　单位名称：上海悦腾网络科技有限公司

　　成立日期：2012年03月28日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室

　　法定代表人：陈永聪

　　注册资本：人民币100万元整

　　经营范围：从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关联关系：系公司全资二级子公司，公司全资子公司上海恺英持有其100%股权。

　　信用评级：无外部信用评级，上海悦腾资信状况良好。

　　截止2018年12月31日，上海悦腾总资产为106,636.52万元，总负债为33,589.76万元，流动负债为32,838.84万元，净资产为73,046.76万元，2018年度实现营业收入34,114.92万元，利润总额为-478.47万元，净利润为125.20万元。

　　截止2019年12月31日，上海悦腾总资产为75,354.41万元，总负债为7,457.86万元 ，流动负债为5,731.05万元，净资产为67,896.55万元，2019年度实现营业收入32,389.71万元，利润总额为3,694.47万元，净利润为4,551.70万元。以上数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、担保协议主要内容

　　公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司向银行及其他金融机构申请授信以及其他业务提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保总额度。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供融资担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展需求。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。同意公司及控股子公司在合并报表范围内的子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额上限为250,000万元人民币。，均为公司为子公司担保的额度。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　鉴于被担保对象为公司全资子公司，故本次担保事项不提供反担保。

　　六、独立董事意见

　　公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司及子公司业务发展的需要。本次申请银行综合授信及担保额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、累计担保数量及逾期担保数量

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为250,000万元人民币，占公司2019年度经审计净资产的86.10%，其中，公司对控股子公司提供担保的总额为人民币250,000万元，占公司2019年度经审计净资产的比例为87.70%。公司及控股子公司所有对外担保均为对子公司提供的担保。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）预计日常关联交易类别和金额

　　本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）上海友齐信息技术有限公司

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢139室

　　2、法定代表人：潘海晓

　　3、注册资本：2,500万元人民币

　　4、经营范围：计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、电子产品的批发、零售，计算机硬件开发、安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、关联关系：本公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2019年12月31日总资产1,177.32万元，净资产568.10万元，2019年度实现营业收入596.15万元，净利润357.66万元，该数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

　　8、预计2020年日常关联交易采购商品交易总额：人民币1,000万元。

　　（二）郑州百易科技有限公司

　　1、注册地址：郑州市金水区农业路与中州大道交汇处苏荷中心大厦28层2841室

　　2、法定代表人：黄小金

　　3、注册资本：1,250万元人民币

　　4、经营范围：计算机软硬件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；电子产品技术开发（非研制）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

　　5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2019年12月31日总资产7,135.70万元，净资产5,592.25万元，2019年度实现营业收入10,093.84万元，净利润5,738.60万元，该数据经河南日昇联合会计师事务所（普通合伙）审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

　　8、预计2020年日常关联交易采购商品交易总额：人民币50万元。

　　（三）杭州心光流美网络科技有限公司

　　1、注册地址：浙江省杭州市滨江区建业路511号华创大厦6层601室

　　2、法定代表人：谢彦乔

　　3、注册资本：244.9万元人民币

　　4、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、电子产品；服务：经营性互联网文化服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：本公司之控股子公司嘉兴盛游网络科技有限公司持有该公司30%股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2019年12月31日总资产650.70万元，净资产-1,972.81万元，2019年度实现营业收入52.53万元，净利润-1,747.96万元，该数据未经会计事务所审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

　　8、预计2020年日常关联交易采购商品交易总额：人民币5,000万元。

　　三、关联方交易的主要内容和定价

　　（一）关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　（三）定价政策和定价依据

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司对2020年度全年累计发生的日常关联交易的总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为公司2020年度预计的日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2020年度日常关联交易的预计情况。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关审议事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司按照财政部发布的相关文件要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。现将有关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、财务报表格式调整

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述《修订通知》的有关要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

　　2、会计准则修订

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更介绍

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　（1）财务报表格式调整

　　本次会计政策变更后，公司将按照《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（2）会计准则修订

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》，并按照要求编制合并财务报表。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。

　　（一） 财务报表格式调整的主要内容

　　公司编制 2019 年年度及后续的财务报表将执行《修订通知》的编报要求，主要变更以下财务报表项目的列报。

　　1、合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”，同时增加“应收款项融资”项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　2、 合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　3、 合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4、 合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（二）《企业会计准则第14号—收入》变更的主要内容

　　“新收入准则”的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　财务报表格式的调整，仅对财务报表格式和部分会计科目列示产生影响，

　　对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行新准则的累积影响数调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不追溯调整2019年可比期间信息，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，不涉及公司业务范围的变化，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　经审核，董事会认为：公司依据财政部颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）的相关规定进行了会计政策变更，本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　本次会计政策变更是依据财政部颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）的要求，对会计准则、财务报表格式进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　六、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司依据财政部的要求，对公司主要会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次变更符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，因此，同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司关于公司为董事、

　　监事及高级管理人员购买责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，公司于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　1、投保人：恺英网络股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、保额：不超过10,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　4、保费：不超过120万元/年（最终根据保险公司报价确定）

　　5、保险期限：1年（可续保）

　　公司提请股东大会在上述权限内授权管理层办理董监高责任险相关购买事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事作为关联方回避表决，并将该议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于浙江盛和网络科技有限公司

　　2017至2019年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年7月26日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司为促进产业链纵深布局，加快游戏主业发展，增强核心竞争力，提升盈利能力，受让浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江盛和”）股东金丹良（以下简称“转让方”）51%的股权。具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。

　　截至2019年12月31日，浙江盛和的业绩承诺期已满，相关业绩承诺已完成，具体完成情况说明如下：

　　一、业绩承诺主要条款

　　转让方承诺：标的公司2017年度（2.5亿人民币）、2018年度（3.1亿人民币）、2019年度（3.8亿人民币）三年实现的净利润总和不低于9.4亿人民币。超出每年度承诺数额的净利润可结转到下个年度继续计算，但不能再次结转；超出每年度承诺数额的净利润不可结转到上个年度计算；三年净利润总额超出承诺数额的，奖励方法另行约定。

　　经双方认可的第三方机构审计后，如标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年经审计扣除非经常性损益后净利润未达到承诺值，则转让方同意在收到公司书面通知后5个工作日内，按照如下计算方式确定补偿总额后返还至公司指定帐户，并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。

　　补偿（现金补偿）（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿现金金额。

　　二、业绩承诺实现情况

　　根据2017-2019年浙江盛和审计结果，浙江盛和在整个业绩承诺期（2017-2019年度）共实现净利润9.71亿元，超过承诺净利润0.31亿元，整个承诺期业绩完成率为103.3%，未触发业绩补偿义务。

　　注：净利润指扣除非经常性损益后的净利润，其中2017-2018年净利润已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业[2018]12553号以及天职业字[2019]11203号的审计报告，2019年净利润已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具华兴所（2020）审字C-094号的审计报告。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十八次会议的通知，会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　与会董事认真听取了总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。希望2020年公司管理层再接再厉，完成公司经营业绩目标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。

　　公司第三届董事会独立董事叶建芳女士、田文凯先生、任佳先生及第四届董事会独立董事黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　董事会认为《2019年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，结合公司2019年度在履行社会责任方面的具体情况，编制了《2019年度社会责任报告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年度公司实现营业总收入203,687.64万元，归属于上市公司股东的净利润-185,068.96万元，归属于公司普通股股东的每股收益-0.86元，截止2019年12月31日，公司总资产 384,488.21万元，归属于上市公司股东的所有者权益285,072.69万元，每股净资产1.32元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　公司对2019年度内部控制规则实施自查，并编制了《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）出具的2019年度《审计报告》确认：公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为-185,068.96万元。截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为63,633.60 万元，拟定2019年度利润分配预案如下：

　　2019年度不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司董事会根据相关规定，编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》

　　为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司将募集资金账户余额57,326,527.41元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。上述资金划转完成后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　在保证公司正常经营、资金安全的前提下，为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用，同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过之日。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信、担保合同文件。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　2019年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币6,050万元。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》

　　董事会根据公司运营情况，编制公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）及《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）的相关规定进行了会计政策变更，本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　公司拟为公司及全体董事、监事以及高级管理人员投保责任险，并提请股东大会在上述权限内授权管理层办理董监高责任险相关购买事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

　　十七、审议通过《关于制定〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

　　结合公司内部治理实际情况，同意制定《董事、监事薪酬管理制度》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事薪酬管理制度》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于修订〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《高级管理人员薪酬管理办法》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《高级管理人员薪酬管理办法》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于2019年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》

　　华兴会计师事务所对公司财务报表进行了审计，包括2019年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2019年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注,出具了保留意见《审计报告》（华兴所（2020）审字C-068号）。

　　针对上述事项，董事会出具了《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《2020年度第一季度报告全文及正文》

　　董事会认为《2020年度第一季度报告全文及正文》真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020年度第一季度报告正文》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月21日下午14：00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间

　　1）现场会议时间：2020年5月21日（星期四）下午14：00；

　　2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日09:15-15:00；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月15日（星期五）。

　　7、会议出席对象：

　　1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　1、《2019年度董事会工作报告》；

　　2、《2019年度监事会工作报告》；

　　3、《2019年年度报告全文及摘要》；

　　4、《2019年度财务决算报告》；

　　5、《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　6、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　7、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；

　　8、《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

　　9、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》；

　　10、《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；

　　11、《关于制定〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》；

　　12、《关于〈恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　13、《关于〈恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。

　　其他说明：

　　1、本次股东大会审议的议案8为特别决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案5-14属于影响中小投资者利益的议案将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

　　2、议案1-11已经过公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，议案内容详见于2020年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恺英网络股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》《恺英网络股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》等相关公告。

　　3、议案12、13、14已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，议案所涉及关联董事沈军、申亮、骞军法已予以回避表决；

　　监事秦伟、肖璇、陈晶晶因参与本次员工持股计划，已对上述议案12、议案13予以回避表决，致有表决权的监事人数不足监事会成员半数以上而无法形成决议，将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年1月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恺英网络股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》《恺英网络股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》等相关公告。

　　4、公司独立董事向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2020年5月20日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:30-17:00

　　2、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2020年5月20日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部

　　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：201114

　　传真：021-50813139

　　会议咨询：公司证券部

　　联系电话：021-62203181

　　电子邮箱：dm@kingnet.com

　　联系人：骞军法

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他注意事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。

　　2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十次会议决议；

　　（三）第四届董事会第十八次会议决议；

　　（四）第四届监事会第十三次会议决议；

　　（五）独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2020年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账号：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束委托日期：年月日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2020年5月15日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2019年年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：联系电话：

　　个人股东身份证号码：股东账户号：

　　单位股东统一社会信用代码：

　　持有股数：

　　股东签字（盖章）

　　日期：年月日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日以电子邮件方式发出召开第四届监事会十三次会议的通知，会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2019年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年度公司实现营业总收入203,687.64万元，归属于上市公司股东的净利润-185,068.96万元，归属于公司普通股股东的每股收益-0.86元，截止2019年12月31日，公司总资产 384,488.21万元，归属于上市公司股东的所有者权益285,072.69万元，每股净资产1.32元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2019年度，公司未有违反内部控制相关规定及公司内部控制制度的情形发生。《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）出具的2019年度《审计报告》确认：公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为-185,068.96万元。截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为63,633.60 万元，拟定2019年度利润分配预案如下：

　　2019年度不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》

　　为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司将募集资金账户余额57,326,527.41元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。上述资金划转完成后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。

　　监事会认为，公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将结余募集资金永久性补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　在保证公司正常经营、资金安全的前提下，为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用，同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过之日。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金及购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信、担保合同文件。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　2019年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币6,050万元。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》

　　监事会认为：公司董事会制订的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》符合中国证监会分别于2012年5月4日以及2013年11月30日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司经营情况，不损害广大股东的合法权益。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是依据财政部颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）的要求，对会计准则、财务报表格式进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　公司拟为公司及全体董事、监事以及高级管理人员投保责任险，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

　　公司全体监事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　十四、审议通过《关于制定〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

　　结合公司内部治理实际情况，同意制定《董事、监事薪酬管理制度》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事薪酬管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于2019年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》

　　华兴会计师事务所对公司财务报表进行了审计，包括2019年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2019年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注,出具了保留意见《审计报告》（华兴所（2020）审字C-068号），公司董事会对保留意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　针对上述事项，监事会出具了《监事会对〈董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《2020年度第一季度报告全文及正文》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2020年度第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020年度第一季度报告正文》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日  　　证券代码：002517                               证券简称：恺英网络                        公告编号：2020-044

　　恺英网络股份有限公司