一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
一、报告期内公司主要业务概述与经营模式
瑞康医药集团以“中国最具活力的医疗健康生态资源整合者”为愿景，致力于打造成为中国医药流通行业的特种兵，围绕“4+X+1”战略，在药械流通、检验、学术推广、创新医疗生态平台及中医药等业务领域形成自身优势，同时借助供应链金融平台打开行业发展的天花板。
瑞康医药集团以“精细管理、内涵增长、创新发展”为关键举措，以“数字化、学术化、平台化”为管理抓手，业务实现稳步发展，经营质量和运营效率不断提升。2019年实现销售收入352.59亿元，同比增长3.95%。报告期内，公司秉承合规经营理念，精耕细作主营业务，完善综合服务优势，持续优化业务结构。针对新的市场和行业环境，卡位战略机遇，布局创新业务。财务表现和偿债能力稳定，资产负债率得以控制，营业收入稳健增长，各项费用率持续优化，经营性现金流得到切实改善，公司正由外延式发展向内涵式发展过渡。
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（一）精耕细作主营业务，持续优化业务结构
深耕全国销售网络：通过“并购+合伙人”模式打造了遍布全国的销售网络，成立“山东、华东、华西、华南、华北、华中”六大战区，在各省搭建省级药品及器械配送平台，通过省级平台+合作公司的销售网络建设，持续提升在全国的销售网络覆盖率，直接服务全国31个省份的下游终端客户近6万家。
稳健发展主营业务：抓住两票制、带量采购、老龄化程度提高等市场机遇，进一步深耕市场，依托既有自身优势提高药品、器械的直销份额，巩固提高市场占有率，确保传统业务增量发展。
整合优化协同发展：在传统药械配送的基础上，将业务分拆，细化管理：金融科技板块、中医药板块、创新医疗生态平台、学术推广板块、专业物流板块、医学诊断板块，持续提升各业务板块专业化水平及服务能力，与传统配送业务相互促进、相互协同。提升公司综合实力，提高公司整体竞争优势。
拓展增值服务能级：随着全国销售网络的进一步下沉，与上游生产企业的合作持续扩大，目前国内外药品器械合作厂家近3万家，产品品类不断丰富，产品结构不断优化，尤其是生物药和创新药销售快速增长。通过对供应商的定制化服务，提升了客户粘性，实现双方合作共赢。
运营效率持续改善：公司强化应收账款的管理、不断优化支付方式和工具，回款账期和经营性现金流得到了大幅度的改善。公司积极推进医药流通供应链金融，有效盘活了应收账款，并有效改善公司资产负债率。加强库存管理，合理匹配采销计划，加速库存周转效率。通过对两金占用的有效管理，进一步缩短运营周期、资金效率稳步改善。
（二）卡位战略机遇，布局创新业务
创新供应链金融模式： 与建设银行、浙商银行和民生银行等联手打造的医药商业供应链金融创新模式先后顺利落地，通过全流程线上管控和自动数据传输，打造了供应链金融服务领域的创新标杆。供应链金融创新模式助力公司转型为平台型、数字型服务商，对医药商业价值升级具有积极的探索意义。作为连接上游医药生产企业和下游医院渠道的行业中枢，结合公司SAP系统的业务数据以及医院院内物流管理SPD系统的精细数据，积极探索去中心化的医药产业供应链金融2.0模式。2019年，公司与合作银行开展的供应链金融业务累计盘活应收账款逾54亿元。同时，依托创新供应链金融平台，与上游药品器械生产企业建立起更加紧密的合作关系，解决资金发展瓶颈，打开行业发展的天花板，加快公司战略转型步伐。
布局数字化医疗业务：结合医改政策趋势，围绕“互联网+”医疗需求，公司整合现有医院管理(HIS)系统、医药福利管理(PBM)、医院药事管理、院内物流管理（SPD）和保险理赔管理（TPA）、慢病管理等业务单元。延伸布局互联网医院、医生集团及药品新零售等新业务领域，打造贯穿医院、医保、商保、零售药店和患者的远程诊疗、处方外流的线上医药体系，为即将形成的互联网医疗新趋势做好布局和准备。
二、报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点
中国宏观经济正在从“高速增长”向“高质量发展”转型，未来GDP增速将会放缓，由于新型冠状病毒疫情的出现，全球经济停滞风险加大，中国对外出口压力显著，国内消费乏力，对未来两年GDP和财政收入影响较大。
为落实健康中国2030战略规划，落实人人享有公平可及基本医疗服务的总目标，依据保基本、强基层、建机制的总体理念；同时国家引导健康产业发展力度将进一步加大，为此国家相关部门将围绕医疗、医保、医药三医联动继续出台系统设计方案和改革举措，这将对医药行业未来发展趋势产生重大影响，归纳如下：
（1）健康消费成为刚性需求
随着我国老龄化加剧、城镇化加快、人均可支配收入提高、居民健康消费意识提升以及疾病谱的变化，特别是新冠疫情的出现提高了居民自我防护意识，这些因素导致未来健康消费成为刚性需求，市场容量持续放大。同时健康产业链条进一步扩展、新型服务模式不断涌现、产品质量与服务体验持续改善。
（2）市场容量呈现平稳增长
为全面落实健康中国2030国家战略，国家为确保医保的可持续和参保患者的可及性，通过药品国家谈判、带量采购不断扩面以及尝试高值耗材带量采购等举措大幅压缩产品准入价格；同时由于加大行业合规力度、压缩流通环节、穿透式财税检查等因素同时影响，药品、器械耗材、检验材料等市场增速明显放缓。短期看市场进入平稳增长区间，从长期看医保完成“腾笼换鸟”后，患者的保障水平将得以提高，医疗消费需求将进一步释放，市场必将进入新的快速成长周期。
（3）终端格局下沉趋势加快
由于零差率、控药占比等政策的持续推进，各级医疗机构药品销售动力明显减弱；同时国家为落实分级诊疗制度，相继出台强化基层公立医院建设、鼓励通过医联体（医共体）快速提升基层服务能力；国家鼓励社会资本办医、医师多点执业的配套政策，加快了分级诊疗的进程。未来慢病患者快速向基层医院和社会办医机构分流，促进医疗资源合理使用，便利于患者就医。为此，公司将积极应对、提前布局互联网医疗领域。
（4）医药行业整合仍将持续
从国际对标视角对照，目前中国医药流通行业集中度依然不高，行业散、小、乱现象依然存在，一方面多数中小企业资金压力、成本压力、甚至合规压力依然突出；两票制导致中小企业核心品种资源匮乏，缺少发展后劲。另一方面部分大型、集团型企业为全国网络布局和规模效应，仍将存在并购可能，因此行业并购、整合未来仍将持续。
（5）技术进步催生行业创新
随着5G、物联网、大数据、AI、免疫治疗、基因等技术的快速发展，预计未来从诊断、治疗、用药、康复、保健等领域都将出现重大突破。受新冠疫情影响下，互联网居家远程医疗模式将慢病患者快速分流，医院处方外流零售药店也随之大量实现，药品线上终端即将成为主流终端之一。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
“17瑞康01”的信用评级机构联合信用评级有限公司于2017年5月15日出具了《瑞康医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2017]398号），评级结论为：瑞康医药股份有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AA+。
“18瑞康01”的信用评级机构联合信用评级有限公司于2018年4月11日出具了《瑞康医药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2018]352号），评级结论为：瑞康医药股份有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AA+。
“17瑞康01”和“18瑞康01”的信用评级机构联合信用评级有限公司于2019年6月14日出具了《瑞康医药股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2019]1129号），评级结论为：瑞康医药集团股份有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“17瑞康01”和“18瑞康01”公司债券信用等级为AA+。报告期内没有需要不定期跟踪评级的事项。
以上评级报告本公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露，另外，联合信用评级有限公司将在2019年会计年度结束之日起6个月内，根据对公司2019年度的跟踪情况对对公司主体长期信用状况和“17瑞康01”、“18瑞康01”进行跟踪评级，届时公司将在巨潮资讯网上披露相关评级报告，请投资者关注。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年，在行业调整变革、市场环境复杂多变严峻考验下，全体员工、管理层贯彻董事会的战略部署，正确把握行业发展动态和政策信息，在医药行业新形势下，深度渗透终端市场，优化网络布局，完善阶梯式配送网络，全面铺开平台业务建设，报告期内公司通过SAP信息管理，实现数字化转型，实现全国销售网络联动，通过数字化董事会、子公司评级系统等模式实现企业科学有效的管理，提高核心竞争优势，稳步提升公司运营效率和经营效益，打造出智慧型供应链模式。
2019年实现总收入352.59亿元，同比增长3.95%。通过“并购+合伙人”模式打造遍布全国的销售网络。绝大多数被并购企业在细分领域具备独特优势，能够较快融入瑞康体系，与现有业务线匹配形成合力。在并购过程中，按照医药流通行业的特点，严格执行审计标准，与并购标的在应收账款和存货管理、账期水平、营收增长速度、日常经营管理人员和模式等多方面进行详尽约定，并执行分期支付股权对价款的方式。对前期并购的控股子公司执行信息、财务、人事一体化管理，对子公司执行财务收支两条线管理和业务评级制度，加大对优秀子公司的政策和资源扶持力度，对暂不能完成各项任务指标的子公司进行持续督导。对于少数难以融入集团公司体系管理的控股子公司，依据前期并购协议有序解约退出。
2019年，受国内宏观经济下行压力影响，结合行业政策变化及子公司实际经营情况等因素，以及全球蔓延的新冠肺炎疫情带来的对经营影响的重大不确定性，根据证监会《会计监管风险提示第 8 号----商誉减值》及相关会计政策规定，对报告期内所有子公司的经营情况进行了全面估计。2019 年多数子公司实现盈利，但业绩没有完全达到预期，由于未来经营面临的不确定性因素较多，基于谨慎性原则，2019 年度对82个资产组计提商誉减值准备金额为18.37亿元。计提商誉减值准备后，2019年实现净利润-4.35亿元，其中归属母公司所有者的净利润为-9.28亿元；若剔除计提商誉减值准备带来的影响，2019年实现净利润12.7亿元。
（1）药品、医疗器械配送板块：报告期药品板块总收入214.46亿元，同比增长2.45%。医疗器械板块配送业务实现营业收入136.64亿元，同比增长6.12%。业务覆盖和市场份额进一步提升，公司经营和配送的国内外知名企业产品线涵盖了医疗机构临床的全面需求。
山东地区药品和医疗器械收入152.28亿元，占比43.29%；省外销售收入199.49亿元，占比56.71%。医疗器械业务进一步向省外拓展，实现医疗器械和医用耗材业务的快速增长。
积极参与带量采购品种配送商遴选，同时积极争取带量采购全国扩面后的配送机会，努力提升服务质量及品牌影响力，以优质的服务搭建与工业企业长期稳固的合作关系。山东省在2019年4+7品种国家集采中中标，取得了医院订单金额、医院网络覆盖数量、供应商授权数量领先的好成绩。
在药械配送过程中，为了增加与医疗机构的粘性，集团引进全球领先的德国成套流水线，为医疗机构提供高品质、专业、放心的布草灭菌、洗涤、租赁；手术器械消毒、租赁服务业务。2019年公司获得目前国内唯一的一张具有软器械清洗消毒、硬器械清洗消毒、医用织物清洗消毒的医疗机构执业许可证。为医疗机构增加了增值服务，开拓了更广泛的配送服务市场。
（2）医学诊断板块：报告期内检验板块销售收入71.43亿元，同比增长9.52%。公司的检验业务覆盖常规检验、质谱、分子诊断、病理、输血等细分领域，经营试剂耗材品规50000余种，销售范围覆盖22个省市自治区，全国直销客户数超过4000家。与国内外知名品牌形成战略合作，通过终端优势实现产品赋能，部分品牌实现全国集采。检验板块专注于提供智能化、标准化、现代化医学实验室及区域检验中心整体解决方案。满足不同客户集约化的服务需求,提供智能化、一站式产品解决方案。
（3）学术推广板块： 新的集中招采制度正促使中国医药商业模式发生深刻的变革，孵化新一代的专业学术推广团队，在创新药、生物药、器械耗材和中草药等领域为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台，一方面为医疗机构提供最前沿的学术资源、产品信息和诊疗方案，另一方面为生产厂商的产品进入医疗机构提供全程阳光、合规、透明的推介、配送和售后服务。公司已将这一板块确定为重点扶持和发展板块，加大人力和各项资源的投入，力争使得学术推广板块在未来几年发展成为阳光合规、符合行业进化趋势的全新利润增长点。
（4）创新医疗生态平台：紧跟互联网医疗信息领域的发展，探索建立“临床使用、采购供应、支付理赔、疾病管理”环节的合理用药管理，打造管理式医疗闭环，逐步构建完整的线上、线下健康服务体系，有效整合了产业链中的药品福利管理（PBM）、院内物流（SPD）、医院信息化管理、分级诊疗、慢病管理等业务模块，自主研发医院信息化、网络化软件。目前天际健康旗下拥有自主专业软件开发公司，已为100余家二级以上医院提供上述的一项或多项信息化服务，全年移动医疗信息化板块实现收入8,156.75万元，同比增长73.03%。
（5）专业物流板块：拥有药品和医疗器械第三方物流资质，向上游客户提供延伸服务，目前已搭建覆盖全国的物流配送体系，创立了“瑞康医药物流”品牌，形成了服务范围覆盖全国的物流网络系统，在冷链药品、器械、疫苗等特殊产品管理上获冷链物流国家标准试点企业荣誉。已建设完成七大区骨干运输网络枢纽HUB节点，并由省市级二级运输分拨中心，运输网络渠道进一步延伸下沉到三四线城市的末端配送中转站点，在为瑞康及旗下公司服务的同时，还可以承接独立的第三方配送服务，第三方物流业务板块涵盖了信息传递、物品运送、资金流通三大功能。
（6）金融科技板块：联合商业银行、证券公司等金融机构，积极探索为医疗机构、医药工业企业服务的供应链金融服务模式：与建设银行、浙商银行和民生银行先后上线了基于区块链技术的应收账款平台等，通过模式创新和与社会化金融资本有效结合，帮助并改善公司回款账期和经营性现金流，提高资金使用效率，解决业务快速发展带来的资金占款问题，实际提升盈利能力。
（7）中医药板块：拥有国内先进的中药饮片炮制技术、生产技工检测设备及全国范围内的数十万亩道地中药材种植基地，形成了一条集中药材种植、中药饮片研发、生产加工及销售为一体的完整产业链。建立信息化中药煎药中心，与医疗机构合作建设院内中药膏方剂制剂室，设立了健康服务管理中心，充分发挥中医药在养生保健，“治未病”中的主体作用。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期计提了大额商誉减值，造成归属于上市公司普通股股东的净利润大额亏损。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号），公司于 2019 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案》，对财务报表格式进行了修订。详见2019年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更和会计报表格式调整的公告》
2、（1）财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），同时将 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）废止。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）（以下简称“财会[2019]16 号文”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16 号文及其附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。根据财会[2019]16 号文的相关规定，公司属于已执行新金融准则的企业，应当结合财会[2019]16 号文的要求，对合并财务报表项目进行相应调整。（2）根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会[2017]14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，以及根据深圳证券交易所 2018 年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自 2019年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。公司于 2020 年 4 月 3 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，变更后新金融工具准则自 2019 年 1 月 1 日起执行。详见2020年4月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司关于变更会计政策的公告》。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、非同一控制下企业合并
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说明：深圳前海瑞通供应链管理有限公司下设子公司深圳前海瑞丰商业保理有限公司，持股比例100%。
2、同一控制下企业合并
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说明：威海市衡健医院管理有限公司下设威海仁博养老服务有限公司，持股比例100%。
3、处置子公司
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4、新设子公司
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注销子公司
2019年3月7日大连永利康科技发展有限公司注销；
2019年7月18日大连金诺利尔口腔诊所有限公司注销；
2019年7月16日西安沛合信息技术有限公司注销；
2019年12月31日北京鼎丞互动网络技术有限公司注销。
瑞康医药集团股份有限公司
董事长：韩旭
2020年4月29日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-034
瑞康医药集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第六次会议通知于2020年4月23日以书面形式发出，2020年4月28日下午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：
一、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》
经审核，《公司2019年年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年度总经理工作报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过《2019年度董事会工作报告》
《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告》“经营情况讨论与分析”章节。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见《2019年度内部控制自我评价报告》，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了独立意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞康医药集团股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
七、审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过《2019年年度利润分配预案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-927,802,405.01元 、母公司未分配利润为827,614,309.51 元。
2019年度，公司以集中竞价方式回购股份累计支付的金额为230,692,828.36元（含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。因此，公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的金额为230,692,828.36元。综合考虑公司 2019 年度的盈利状况和回购股份的实际情况，公司董事会决定 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。董事会认为，本次利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，独立董事发表了同意的独立意见，本议案将提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《2020年第一季度报告（全文及正文）的议案》
经审核，《2020年第一季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司拟定于2020年5月25日下午15时在公司四楼会议室召开2019年年度股东大会。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
备查文件：
经与会董事签字的董事会决议。
深交所要求的其他文件。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-036
瑞康医药集团股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决定召开公司2019年年度股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020年5月25日（星期一）15:00
（2）网络投票时间：2020年5月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月25日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月25日9:15-15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室
5、会议主持人：董事长韩旭先生
6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，疫情期间为减少人员流动，建议股东以网络投票的方式表决，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7、会议出席对象：
（1）截至2020年5月19日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、股权登记日：2020年5月19日（星期二）
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。
二、会议审议事项
1、审议《2019年度董事会工作报告》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、审议《2019年年度报告及其摘要》
3、审议《2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告》
4、审议《2019年年度利润分配预案》
5、审议《2019年度监事会工作报告》
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议审议，具体内容详见2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码示例表：
■
四、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2020年5月20日-2020年5月21日（9:30-11:30,13:00-15:00）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函、电子邮件、传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、电子邮件、传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2020年5月21日15:00。
3、登记地点：
现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司 证券办
信函送达地址：烟台市机场路326号 证券办，邮编：264004，信函请注明“瑞康医药2019年年度股东大会”字样。
联系电话：0535-6737695
传真号码：0535-6737695
电子邮箱：stock@realcan.cn
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362589
2、投票简称：瑞康投票
3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
6、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月25日上午9:15，结束时间为2020年5月25日下午3:00。
7、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
8、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式：
联系人：王秀婷
联系电话：0535-6737695
传真号码：0535-6737695
联系地址：烟台市机场路326号 证券办
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20分钟到达会场。
4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
附件一：
瑞康医药集团股份有限公司授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2019年年度股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
■
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人持股数及性质：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托时间：2020年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；
2、每项均为单选，多选无效；
3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-035
瑞康医药集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2020年4月23日以书面形式发出，2020年4月28日下午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议由吴丽艳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，本报告全部内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
根据《证券法》第六十九条，监事会对董事会编制的公司2019年年度报告及其摘要认真审核，认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体监事签署对年度报告书面确认意见。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年度监事会工作报告》
具体内容详见《2019年度监事会工作报告》，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过《2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告》
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见《2019年度内部控制自我评价报告》，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
五、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了独立意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞康医药集团股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过《2019年年度利润分配预案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-927,802,405.01元 、母公司未分配利润为827,614,309.51 元。
2019 年度，公司以集中竞价方式回购股份累计支付的金额为230,692,828.36元（含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。因此，公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的金额为230,692,828.36元。综合考虑公司 2019年度的盈利状况和回购股份的实际情况，公司董事会决定 2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。监事会认为，本次利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，独立董事发表了同意的独立意见，本议案将提交公司股东大会审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
七、审议通过《2020年第一季度报告（全文及正文）的议案》
根据《证券法》第六十九条，监事会对董事会编制的公司2020年一季度报告及其摘要认真审核，认为公司2020年一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
监 事 会
2020年4月29日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-039
瑞康医药集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2012年度非公开发行普通股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]866号文《 关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华林证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股1,514.76 万股，发行价格39.61 元/股，募集资金总额人民币599,996,436.00元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元，实际募集资金净额582,980,730.49元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。 截至2013年11月8日，公司将募集资金分别存储于公司募集资金专户：中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行专户账号37001665660050157858；中信银行股份有限公司烟台分行专户账号为7374010182400043203；中国光大银行烟台分行开设专户账号为38070188000076910 ；上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为14610155300000807；兴业银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为 378010100100279427。
2、2015年度非公开发行普通股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股9,967.85万股，发行价格31.10元/股，募集资金总额人民币3,099,999,981.60元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，实际募集资金净额3,071,420,303.14元。截至2016年8月31日，公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行九个募投资金专户。上述募集资金全部到位，并由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。
（二）2019年使用金额及当前余额
1、2012年度非公开发行普通股
非公开发行募投资金用于医疗器械配送项目19,460万元，用于医用织物生产项目9,190万元，用于洗涤配送项目10,800万元。根据公司2012年8月6日召开的2012年第四次临时股东大会的决议及公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关文件，本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外，还补充公司流动资金18,848万元。2013 年11月6日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》，永久性补充流动资金18,848万元。
截至2019年12月31日，本公司累计已使用募集资金582,980,730.49元，其中已累计投入募集资金总额552,056,895.96元（含利息收入扣除手续费后的净额2,632,635.54元），变更用途募集资金转出33,542,364.79元，中国建设银行烟台卧龙支行（账号37001665660050157858）账户销户转出12,173.24元，募集资金专用账户余额1,932.04元。
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计（报告文号为天圆全专审字[2013] 0080899号）,本公司以增发的募投资金对公司先期垫付的10,866,663.15元进行了置换。
2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，使用2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000.00元，公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。
2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币180,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2018年8月24日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金不低于人民币148,000,000 元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。公司已于2019年7月3日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2019年7月6日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币1,750,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币80,000,000元，公司已于2019年10月8日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,，已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。
本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,632,635.54元。
截至2019年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额1,932.04元。
2、2015年度非公开发行普通股
非公开发行募投资金用于医疗器械全国网络建设项目189,392万元，用于医院供应链延伸服务项目120,608万元，实际募集资金净额3,071,420,303.14元。
截至2019年12月31日，本公司累计已使用募集资金3,071,420,303.14元，其中已累计投入募集资金总额1,966,473,133.98元(含医疗器械全国网络建设项目利息收入扣除手续费后的净额10,221,815.42元)，医院供应链延伸服务项目终止变更用途的募集资金1,115,168,984.58元。
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计（报告文号为天圆全专审字[2016] 001344号）,本公司以增发的募投资金对公司先期垫付的医院供应链延伸服务项目投入资金26,701,007.11元进行了置换。
2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，使用2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000.00元，公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。
2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,920,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。 公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2018年8月24日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金不低于人民币2,872,000,000 元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。公司已于2019年7月3日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2019年7月6日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币1,750,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币80,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币1,670,000,000元。公司已于2019年10月8日将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,，已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。
2019年3月20日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议、2019年4月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次拟变更的募集资金投资项目为“医疗器械全国销售网络建设项目”，该项目总投资为189,392.00万元，拟投入募集资金189,392.00万元，其中固定资产投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元。截止目前，该项目已投入募集资金62,826.87万元，均为固定资产投资，剩余募集资金126,565.13万元，其中尚未投入使用的固定资产投资金额为11,565.13万元，铺底流动资金115,000.00万元。 公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，在“医疗器械全国销售网络建设项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。
2019年9月20日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议、2019年10月9日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，本次拟终止的募集资金投资项目为“医院供应链延伸服务项目”，该项目总投资为131,830.00万元，拟投入募集资金120,608.00万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。截止2019年9月23日，该项目已累计投入募集资金9,091.10万元，均为固定资产投资。“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金合计为115,786.89万元（包含募集资金的利息收入和公司2012年度 非公开发行募集资金投资项目“医用织物生产项目”变更至本项目的募集资金 3,354.24万元），其中铺底流动资金25,000.00万元。本次终止后，拟将“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金115,786.89万元永久补充流动资金。
本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,507,748.95元。
截至2019年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额0.00元。
二、 募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《瑞康医药股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于2011年7月23日经本公司股东大会审议通过。
1、2012年度非公开发行普通股
2013年11月8日,本公司和保荐机构华林证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
2014年7月18日，公司召开2014年第三次临时股东大会，通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》。2014年8月12日，瑞康医药与国金证券签订了《山东瑞康医药股份有限公司与国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，并与原保荐机构华林证券有限责任公司终止2012年度非公开发行股票的保荐协议，华林证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票及2012年度非公开发行股票的持续督导工作由国金证券承继。公司和保荐机构国金证券分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
截至2019年12月31日，公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
2、2015年度非公开发行普通股
2016年8月27日,本公司和保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司济南分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
截至2019年12月31日，公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2012年度非公开发行普通股
1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）
2、募集资金补充流动资金情况
2013年11月22日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为35,000万元。公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2014年5月16日，公司董事会第二届第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币35,870.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为32,000万元。 公司已于2014年12月1日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2014年12月3日，公司董事会第二届第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币28,000.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年6月18日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2015年6月22日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，总额不超过人民币24,000.00万元，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年12月22日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2016年1月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，总额不超过人民币20,000.00万元，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2016年7月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000元。公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,100,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币180,000,000 元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,920,000,000 元。 公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2018年8月24日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币148,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币2,872,000,000元。公司已于2019年7月3日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2019年7月6日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币1,750,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币80,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币1,670,000,000元。公司已于2019年10月8日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
（二）2015年度非公开发行普通股
1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件2）
2、募集资金补充流动资金情况
2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000元。公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,100,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币180,000,000 元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,920,000,000 元。公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2018年8月24日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币148,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币2,872,000,000元。公司已于2019年7月3日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2019年7月6日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币1,750,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币80,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币1,670,000,000元。公司已于2019年10月8日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,，已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。
1.募集资金投资项目实施地点变更情况
（1）将医疗器械全国销售网络建设项目的实施主体由位于北京、上海、广州等11个城市的子公司扩大到全国范围内符合实施条件的子公司（包含全资子公司和控股子公司），同时实施地点也由北京、上海、广州等11个城市扩大到全国范围内符合实施条件的子公司所在城市。
（2）医院供应链延伸服务项目实施地点由山东省内50家左右的医院扩大到全国范围内实施条件成熟的合适医院，按照公司战略发展和业务布局，扩大布点医院的范围和数量。
2.募集资金投资项目实施方式调整情况
（1）医疗器械全国销售网络建设项目实施方式进行如下变更：①在原先通过租赁适合场地作为医疗器械配送仓库的基础上，增加在部分实施地区购置合适场地（包括购置土地自行建设配送仓库或者通过收购企业以获取其已有的土地及仓库）作为配送仓库的方式；②由原先对子公司以增资的形式实施，变更为对子公司以增资或者借款方式进行项目实施。
（2）医院供应链延伸服务项目的实施主体由母公司扩大到母公司及全国范围内实施条件成熟的部分子公司（包含全资子公司和控股子公司）；同时实施方式由母公司单独实施变更为母公司实施以及母公司通过对子公司提供滚动借款的方式实施。
以上变更，已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过。详见《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的公告》（公告编号：2018-022）。
2019年3月20日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议、2019年4月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次拟变更的募集资金投资项目为“医疗器械全国销售网络建设项目”，该项目总投资为189,392.00万元，拟投入募集资金189,392.00万元，其中固定资产投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元。截止目前，该项目已投入募集资金62,826.87万元，均为固定资产投资，剩余募集资金126,565.13万元，其中尚未投入使用的固定资产投资金额为11,565.13万元，铺底流动资金115,000.00万元。 公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，在“医疗器械全国销售网络建设项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。
2019年9月20日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议、2019年10月9日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，本次拟终止的募集资金投资项目为“医院供应链延伸服务项目”，该项目总投资为131,830.00万元，拟投入募集资金120,608.00万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。截止2019年9月23日，该项目已累计投入募集资金9,091.10万元，均为固定资产投资。“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金合计为115,786.89万元（包含募集资金的利息收入和公司2012年度 非公开发行募集资金投资项目“医用织物生产项目”变更至本项目的募集资金 3,354.24万元），其中铺底流动资金25,000.00万元。本次终止后，拟将“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金115,786.89万元永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：瑞康医药集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
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附件2：
募集资金使用情况对照表
编制单位：瑞康医药集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
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证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-037
瑞康医药集团股份有限公司
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