一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用□不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□是 √ 否

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求。

　　（一）报告期内公司主要业务、产品及用途

　　公司为一家从事现代中药及特色化学仿制药的研发、生产与销售的制药公司。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为（C27）医药制造业。本公司主要产品为龙津?注射用灯盏花素，属高纯度中药冻干粉注射剂，产品具有活血化瘀、通络止痛的功效，用于治疗心脑血管疾病，主要用于治疗中风及其后遗症，冠心病，心绞痛。

　　本公司主要产品龙津?注射用灯盏花素近年来连续被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，并在2010年后陆续成为云南等省份《国家基本药物目录》（2009年版）地方增补品种。

　　牧亚农业作为公司报告期内新增的控股子公司，持有《云南省工业大麻种植许可证》并开展工业大麻种植业务，但该业务占公司业务比重较小。报告期内，牧亚农业生产并销售的产品为工业大麻花叶，主要被客户用于生产工业大麻提取物，其中主要的提取物为大麻二酚（CBD），具有抗炎、镇痛、抗痉挛、保护神经、抗焦虑等药理作用。

　　（二）报告期内公司主要经营模式

　　1、医药制造业的经营模式

　　公司原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购。公司生产所需的原材料包括灯盏花素原料药、包装材料和辅料等。其中：包装材料主要包括西林瓶、铝盖、胶塞等，辅料主要包括精氨酸、甘露醇等。

　　公司的产品生产采取“以销定产”的模式。每年初，生产部门根据年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况制定年度生产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售区域下月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划，组织生产。

　　公司严格按照国家GMP规定组织生产，秉承“安全生产、质量第一”的管理方针。在生产过程中，技术部负责具体产品的生产流程管理；质量保证部（QA）对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，以保证不合格中间品不流入下一道工序；质量控制部（QC）对产成品按国家药品标准进行质量检验，以确保出厂产品质量合格。

　　公司主要产品龙津?注射用灯盏花素销售终端为医疗机构，采取“深度分销运营服务+专业化学术推广”的模式，即公司将产品销售给区域配送商及其以下各级配送商，配送商完成对终端客户的销售和配送，公司为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。在公立医疗机构市场，公司获得各级医院通过药品集中采购等方式限定的药品准入资格后，在终端市场进行推广维护，由公司客户完成终端流通配送服务。

　　2、种植业的经营模式

　　公司从事种植业生产的商品为工业大麻花叶，该业务由控股子公司牧亚农业经营。工业大麻种植采用“公司+基地（或合作社）+农户”的经营模式，公司与农户签订有种植合同和种植责任书，约定收购价格和交付标准，明确产出物归属公司，不得转卖第三方，同时规定了双方的责、权、利，并采取订单定向收购的形式确保种植者增产增收。公司提供种子和技术支持，公司技术人员组织农户进行生产培训，提高生产效率，保证公司原材料供应的稳定性。农户在自有土地上进行种植，采取传统的大田露天种植模式，在大麻成熟期后采收、干燥后，将花叶交付公司。

　　公司收储工业大麻花叶，按照相应技术标准、等级验收后入库，并对产品按批次明细登记管理出入库记录。同时根据产品的特性，公司建立了种植技术要求标准、收储标准及仓库管理要求，对产品的产、供、销进行全程台账记录。并对仓库的消防安全做了相应的管理要求，确保仓库的安全。

　　公司严格实施订单农业销售模式，播种前与客户签订产品销售合同，要求客户支付一定的采购预付款作为保障，有效降低企业和农户的风险，结算方式为合同详细约定付款时间点，主要分为预付款、单一批次结算、尾款结算三个阶段。

　　（三）报告期内主要业绩驱动因素

　　近年来，中央政府推进“健康中国”建设，全面推进城乡居民医保制度整合，医院入院诊疗人次明显提高。根据国家统计局数据，2004-2017年，我国入院诊疗人次从39.9亿人次增长到81.8亿人次，居民人均就诊次数由3.0次增加到5.9次，入院人数从6,676万人增长到24,446万人，住院率由5.0%增加到17.6%。据米内网统计数据，2019年我国公立医院终端药品销售额达到11,951亿元，同比增长3.6%，增速比2018年下滑1.8个百分点。

　　《中国慢性病防治中长期规划（2017—2025年）》指出，到2025年，慢性病防控环境显著改善，降低因慢性病导致的过早死亡率，力争30—70岁人群因心脑血管疾病等疾病导致的过早死亡率较2015年降低20%。随着社会经济的发展，国民生活方式发生了深刻的变化。尤其是人口老龄化及城镇化进程的加速，中国心血管病危险因素流行趋势明显，导致了心血管病的发病人数持续增加。今后10年心血管病患病人数仍将快速增长，将促进药品消费快速增长。

　　报告期内，公司围绕既定战略，通过多种方式增加收入、降低成本。首先，通过近几年持续不断地营销体制改革，公司打造了专业化的销售团队，充分调动一线销售员工的销售积极性，在细分行业持续下滑的背景下稳定现有市场并开拓新的销售机会。第二、强化主业，投资研发特色化学仿制药，对外投资工业大麻种植、健康食品等新业务，并加强对子公司的管控，增加公司非主业收入和利润。第三、公司产能利用率较低导致单位生产成本增加，公司通过持续节能、降耗，努力降低额外的生产成本、减少新增成本。

　　（四）报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　1、所属行业发展阶段

　　（1）医药制造业

　　公司属于医药制造业，在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，整个医药产业链优胜劣汰和产业规模集中的过程，在人口老龄化趋势不改、医疗技术进步不断带来革命性新产品和商业模式、刚性和高端医疗需求不断增长的情况下，2019年是政策落地的大年，包括带量采购、新版医保目录谈判准入以及重点监控药品目录皆正式落地，未来医药行业市场前景依然广阔，既为公司的发展提供了机会，也给公司的经营提出了更大的挑战。

　　根据国家统计局统计数据，2019年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.60亿元，同比增长7.40%，实现利润总额3,119.50亿元，同比增长5.90%，医药制造业仍然保持了快速增长势头，盈利能力也进一步增强。近年来，国内仿制药一致性评价、药品集中采购、药品上市许可持有人制度等政策相继落地，在今后的一段时期内，医药行业在保持平稳增长的同时，亦面临较大的经营风险。

　　中药注射剂是中药现代化发展过程中的产物，承担着中药现代化的重要创新任务。随着中药注射剂销售规模的不断增加，其不良反应和用药安全问题逐渐凸显，用药安全成为主要监管方向，医保支付范围的严格限制，导致2017年以来中药注射剂销量持续下滑。可以预见医药行业将继续面临医保支付限制、医院处方限制等多重政策压力，药监部门对注射剂用药风险的提示，也将使相关产品受到更多监控。结合注射剂上市后再评价、一致性评价等政策，注射剂市场将受到冲击。

　　根据米内网统计的用药数据，2019年全国9个重点城市公立医院终端中药注射剂销售额下滑4.59%，2018年下滑12.88%，销售额最高的前20名中药注射剂产品中，有17个产品连续两年销售额出现负增长。在此背景下，公司将面临更多政策压力，不利于公司业绩提升。未来几年，随着中药注射剂安全性、有效性再评价工作逐步推进，药品不良反应监测全面实施，中药注射剂有望在优胜劣汰中迎来新的发展机会。

　　（2）种植业

　　工业大麻是无毒且具有研究价值的农作物，是植物提取行业发展起来的新星，其应用包括食品保健品、动物用品、日用品、化妆品、纺织、药品等众多领域，其提取物CBD已获得世界卫生组织认可，作为非受控物质列入国际清单。截至2019年1月，全球有41个国家宣布医疗用大麻合法，超过50个国家宣布CBD合法。根据欧睿国际的数据，2018年全球大麻合法市场约120亿美元；Bright Field Group预计，全球CBD产业销售额到2021年将达到181亿美元。

　　中国是最大的工业大麻生产和出口国，工业大麻行业仍处在概念导入期，公司希望通过从种植业务进入工业大麻市场，尽快布局地方优势产业，抓住产业发展机遇。公司生产的工业大麻花叶，销售到客户经过提取后一般被加工为的工业大麻提取物，主要用于出口，一般用于化妆品、药品、快消品等领域，其用途根据其中的CBD含量而有所区别。

　　2、周期性特点

　　国家统计局数据显示，2010-2019年，我国医药工业销售收入增速均超过两位数。因此，公司受经济周期的影响并不明显，但药品采购和医保支付等准入政策，以及医院和医生处方规范等政策，对公司产品销量下滑影响较大。种植业具有季节性和周期长的特征，公司工业大麻种植业务的收入和利润相对集中在当年11月次年6月之间实现。

　　3、公司所处的行业地位

　　公司已拥有近30项国内、外发明专利，多次承担国家级和云南省级重大新药创制、中药标准化和产业振兴专项项目并成功结题。龙津?注射用灯盏花素作为公司在销主要产品，连续两次被列为国家二级中药保护品种。由公司起草的注射用灯盏花素质量标准被载入《中国药典》，为《中国药典》中收载的5个中药注射剂之一，是唯一纯度达到98%的单体成分中药制剂，其纯度完全能够按照化学药标准来衡量，是国内一直探讨的中西医结合方法及理论的典型案例。国家食药监局已核发注射用灯盏花素生产批件6个，本公司持有其中3个，其中1个为独家规格。

　　牧亚农业于2016年首次取得《云南省工业大麻种植许可证》，为云南省较早从事花叶型工业大麻种植的企业之一，种植管理经验丰富、储运条件良好，2018年被师宗县人民政府列为精准扶贫参与单位，2018年工业大麻种植面积超过3,000亩，2019年种植面积超过1万亩，客户稳定，规模化种植优势逐步显现。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

　　公司2019年度实现营业收入2.75亿元，较上年同期下降18.06%，归属于上市公司股东的净利润-2,310.74万元，公司净利润首次亏损。

　　公司持续进行核心产品注射用灯盏花素上市后研究和二次开发研究，产品安全性、有效性进行持续评估，公司承担的国家中药标准化项目已完成项目验收工作。依托产品上市后研究资料，公司已提交对注射用灯盏花素变更使用剂量、药理毒理、药代动力学等开展临床试验的补充申请，等待国家药监局审批。报告期内，注射用灯盏花素取得国家药品监督管理局核发的《补充申请受理书》，完成使用方法等事项的说明书修改变更，灯盏花素原料药获得美国self-GRAS认证，可在北美用在膳食补充剂。报告期内公司申请发明专利4件，获得发明专利授权2件。

　　报告期内，注射用灯盏花素入选中华医学会主编的《临床路径脑病分册》，由知名临床专家编撰的注射用灯盏花素临床应用专家共识出版，公司以此为契机开展临床精准定位研究，以学术推广为基础，围绕注射用灯盏花素的临床治疗证据，以“西药标准衡量的植物单体冻干剂”作为产品全新定位，创新推广方式，强化产品核心定位，通过“深度分销运营服务+专业化学术推广”销售模式的深化执行，公司主要产品销量下滑幅度趋缓。

　　报告期内，公司对制剂生产线停产进行升级改造顺利完成，制剂生产线可以承担大规格产品的生产任务，并完成注射用比伐芦定、注射用生长抑素等大规格产品的中试验证生产，公司生产和质量体系在报告期内也顺利通过云南省药品监督管理局的GMP飞行检查，注射用降纤酶的恢复生产取得阶段性进展，计划在2020年面市销售，目前已启动全国招商和市场工作。

　　报告期内，公司新设立全资子公司龙津梵天，并对已投资项目优化管理模式。作为上市公司专业化的对外投资和项目孵化平台，龙津梵天已于2019年5月28日与合作方签订了《公司发起成立协议书》，并于2019年7月9日在江苏省苏州市完成控股子公司龙津康佑的注册。龙津康佑定位为专业从事特色化学仿制药研发业务，与印度合作伙伴的研发业务目前进展顺利。公司通过仿制药、创新药等多种途径，选取具有竞争优势的特色药品，依托龙津康佑、中科龙津等研发型平台，借助优先审评、MAH制度等政策红利，储备具有市场前景的品种。

　　对外投资方面，公司于2019年6月增资取得牧亚农业并开拓工业大麻种植业务，2019年度种植工业大麻超过1万亩，为公司现有业务带来有益补充。2019年7月，公司购买南涧龙津生物科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司完成股权交割，标志着公司完成灯盏花产业全产业链布局。2019年9月，公司在厦门市新设控股子公司龙津堂，尝试布局大健康新零售行业。

　　报告期内，公司通过多种方式提高管理效率、降低管理成本，加强对子公司管控，并启动“学、习、行”组织人才培养计划。

　　公司控股子公司牧亚农业从事种植业，牧亚农业于2016年首次取得《云南省工业大麻种植许可证》，为云南省较早从事花叶型工业大麻种植的企业之一，种植管理经验丰富、储运条件良好，多年来公司已经总结出成熟的大田规模化种植工业大麻管理模式、技术经验，2018年被师宗县人民政府列为精准扶贫参与单位，客户稳定，规模化种植优势逐步显现。

　　牧亚农业自2019年6月成为公司控股子公司，种植品种为“云麻七号”花叶型工业大麻，2019年种植面积超过1万亩，是2018年种植面积的3倍多，生产工业大麻花叶1,600多吨，极大的促进了师宗县工业大麻种植，为农村多元化经济作物种植做了有益的尝试，带动了当地农民脱贫致富。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用□不适用

　　2019年度归属于母公司所有者的净利润-2,310.74万元，较2018年度归属于母公司所有者的净利润1,387.01万元减少3,697.75万元，减幅266.60%。业绩变动主要原因：公司及全资子公司南涧龙津生物科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司收到云南三七科技有限公司的《民事起诉状》，因法律顾问判断本次诉讼败诉风险为50%，公司及年审会计师出于谨慎性原则考虑，将公司原计入对三七科技其他应收款的过渡期损益金额调整至商誉，并对标的公司截止2019年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，计提商誉减值2,434.16万元，资产组减值442.62万元，存货跌价准备484.10万元，导致公司2019年业绩亏损。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用□不适用

　　（1）会计政策变更

　　公司于2019年4月26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，为规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）以及深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》的规定，公司进行相应会计政策进行变更，自2019年1月1日起实施新金融工具准则。详见公司于2019年4月26日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-042）。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　本公司持有的某些理财产品、股票等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；利润表中，“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，以及计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。此项会计政策变更采用追溯调整法，对合并及母公司净利润和所有者权益无影响。

　　（2）会计估计变更

　　本公司在报告期内无会计估计变更事项。

　　（3）核算方法变更

　　本公司在报告期内无核算方法变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用□不适用

　　1、根据《昆明龙津药业股份有限公司关于设立全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司的议案》审批结果，本公司于2019年4月17日新设成立全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司并取得营业执照，注册资本2,550万，按公司章程认缴出资。截止2019年12月31日，公司已出资1,316万，本期本公司按持股比例100%合并龙津梵天。

　　2、2019年5月13日，公司与牧亚农业及其现有股东签订《股权转让及增资扩股协议》，以自有资金不超过人民币1,500万元取得牧亚农业51%股权。截止2019年6月18日，股权转让款及增资款全部支付完毕，股权转让及增资扩股事项完成，牧亚农业已办理完成增资扩股变更登记，并取得换发的营业执照，公司以1,500万元取得牧亚农业51.09%股权。具体内容详见本公司披露的《关于对外投资取得控股子公司的进展公告》（公告编号：2019-060）。截止2019年12月31日，本公司已出资1500万元，按持股比例51.09%合并牧亚农业。

　　3、根据公司与关联方云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）于2018年1月2日签订的《产权交易合同》和《补充合同》，2019年7月2日公司向三七科技支付相应比例的转让价款。至此，公司购买云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权、云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权付款比例分别达到80%和90%，达到股权交付条件。

　　2019年7月9日，云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司分别根据股东决定，向注册地工商行政机关提交股东（投资人）、公司名称等变更申请，并于2019年7月10日取得变更登记并领取换发的《营业执照》，两家标的公司成为本公司全资子公司；其中，云南三七科技灯盏花药业有限公司名称变更为“南涧龙津生物科技有限公司”，云南三七科技灯盏花种植有限公司名称变更为“南涧龙津农业科技有限公司”。详见公司于2019年7月10日披露的《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》（公告编号：2019-066）。截止2019年12月31日，本公司购买上述两家公司的股权付款比例分别达到80%和100%，本期本公司按持股比例100%合并南涧龙津生物和南涧龙津农业。

　　4、经第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，批准公司与六名非关联自然人签署《投资设立合资公司协议》，计划在福建省厦门市合资设立福建龙津堂健康产业有限公司。详见公司于 2019 年 9 月 10 日披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-082）。根据股东协议和龙津堂《公司章程》，龙津堂注册资本为 2,000 万元，公司持有其 51%股权，六名自然人合计持有其 49%股权，其中，吕真军持股 16%、叶孙河持股 12%、方天胜持股 12%、朱博然持股 4%、陈由强持股 2.5%、陈盛强持股 2.5%。龙津堂取得营业执照后，将尽快申请并启用银行账户，各方股东将按各自持股比例缴足首期出资 500 万元。截止2019年12月31日，公司已出资255万元，本期本公司按持股比例51%合并福建龙津堂。

　　5、根据《昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本公司全资子公司龙津梵天与本公司核心员工共同投资设立的“昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“龙津汇”）已于2019年6月21日办理完成工商注册登记并领取营业执照。龙津汇注册资本：1361万元。龙津梵天为普通合伙，已足额缴纳出资款3万元，公司核心员工为有限合伙人，出资款1358万元，已足额缴纳第一期出资700万元。龙津汇全体合伙人一致同意普通合伙人龙津梵天为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。龙津汇仅以持有龙津康佑股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，持有龙津康佑14%股权，但不参与龙津康佑的经营管理，并将该股权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使。具体内容详见本公司披露的《关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-063）。截止2019年12月31日，梵天已出资3万元，持股比例0.22%。本期龙津梵天按持股比例0.22%合并龙津汇。

　　6、本公司全资子公司龙津梵天2019年5月28日与合作方无锡金慧盛科技有限公司（以下简称“金慧盛”）、上海戎誉生物医药科技有限公司（以下简称“戎誉生物”）签订了《公司发起成立协议书》，拟在江苏省苏州市成立一家有限公司从事仿制药研发业务，申请设立的有限责任公司名称拟定为“江苏龙津康佑生物医药有限责任公司”，2019年7月9日取得营业执照。公司注册资9,700万元，其中龙津梵天及本公司相关方（龙津汇）出资比例为51%，金慧盛出资31%，戎誉生物出资18%，出资款分两期缴纳，龙津梵天及本公司相关出资方于2019年7月15日支付第一期出资款5,000万的40%。具体内容详见本公司披露的《关于全资子公司签署对外投资协议的公告》（公告编号：2019-051）。根据《公司发起成立补充协议》及龙津康佑《公司章程》，截止2019年12月31日，梵天已出资1,295万元。持股比例为37%。因为龙津汇将持有的龙津康佑14%股权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使，本期龙津梵天按持股比例51%合并江苏康佑。股票代码：002750                 股票简称：龙津药业   公告编号：2020-014

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、进行现金管理的审批情况

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用余额不超过人民币三亿五仟万元（35,000万元）的自有闲置资金进行现金管理，投资的品种包括理财产品、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全的产品，公司与提供现金管理产品的金融机构不得存在关联关系。为控制风险，公司现金管理不得投资无担保债券、股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。授权期限为股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

　　上述决策内容详见公司2018年11月12日、2018年11月28日披露于深交所网站、巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-059）、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-060）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-065）。

　　二、本次使用闲置自有资金进行现金管理情况

　　■

　　三、投资风险及公司内部风险控制

　　1、投资风险

　　（1）公司购买中、低风险现金管理产品，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　　2、公司内部风险控制

　　（1）经公司股东大会授权公司董事会及管理层负责办理相关事宜，公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险投资品种，保证本金安全。

　　（2）董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施。公司及控股子公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置现金管理产品的品类、期限、金额，并报公司财务负责人审核同意后，经董事长签批相关协议后方可实施。

　　（3）公司及各控股子公司财务负责人应在按规定投资现金管理产品后两个工作日内，将投资情况书面抄送证券部，同时及时分析和跟踪理财产品或收益凭证投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应赎回措施。

　　（4）公司审计部负责对现金管理的决策及执行情况进行审计与监督，每个季度末应对资金使用情况进行全面检查，对投资产品的品种、时限、额度、及履行的授权审批程序是否符合规定出具相应的意见，向董事会汇报。

　　（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的收益情况。

　　四、公司进行现金管理情况

　　截至本公告披露日，公司在过去十二个月使用闲置自有资金进行现金管理尚未到期的金额为16,000万元（含本次），投资标的均为银行理财产品。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　3、现金管理产品购买凭证。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　股票代码：002750    股票简称：龙津药业   公告编号：2020-032

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　2019年度监事会工作报告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　各位股东：

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2019年监事会主要工作情况汇报如下：

　　一、监事会的工作情况

　　（一）监事会会议情况

　　2019年度，公司监事会共召开了四次会议，具体情况汇报如下：

　　1、2019年3月11日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈2018年年度报告〉全文及摘要的议案》、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》、《关于聘任2019年度审计机构的议案》、《关于2018年度利润分配预案的议案》、《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　2、2019年4月26日，第四届监事会第七次会议审议通过了《关于〈2019年第一季度报告〉全文及正文的议案》、《关于调整董事长对外投资决策权限的议案》。

　　3、2019年8月23日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于〈2019年半年度报告〉全文及摘要的议案》。

　　4、2019年10月22日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于〈2019年第三季度报告〉全文及正文的议案》。

　　（二）2019年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

　　（三）2019年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事、董事会和管理层履行职责行为，保证了公司经营管理行为的规范。

　　二、监事会报告期内发表书面意见的情况

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规相关规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。

　　2、公司财务情况

　　监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解，公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审核符合法律法规和相关制度的有关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、公司募集资金投入情况

　　监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范。报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定及募集资金投资项目的建设进度使用资金，没有发现使用募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。

　　4、公司关联交易、对外担保情况

　　报告期内，公司未发生重大关联交易或对外担保情形。

　　5、2019年度内部控制自我评价报告

　　监事会对公司2019年度《内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，2019年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　三、2020年工作设想

　　1、认真学习国家有关部门制定的相关法律法规及政策，提高本公司监事会工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。

　　2、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。

　　3、围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与公司财务报表及中介机构的审计工作跟踪审核并向股东大会报告。加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高，提高公司盈利能力。

　　本届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法规、制度的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

　　昆明龙津药业股份有限公司监事

　　刘萍字文光王彤

　　2020年4月28日

　　股票代码：002750         股票简称：龙津药业   公告编号：2020-015

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　2019年度商誉减值测试报告

　　一、是否进行减值测试

　　√ 是□否

　　二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

　　√ 是□否

　　■

　　三、是否存在减值迹象

　　■

　　四、商誉分摊情况

　　单位：元

　　■

　　资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

　　□是 √ 否

　　五、商誉减值测试过程

　　1、重要假设及其理由

　　1．假设评估基准日后，资产组产权持有单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

　　2．除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响资产组产权持有单位经营的法律、法规外，假设收益期内与资产组产权持有单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

　　3．假设评估基准日后资产组产权持有单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

　　4．假设资产组产权持有单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

　　5. 假设未来收益期内资产组产权持有单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

　　6. 假设未来收益期资产组产权持有单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

　　7．假设资产组产权持有单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内资产组产权持有单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　8．假设委托人和资产组产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　9．假设资产组产权持有单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

　　10．资产组产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及资产组产权持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；

　　11．资产组产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，保持一贯经营水平和生产能力；

　　12．资产组产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；

　　13．资产组产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；

　　14．未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；

　　15．假设资产组产权持有单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

　　16. 假设资产组产权持有单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形;

　　17.资产组相关资产公允价值确定的假设前提是资产组保持为资产组资产组整体原地变现处置，可按简易征收方式开具增值税发票；

　　18.对于资产组中不存在活跃市场报价的资产，根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》中对市场参与者的假设前提，结合资产组资产组具备较高行业产品通用性的特点，本次评估假设公允价值定价基础不低于重置成本价值。

　　2、整体资产组或资产组组合账面价值

　　单位：元

　　■

　　3、可收回金额

　　（1）公允价值减去处置费用后的净额

　　√ 适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　前述信息是否与以前期间不一致

　　□是 √ 否

　　其他说明

　　□适用 √ 不适用

　　（2）预计未来现金净流量的现值

　　√ 适用□不适用

　　单位：元

　　证券代码：002750           证券简称：龙津药业              公告编号：2020-016

　　(下转B537版)