一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　执行本公司2019年度财务报告审计的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作出详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,389,390,631为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务为文化传媒业务和金属制造业务。

　　1、主要业务

　　文化板块主要业务：电视剧、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务；艺人培养和艺人经纪；版权开发、运营；游戏制作、发行；文化产业的股权投资。

　　制造业板块主要业务：金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。公司产品应用范围广泛，大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、建筑、燃气、核电等行业。

　　2、经营模式

　　公司在电视剧、电影项目上主要通过投资、制作、发行、销售影视项目来获取收入，影视项目主要由公司独立或与其他投资方共同出资筹备剧组进行拍摄、制作，并按照出资比例或合同约定的方式承担销售结果；

　　艺人经纪业务主要通过艺人培养、艺人经纪、商务广告等方式，根据与艺人签订的经纪合约约定的方式对参与项目获取收入；

　　版权运营业务是对公司获取的版权内容进行开发并销售来获取收入；游戏业务则是通过制作、发行、运营手机游戏和网页游戏项目来获取收入。

　　3、主要的业绩驱动因素

　　报告期内，受历史遗留违规事项的影响，公司债务危机仍未得到有效缓解，逾期债务相关财务费用负担进一步加重。一方面，公司流动资金仍处于短缺状态，制造板块业务订单下降,影视及游戏行业去库存、去产能仍在持续，影视游戏板块新业务难以开展，仅限存量业务为主，公司整体营业收入同比大幅下滑； 另一方面，公司部分不动产、子公司股权等资产被债权人以司法拍卖等非市场化方式处置对公司造成了较大损失。

　　（二）行业发展趋势及公司行业地位

　　1、影视行业

　　2019年影视行业寒冬未退，公司对资金投入依赖性较强的影视行业相关业务已暂停或取消新项目投资计划。影视行业市场整体票房量稳定增长，国民观影消费力有小幅提高，头部影片更受市场热捧，行业规模也在不断扩张，新开影院数量、新建银幕数量、影视制作企业/工作室数量均在不断增长。虽然2019年电影票房市场增速放缓，但从中长期来看中国电影票房仍将维持较高的增长速度。主要原因在于中国人均观影次数和每百万人口票房金额与北美地区存在较大差距，随着中国居民消费水平上升、城市化进程的深入和对文化产品的需求，电影市场还有较大的发展空间。

　　2、制造板块：

　　公司是国内第一家工业金属管件行业上市公司，也是目前国内最大的金属管件生产企业，工业金属管件应用范围广泛，涉及国民经济的各个领域，公司产品大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、建筑、燃气、核电等行业。

　　公司创始人作为公司制造板块发展的领头人，在金属管件行业从业超过20年，在技术、销售、管理方面，以及对行业的熟悉程度、未来的发展方向等具有独到的经验与掌控能力，公司也培养了优秀的制造、销售、管理团队，形成了独特的核心竞争力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内公司总资产2,882,329,233.90元，比上年同期下降44.04%，净资产181,628,303.41元，同比下降91.72%；实现营业总收入597,539,431.31元，同比下降38.41%，归属母公司净利润-1,798,474,278.69元，较上年同期增加14.40%，扣除非经常性损益净利润-1,582,822,804.17元，较上年同期增加30.30%，基本每股收益-1.29元。

　　报告期内，受历史遗留违规事项的影响，公司债务危机仍未得到有效缓解，逾期债务相关财务费用负担进一步加重。一方面，公司流动资金仍处于短缺状态，制造板块业务订单下降,影视及游戏行业去库存、去产能仍在持续，影视游戏板块新业务难以开展，仅限存量业务为主，公司整体营业收入同比大幅下滑； 另一方面，公司部分不动产、子公司股权等资产被债权人以司法拍卖等非市场化方式处置对公司造成了较大损失。

　　为摆脱目前经营困境，提升盈利能力，公司新一届管理层已经采取以下措施：

　　（1）积极与金融机构债权人沟通，稳定金融机构存量债务，为公司减轻短期偿债压力；通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；

　　（2）保持部分业务持续稳定的生产经营，继续抓好生产组生产、采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，合理安排资金收付，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。

　　（3）持续完善、改进因历史遗留问题造成公司内控的缺陷，增强相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，并努力解决存续的控股股东非经营性资金占用违规担保等问题。

　　（4）依照内部控制规范体系等规定对公司历史上存在的对外担保、关联交易、与控股股东的资金往来等内控方面进行核查并完善各部门管理制度和体系，公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全、完善体系架构，及时对照评价体系修订已发现的缺陷和问题。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 营业收入同比减少37,262.16万元，降低38.41%，主要为受流动资金短缺及影视游戏行业环境影响，公司机械制造、影视游戏等主营业务规模收缩所致；

　　2、 营业成本同比减少29,812.82万元，降低36.63%，主要为营业收入下降，相应营业成本降低；

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更原因

　　1、财务报表格式变更

　　2019年9月19日，财政部发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、会计准则变更

　　(1)新收入准则

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　(2)非货币性资产交换准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据财政部要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　(3)债务重组准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），根据财政部要求，对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）和2019年印发修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年，本公司因被司法拍卖而处置控股子公司（深圳市值尚互动科技有限公司），导致合并范围减少1家。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事长：王新立

　　2020 年 4 月 29日

　　证券代码：002445                证券简称：ST中南                公告编号：2020-028

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年4月27日在公司会议室召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场和通讯投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长王新立先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　会计政策变更原因

　　1、财务报表格式变更

　　2019年9月19日，财政部发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、会计准则变更

　　(1)新收入准则

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　(2)非货币性资产交换准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据财政部要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　(3)债务重组准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），根据财政部要求，对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）和2019年印发修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过了《公司2019年年度报告全文及其摘要》

　　《公司2019年年度报告全文》详见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《公司2019年年度报告摘要》详见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司2019年度董事会工作报告内容详见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　此外，公司独立董事蔡建、王锋、郑东平向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》（详见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　六、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　七、审议通过了《公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　《中南红文化集团股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中南红文化集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　八、审议通过了《2019年度审计报告非标意见的专项说明》

　　本议案具体内容详见2020年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2019年度审计报告非标意见的专项说明》。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　九、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文》

　　公司全体董事保证公司2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　十、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　会议决定于2020年5月22日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，详见2020年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年 4 月 29日

　　证券代码：002445                证券简称：ST中南                公告编号：2020-029

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年4月17日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2020年4月27日以现场和通讯方式召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席胡珍主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《公司2019年年度报告全文及其摘要》，并同意董事会递交股东大会审议

　　公司监事会根据《证券法》的相关规定，对董事会编制的公司2019年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核中南红文化集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

　　公司2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：2019年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东利益，同意公司2019年度利润分配预案，同意该利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

　　经核查，公司募集资金2019年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

　　表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　经审阅，监事会认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过《2019年度审计报告非标意见的专项说明》

　　本议案具体内容详见2020年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2019年度审计报告非标意见的专项说明》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　九、审议通过《关于公司2020年第一季度报告》

　　监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会2020年第一季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002445                  证券简称：ST中南                 公告编号：2020-030

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，董事会对该预案的专项说明公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　公司经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为-1,798,474,278.69元，母公司净利润为-1,872,811,238.83元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润-1,212,148,562.71元，减去应付现金股利0.00元。截至2019年12 月31日，公司可供分配利润为-3,010,622,841.4元，资本公积金余额1,819,225,024.05元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　鉴于公司的可供分配利润为负，根据公司目前发展规划，未来发展需要大量的资金，故本年度拟不进行利润分配，确保为公司后续发展提供必要的、充足的资金，以促进公司未来可持续发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　长期以来，公司高度重视投资者回报，多年以现金方式进行分配，本年度不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、公司未分配利润的用途及计划

　　公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配义务，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，未违反《公司章程》及相关法律法规关于现金分红的有关规定和承诺，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2019年度利润分配预案并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会经审议认为：2019年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东利益，同意公司2019年度利润分配预案。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002445                  证券简称：ST中南                公告编号：2020-031

　　中南红文化集团股份有限公司关于公司股票被实行退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票将于2020年4月29日停牌一天，并于2020年4月30日开市起复牌；

　　2、公司股票自2020年4月30日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST中南”变更为“* ST中南”；

　　3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　由于中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理，现将有关事项公告如下：

　　一、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、股票简称由“ST中南”变更为“* ST中南”；

　　3、股票代码仍为“002445”；

　　4、实行退市风险警示的起始日：2020年4月30日；

　　5、实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、实行退市风险警示的主要原因

　　公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的规定，公司股票交易将于2020年4月29日停牌一天，自2020年4月30日开市起复牌后被实行“退市风险警示”特别处理。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　由于公司2018年度、2019年度连续两年亏损，股票交易被实施退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险警示。

　　1、生产经营方面：

　　（1）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（2）加强公司内部成本费用控制，关停亏损业务，并通过压缩人员编制提高劳动效率；

　　（3）通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；

　　2、提升管理效力方面：

　　公司仍保持部分业务持续稳定的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组生产、采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，合理安排资金收付，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。

　　3、完善内控管理方面：

　　公司管理层持续完善、改进因历史遗留问题造成公司内控的缺陷，增强相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，并努力解决存续的控股股东非经营性资金占用违规担保等问题。

　　4、应收账款方面：

　　公司加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄，加强款项回收、持续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求。

　　四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将自2020年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，如果在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　联系人：中南文化证券部

　　电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300

　　联系地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园金山路

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002445                证券简称：ST中南                公告编号：2020-032

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于公司控股股东全部股份被拍卖的进展暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于公司控股股东全部股份将被拍卖的提示性公告》（    公告编号：2020-025），公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）的管理人根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，依法独立履行管理人职责在破产强清平台处分债务人财产。中南集团管理人于2020年4月24日10时至2020年4月25日10时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行中南集团持有的公司34,034万股股票的第二轮公开拍卖活动。根据淘宝网司法拍卖网络平台页面显示获悉：1人报名，成交价为人民币350,550,200元。

　　在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。

　　本次拍卖事项尚涉及缴纳竞拍余款、法院裁定、股权变更过户等环节。后续如上述程序完成，公司控股股东及实际控制人将发生变化。公司目前暂未收到任何通知，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002445                     证券简称：ST中南                     公告编号：2019-033

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将有关具体内容公告如下：

　　一、公司会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、财务报表格式变更

　　2019年9月19日，财政部发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、会计准则变更

　　(1)新收入准则

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　(2)非货币性资产交换准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据财政部要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　(3)债务重组准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），根据财政部要求，对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）和2019年印发修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）执行2019年度一般企业财务报表格式

　　根据财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》要求，公司调整相关财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（二）执行新会计准则

　　1、新收入准则

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司首次执行该准则仅调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　2、非货币性资产交换准则

　　（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　本公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

　　3、债务重组准则

　　（1）在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　本公司目前暂不涉及债务重组业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会审核意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002445                          证券简称：ST中南                      公告编号：2020-034

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　2016年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕831号）核准，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）股票38,157,894股募集配套资金，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币869,999,983.20元，扣除发行费用人民币10,563,014.81元后，实际募集资金净额为人民币859,436,968.39元。截止2019年12月31日已使用募集资金870,151,138.57元，加利息收入扣除手续费净额196,142.99元，截止2019年12月31日余额为44,987.62元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入196,445.99元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止 2019年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中南文化已在浦发银行江阴支行设立了集资金专项账户，账号为92010154740023675。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，中南文化已与浦发银行江阴支行及金元证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。

　　报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（前次发行股份购买资产并募集配套资金）” （附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

　　2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附表1：

　　本年度募集资金的实际使用情况表

　　（前次发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金）

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　证券代码：002445                  证券简称：ST中南                 公告编号：2020-035

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金

　　占用等事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月26日、2019年8月29日、2019年9月21日、2019年10月28日、2019年11月30日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月29日、2020年3月28日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》。

　　截至目前，该事项进展情况如下：

　　一、解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面

　　截至目前，江阴中南重工集团有限公司前次违规占用中南文化资金形成的利息2,064.05万元尚未归还，因公司违规对外担保诉讼案件判决司法扣划形成的资金占用共计8,628.91万元，其中江阴中南重工集团有限公司已偿还120万元，截至目前，江阴中南重工集团有限公司占用公司资金总额为10,572.66万元。

　　二、违规担保方面

　　（一）已有判决的违规担保

　　■

　　注：公司于2019年3月2日披露的《关于诉讼事项的公告》，根据收到的诉讼材料，债权人为刘成林、夏国强。

　　（二）已诉讼尚未有判决结果的担保

　　■

　　（三）未诉讼违规担保事项

　　■

　　注1、注2：上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将保理合同项下摩山保理持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。后续公司接到江阴滨江科技创业投资有限公司的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将受让之所有债权卖断式转让给镇江新利拓车用能源有限公司。

　　截至目前，所有违规担保涉诉案件已有部分案件判决，公司将持续关注该事项的进展情况。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002445                   证券简称：ST中南                 公告编号：2020-036

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月22日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日9:15-15:00。

　　2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

　　3、召集人：董事会

　　4、股权登记日：2020年5月18日

　　5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截止2020年5月18日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《公司2019年年度报告全文及其摘要》；

　　2、审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，

　　3、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　5、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　6、审议《公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　以上议案内容详见2020年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、会议登记

　　（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以5月21日前公司收到为准。

　　（2）登记时间：2020年5月19日—5月21日

　　（3）登记地点：公司证券投资部

　　（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、其它事项

　　（1）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

　　邮政编码：214437

　　联系人：陈燕

　　联系电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300（转证券部）

　　（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议：

　　2、第四届监事会第六次会议决议。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362445

　　2.投票简称：中南投票

　　3.填报表决意见：

　　本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2019年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

　　■

　　（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

　　委托人（签名或盖章）：                  受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                     受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数：           股

　　受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002445                        证券简称：ST中南                             公告编号：2019年年度报告摘要

　　中南红文化集团股份有限公司