一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2019年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是综合型/全面型的企业级网络安全厂商，一直在为政企用户提供网络安全软/硬件产品、安全管理平台、安全运营与服务，公司用户覆盖政府（包括政法、公安）、电信、金融、制造业、能源、交通、医疗、教育、传媒等各个行业。公司有员工约4600余人，总部位于北京，拥有覆盖全国的渠道和服务体系，并在北京、上海、广州、杭州、成都、南京拥有研发中心。公司自2018年在全国启动安全运营业务，已形成北京、成都、广州、杭州（东西南北）四大业务支撑中心及三十余个城市安全运营中心。公司通过直销与分销相结合的方式为用户提供产品，目前直销/泛直销业务为主，渠道业务为辅。

　　根据权威咨询机构IDC、CCID、Frost&Sullivan 的报告显示，公司现有9款产品市场占有率第一，持续引领中国网络安全市场。（https://www.venustech.com.cn/article/1/10934.html）

　　随着新一代信息技术的发展和应用，网络安全行业的各类软硬件产品开始出现一体化、平台化、运营化的发展趋势，同时，专业安全服务也出现了常态化的趋势，为更好的反应这种趋势变化，公司将主营业务划分为安全产品和安全运营与服务两大类，对应收入情况如下：

　　■

　　公司近年来积极战略布局网络安全新业务，开拓数据安全、业务安全新领域，带动和提升了智慧城市、工业互联网、云计算/大数据、关键信息基础设施保护、物联网、人工智能等相关安全业务的开展，并取得显著成效。报告期内，公司新安全业务收入约占公司总收入2成，同比增长200%，具备很好的成长性和发展前景。

　　■

　　· 安全运营：全国安全运营体系已基本形成北京、成都、广州、杭州（东西南北）四大业务支撑中心及30余个城市运营中心，并已形成成熟的标准化运营体系，未来在持续扩大已有运营中心业务的基础上，将继续向其他二三级城市拓展，2020年目标力争累计达到80个城市的覆盖。国际优秀网络安全企业的安全运营业务占比已达60%，安全运营代表着安全产品服务化（SecaaS/SocaaS）的趋势，也代表着类云业务的利润模式，公司以智慧城市为切入口，围绕智慧城市各项IT/OT智慧应用建立服务化的安全保障体系，为中国的安全运营开拓了新局面。公司正在全力推进安全运营自动化/智能化的发展，结合公司产品链完备的优势，在安全运营平台中集成各类引擎，如安全防护网关、资产绘测引擎、网站监测引擎、脆弱性扫描引擎、性能监测引擎、威胁感知引擎、威胁情报等，并推出全新的智能运营系统TSOC-IOS，其强大的安全编排与自动化响应能力可快速联动各类独立的安全设备，通过数字化工作流进行统一协同的智能安全运营，从而提高整体安全运营效率。

　　· 工业互联网安全：2019年，公司与行业用户深度合作，深挖行业需求，落地多个行业级大型工控网络安全项目，发布了多个行业级解决方案，如轨道交通《基于强访标记技术的网络安全解决方案》、高速公路《联网收费系统网络安全整体解决方案》、电力行业“泛在电力物联网”安全解决方案等，积累了大型网络安全项目经验。同时在石油石化、烟草、智能制造、能源等领域继续保持稳步推进。同时在工业领域尝试行业级安全运营新模式，立足于云计算、大数据、物联网、工控安全、移动互联网新技术发展，为智慧城市建设提供覆盖关键基础设施的全技术的安全能力。2020年行业需求依然旺盛，公司正在全力保持积极布局和项目跟进。

　　· 政务云/专有云/行业云安全：公司云安全防护的主要对象为云平台、云租户、云数据和业务系统等，参考等保2.0标准规范基本要求及云计算扩展要求，在云平台出口部署防火墙与抗DDOS等边界防护产品，实现对南北向流量的拒绝服务攻击防护、访问控制、入侵检测、入侵防御、WAF、防病毒、VPN和边界隔离等安全防护；在核心交换机旁部署面向多租户的安全资源池，实现对南北向流量的防护、检测与审计，同时对云租户、云数据和业务系统进行防护。其次通过在核心交换机上设置策略路由，将东西流量牵引到安全资源池进行访问控制和安全防护；在租户间使用虚拟防火墙、虚拟IPS等网元建立完善的软件定义安全防护链以实现租户间东西向的安全防护，同时对租户云安全资源池中的网元进行深度分析与联动，实现整体闭环体系；最后利用云安全管理平台构建全方位防护体系，建立可视化运维及监控响应体系，满足云计算等级保护要求，实现云安全的集中监测、运维管理、安全服务等能力。2019年，公司通过对大项目的需求跟进，实现了云安全资源池及关联安全管理平台的销售突破，2020年也将继续保持快速发展。

　　公司为中小企业打造的云子可信（https://www.cloudtrust.com.cn/）已上线两年多，累计服务中小企业超过3万家，用户遍布互联网、教育培训、零售快消、医疗健康、房地产、保险等众多行业和领域。面对激烈的市场竞争，云子可信运用新一代信息技术提高品牌价值，打造云端一体化管理软件，深耕中小企业SecaaS市场。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司的经营情况良好，业绩也实现了稳定增长，全年完成营业收入30.89亿元，营业利润7.41亿元、归属于上市公司股东的净利润为6.88亿元，分别比去年同期增长22.51%、32.57%和20.97%。同时，归属于上市公司股东的扣非净利润为5.74亿元，同比增长31.83%。

　　2019年4月24日，公司可转换公司债券上市（启明转债：128061），所募集资金10.45亿元用于济南、杭州、昆明、郑州、重庆、天津六城市安全运营中心建设项目及昆明、郑州网络空间安全学院建设项目。截至2020年3月17日，“启明转债”大部分完成转股，股本增加约4%。3月26日，“启明转债”摘牌。（详见相关公告）

　　公司自从2017年启动安全运营业务以来，全国安全运营体系已基本形成北京、成都、广州、杭州（东西南北）四大业务支撑中心及30余个城市安全运营中心，并已形成成熟的标准化运营体系，未来在持续扩大已有运营中心业务的基础上，将继续向其他二三级城市拓展，2020年目标力争累计达到80个城市的覆盖。

　　报告期内，公司包括安全运营、工业互联网安全、云安全三大战略新业务在内的新安全业务收入约占公司总收入2成，同比增长200%，具备很好的成长性和发展前景。

　　报告期内，公司进一步优化内部治理结构，启动实施合伙人制度，打造高素质的经营管理团队，倡导以业绩为导向的经营理念，激励经营管理者为公司长期服务，共享公司的发展成果，最终实现合伙人与公司成为事业共同体、利益共同体、文化共同体。公司合伙人制度的实施有助于公司的长期发展和市场竞争力的持续提升。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要会计政策和会计估计变更

　　2. 重要会计政策变更

　　■

　　说明1：本集团按照新金融工具准则的要求进行衔接，涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，本集团不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行的新账面价值之间的差异，计入2019年1月1日的未分配利润或其他综合收益，详见本附注四、32.（4）2019年（首次）起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　说明2：本集团已按照上述财务报表格式通知编制截止2019年12月31日止的年度财务报表，此项会计政策变更本集团已追溯重述2018年度财务报表项目，详见本附注四、32.（3）财务报表格式变更对上期财务报表重述影响。

　　· 重要会计估计变更

　　本报告期本集团未发生重要会计估计变更。

　　· 财务报表格式变更对上期财务报表重述影响

　　· 合并报表

　　■

　　1. 母公司报表

　　■

　　· 2019年（首次）起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　· 合并资产负债表

　　■

　　1. 母公司资产负债表

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　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

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　　公司全资子公司天津书生软件技术有限公司于2019年3月注销，并于2019年3月开始不再纳入合并报表范围

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　法定代表人：王佳

　　2020年4月27日

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2020-043

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年4月16日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　经与会董事审议，同意《2019年度总经理工作报告》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　经与会董事审议，同意《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　《独立董事2019年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　经与会董事审议，同意《2019年度财务决算报告》。监事会对该议案发表了审核意见。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

　　为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2019年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款53笔，金额共计人民币10,450,287.89元予以核销。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度报告〉及其摘要的议案》

　　经与会董事审议，同意《2019年度报告》及其摘要。

　　监事会对《2019年度报告》及其摘要发表了审核意见。

　　公司《2019年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2019年度母公司实现税后利润为人民币6,538,853.08元，按母公司净利润10%提取法定公积金人民币653,885.31元，加上前期滚存未分配利润人民币150,552,826.10元，减去本年已派发红利人民币35,702,696.12元，2019年度母公司本期可供股东分配利润为人民币120,735,097.75元，资本公积金余额为人民币1,070,975,382.26元。

　　综合考虑公司2019年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，为回报股东，公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不转增不送股。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　公司2019年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经与会董事审议，同意公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　经与会董事审议，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘信永中和为公司2020年审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2019年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

　　■

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2019年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

　　■

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

　　为进一步支持全资子公司对生产经营资金的需要，经与会董事审议，同意为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，安全公司本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币1.16亿元（其中保函额度为人民币600万元），主债权期限为1年。

　　《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司北京网御星云信息技术有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

　　为进一步支持全资子公司对生产经营资金的需要，经与会董事审议，同意为全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，网御星云本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币0.84亿元（其中保函额度为人民币400万元），主债权期限为1年。

　　《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司发行的1,045万张“启明转债”自2019年10月8日起可转换为公司A股股票。截至“启明转债”2020年3月26日摘牌公告日，公司总股本因“启明转债”转股累计增加36,891,155股，公司总股本由 896,692,587股增加至933,583,742股，注册资本由 896,692,587元增加至933,583,742元。

　　鉴于上述股本及注册资本发生变化，同时《上市公司章程指引》于2019年进行修订，因此根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

　　修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　　鉴于公司独立董事王峰娟女士在公司连续担任独立董事已满六年，任期满后为填补公司董事会独立董事职位缺额，根据公司董事会提名委员会的建议，公司第四届董事会提名张宏亮先生为公司独立董事候选人，张宏亮先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；同时聘任张宏亮先生担任战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。张宏亮先生简历详见附件二。

　　公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对关于补选独立董事的议案发表了独立意见。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。王峰娟女士的离任将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，因此其离任将于股东大会选举产生的新任独立董事就任之日起生效。在此之前，原独立董事仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行独立董事职务。

　　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意由董事会召集公司2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件一：关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》修改说明

　　■

　　附件二：简历

　　张宏亮先生，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任河北葆祥进出口集团公司主管会计、北京工商大学教师，现任北京工商大学教授。张宏亮先生已于2016年4月取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书（证书编号420018）》，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰       公告编号：2020-048

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“信永中和会计师事务所”）负责公司2020年度的审计工作，本事项尚须提请公司股东大会审议。现将有关事项具体公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所作为公司2019年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2020年审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　信永中和会计师事务所最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

　　项目承办分支机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所成立于2009年9月25日，系信永中和在国内设立的23家分支机构之一，负责人为陈锦棋，位于广州市天河区林和西路1号39楼全层，统一社会信用代码为91440101056574935P，已取得广东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101364401）。

　　信永中和广州分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；会计咨询；法律、法规规定的其他业务。

　　信永中和广州分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　2、人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务信息

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验，服务过的客户包括北京中长石基信息技术股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司等多家上市公司。

　　4、执业信息

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人廖朝理先生，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，1987年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务业务，证券服务业务经验丰富。

　　拟安排的项目独立复核合伙人为潘传云先生，注册会计师、税务师。1997开始参加工作，于2006年加入信永中和会计师事务所，为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券业务。至今从事证券业务14年以上，具备专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师刘丽红女士，中国注册会计师，2014年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券业务。

　　5、诚信记录

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　6、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的资质进行了审查，认为信永中和满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此向公司董事会提议聘任信永中和为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，其在为公司提供2019年财务及内控审计服务过程中，勤勉尽职，独立、客观、公正地完成公司委托的审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和为公司2020年审计机构，并将该议案提交公司董事会、股东大会审议决定。

　　独立董事意见：公司拟续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事同意续聘信永中和为公司2020年度审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　3、审议程序

　　公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2020年审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，本事项尚须提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、启明星辰第四届董事会第九次会议决议；

　　2、启明星辰第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰         公告编号：2020-044

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月27日召开了第四届董事会第九次会议，监事会于2020年4月27日召开了第四届监事会第八次会议，董事会和监事会会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提议召开公司2019年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司第四届董事会

　　（三）本次会议经公司第四届董事会第九次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2020年5月22日14：00

　　网络投票时间为：2020年5月22日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2020年5月18日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　1、《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　4、《关于公司〈2019年度报告〉及其摘要的议案》；

　　5、《关于公司2019年度利润分配的议案》；

　　6、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　7、《关于董事薪酬分配方案的议案》；

　　8、《关于监事薪酬分配方案的议案》；

　　9、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》；

　　10、《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　11、《关于补选独立董事的议案》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述议案中，第10项审议事项，需要以特别决议方式通过；第11项审议事项，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；第5、6、7、9、11项审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：《证券时报》、《中国证券报》；指定网站为：巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。上述议案内容请详见2020年4月29日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰第四届董事会第九次会议决议公告》和《启明星辰第四届监事会第八次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间5月19日下午17：00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2020年5月19日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00；

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　联系传真：010-82779010

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：钟丹、刘婧

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、《启明星辰第四届董事会第九次会议决议》；

　　2、《启明星辰第四届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9：15，结束时间为2020年5月22日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托                女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2019年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2020-045

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2020年4月16日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　经与会监事审议，同意公司《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　经与会监事审议，同意公司《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

　　经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2019年度母公司实现税后利润为人民币6,538,853.08元，按母公司净利润10%提取法定公积金人民币653,885.31元，加上前期滚存未分配利润人民币150,552,826.10元，减去本年已派发红利人民币35,702,696.12元，2019年度母公司本期可供股东分配利润为人民币120,735,097.75元，资本公积金余额为人民币1,070,975,382.26元。

　　综合考虑公司2019年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，为回报股东，公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不转增不送股。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　公司2019年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　经与会监事审议，同意公司2019年度利润分配议案。公司2019年度利润分配议案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投资者尤其是中小投资者的利益。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　经与会监事审议，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘信永中和为公司2020年审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，经与会监事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系；符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事薪酬分配方案的议案》

　　经与会监事审议，监事会同意公司各监事2019年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

　　■

　　注：监事谢奇志女士于2019年5月16日离职，薪酬以2019年1月至5月区间计算；监事田占学先生于2019年5月16日任职，薪酬以2019年6月至12月区间计算。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

　　经认真审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰       公告编号：2020-047

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于募集资金2019年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年12月24日签发的证监许可[2018] 2159号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元，债券款以人民币缴足，共计人民币1,045,000,000.00元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已于2019年4月2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53元后，净募集资金共计人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002号验证报告。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）

　　为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。协议各方如下：

　　■

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　1、 本年度募集资金实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　■

　　注1：募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元, 律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。

　　注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。

　　注3：本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元以自有资金支付，尚未从募集资金中支付。

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　具体情况详见附表：截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2019年12月31日，公司本次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　　2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号验资报告予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12月31日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。

　　（三）募集资金投资项目的变更情况

　　1、2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：

　　（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

　　变更前后募集资金投资项目的情况如下表：单位：人民币万元

　　■

　　（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中的人民币11,800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15,125.63万元，重庆企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币12,000万元（公告编号：2019-090）。

　　（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币4,000万元增加至人民币 6,474.37万元（公告编号：2019-091）。

　　（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

　　附表：

　　截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,045,000,000.00元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用11,692,924.53元后，募集资金净额为1,033,307,075.47元。

　　注2：“济南安全运营中心建设项目”和“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”本年度投入金额为置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，合计56,202,535.36 元。

　　注3：由于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均处于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

　　及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十七日

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰     公告编号：2020-046

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于核销坏账的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于核销坏账的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账具体内容公告如下：

　　一、核销坏账情况

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2019年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款53笔，金额共计10,450,287.89元予以核销。核销后，公司财务与营销部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。

　　二、本次核销坏账对公司的影响

　　针对本次核销的坏账，公司在以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司2019年及以前年度损益产生影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形，其决策程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

　　四、监事会意见

　　根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰       公告编号：2020-041

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更的原因

　　（1）收入

　　财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　（2）新财务报表格式

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），通知对一般企业的财务报表格式进行了修订。

　　2、会计政策变更日期

　　（1）收入

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（2）新报表格式

　　公司在编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表时，适用新财务报表格式。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部发布的财会[2017]22号及财会[2019]16号相关规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、收入

　　（1）修订后的新收入准则将现行的收入准则和建造合同准则两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）收入确认计量采用五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、新财务报表格式

　　根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）相关要求，公司对财务报表相关科目进行了列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

　　（1）在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目；将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目；

　　（2）在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目列报的行次进行了调整；

　　（3）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、收入

　　公司根据新收入准则中衔接规定相关要求，不重述前期可比数，但应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他项目。本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将在2020年定期报告中披露与原规定相比，执行新收入准则对财务报告相关项目的影响情况，财务报表的项目列报变化。

　　2、新财务报表格式

　　公司根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）相关要求编制合并财务报表，将对合并财务报表格式和部分项目填列口径产生影响。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的情况说明

　　公司依据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）的规定，对公司合并财务报表格式进行相应变更，执行《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），本次会计政策变更是公司根据财政部的最新规定对会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002439      证券简称：启明星辰       公告编号：2020-051

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于举行2019年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”） 已于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《2019年度报告》全文及其摘要。

　　为便于广大投资者深入全面了解公司情况，公司将于2020年5月12日15：00—17：00在全景网举行2019年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理王佳女士、独立董事王峰娟女士、董事、副总经理兼财务负责人张媛女士、副总经理兼董事会秘书姜朋先生、光大证券股份有限公司保荐人税昊峰先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰        公告编号：2020-050

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》。董事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见、监事会对该议案发表了审核意见。公司董事会并将前述议案提请公司股东大会审议。现将前述议案具体内容公告如下：

　　一、基本情况

　　1、投资目的

　　提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　公司及其下属子公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币15亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行审批程序，提交股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

　　3、投资品种

　　为控制风险，上述额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　4、投资期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、资金来源

　　公司及其下属子公司以购买银行理财产品等方式进行投资理财的资金来源为公司自有闲置资金，资金来源合法合规；公司以该等资金进行投资理财不影响公司正常经营所需流动资金。

　　6、实施方式

　　在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部门负责具体操作。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《投资理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

　　（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证公司资金需求。因此购买银行理财产品不会影响公司的日常经营，不会影响公司主营业务正常开展。

　　四、公告日前十二个月购买理财产品情况

　　截至公告日，公司及其下属子公司12个月内购买的尚未到期的使用自有资金购买的理财产品金额共计525,000,000元，占公司最近一期经审计合并净资产的比例为12.02%。

　　五、独立董事意见

　　关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜，公司独立董事发表意见如下：

　　我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

　　六、监事会审议情况

　　2020年4月27日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》，同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2020-049

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于为全资子公司向银行申请授信

　　额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2020年4月27日以现场会议方式召开，与会董事一致审议通过了《关于为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》和《关于为全资子公司北京网御星云信息技术有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。为进一步支持全资子公司对生产经营资金的需要，公司同意为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“工商银行中关村支行”）办理的综合授信业务提供连带责任保证，安全公司本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币1.16亿元（其中保函额度为人民币600万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为2.66%，主债权期限为1年；同意为全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）在工商银行中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，网御星云本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币0.84亿元（其中保函额度为人民币400万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为1.92%，主债权期限为1年。

　　上述为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京启明星辰信息安全技术有限公司

　　成立日期：2000年8月17日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号

　　法定代表人：严立

　　注册资本：48,800万人民币

　　经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训； 承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系公司的全资子公司

　　财务状况：安全公司2019年度实现营业收入1,806,754,182.55元，利润总额445,227,985.83元，实现净利润404,845,904.00元，截止2019年12月31日总资产2,788,240,630.08元，净资产1,426,223,039.49元，负债总额1,362,017,590.59元，资产负债率48.85%。

　　（二）北京网御星云信息技术有限公司

　　成立日期：2004年11月25日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼二层二区

　　法定代表人：齐舰

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系公司的全资子公司

　　财务状况：网御星云2019年度实现营业收入956,703,225.3元，利润总额155,449,168.39元，实现净利润146,420,638.13元，截止2019年12月31日总资产1,186,116,460.15元，净资产607,252,829.42元，负债总额578,863,630.73元，资产负债率48.80%。

　　三、担保事项具体情况

　　公司为安全公司在工商银行中关村支行的债务提供担保，担保的主债权本金余额不超过1.16亿元人民币（或等值外汇）；为网御星云在工商银行中关村支行的债务提供担保，担保的主债权本金余额不超过0.84亿元人民币（或等值外汇）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为主债权履行期届满（含约定期限届满以及依照约定提前到期）之日起2年。

　　截止目前，公司尚未签署有关担保协议，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司本次的担保行为，为正常的生产经营行为，有利于安全公司和网御星云的正常生产经营，有利于其业务的持续稳定发展。安全公司拥有网络安全应急服务支撑单位（国家级）、国家信息安全测评信息安全服务资质（安全工程类三级）等多项资质；网御星云拥有信息安全服务资质认证信息系统安全集成服务资质一级、国家信息安全测评信息安全服务资质（安全工程类二级）等多项资质。安全公司和网御星云资产质量良好，生产经营正常，现因资金周转需要，安全公司向工商银行中关村支行申请总金额不超过人民币1.16亿元的综合授信额度（其中保函额度为人民币600万元），网御星云向工商银行中关村支行申请总金额不超过人民币0.84亿元的综合授信额度（其中保函额度为人民币400万元），公司同意为安全公司和网御星云的综合授信额度提供连带责任保证，主债权期限均为1年。公司董事会经审议后一致认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。

　　本次担保对象为公司全资子公司，上述担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，除前述拟进行的担保事项外，公司及公司控股子公司无任何担保事项，也无任何逾期担保。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002439                           证券简称：启明星辰                           公告编号：2020-042

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司