一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本1027350000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务情况

　　公司主要专注于基因工程及相关药物的研究开发和生产经营，紧紧围绕疾病谱的变化布局研发和生产。主要产品包括重组人粒细胞刺激因子、重组人白介素-2、重组人白介素-11、重组人碱性成纤维细胞生长因子、替莫唑胺、三氧化二砷、来那度胺、复合辅酶、胸腺五肽、依诺肝素钠、氯雷他定分散片、替米沙坦、多西他赛、阿德福韦酯、杏灵滴丸等，涉及肿瘤、肝病、心脑血管、肾病等领域。产品销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。

　　（二）主要产品及用途

　　主要产品及用途（已上市产品）

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　　■

　　（三)经营模式

　　公司的持续发展主要由技术发展和项目投资推动。公司凭借自身的技术和资金实力，并借助与国内外合作的科研院所和医药企业的研发力量，互利共赢，合作推进项目产业化。公司将不断提高创新药品的开发投入，通过不断推出创新和有特色产品的方式不断扩大市场份额，从而推动企业发展。具体如下：

　　（1）研发模式

　　公司研发采用自主研发、技术引进和项目投资相结合的方式。公司技术中心系国家级企业技术中心、北京市工程技术研究中心、北京市工程实验室、博士后工作站。拥有以原核、酵母和哺乳动物细胞为宿主的基因工程药物上游技术模块、蛋白质规模化制备技术模块、长效蛋白质制剂技术模块为平台，目前主要从事的研究包括长效蛋白药物、高端基因工程药物和疫苗、特色的专利药、Me better抗体药物和特色生化药物。另外，公司充分利用国内外的优势研发资源，通过技术受让、合作研究以及股权投资等方式进一步强化公司在肿瘤、肝病、代谢病、心脑血管等领域基因工程和生化药物的优势，逐步进入人类健康的重要新领域。

　　创新药研发具有难度大，风险高、投入大，历时长的特点，研发进程受政策变化影响大，部分产品公司采取“VIC模式”（“VC（风险投资）+IP（知识产权）+ CRO（研发外包）”相结合的新药研发模式。

　　（2）生产模式

　　公司所有获批产品均采取自主生产的方式，根据市场销售情况采取“以销定产”的模式。公司以保证产品质量及产品的安全性、有效性为目的，严格按照GMP和最新法规监管模式的要求组织生产，以市场和客户需求制订生产计划，结合各产品的生产能力情况，由生产部制定各车间的生产计划并协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程进行严格的监督管理。质量保证部对生产全过程进行质量监督，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　　（3）销售模式

　　公司目前的营销模式采取经销为主、直销为辅的方式，部分成熟地区建立自已的销售团队，部分地区采用经销模式，部分地区采取两者相结合的方式。公司向所有销售区域提供专业化的学术推广服务，由公司市场和营销部门制订规划并实施。公司通过加强区域管理，外包服务，积极吸收有实力的经销商和营销骨干，调整营销策略，在互利共赢的基础上扩大市场占有率。

　　（4）采购模式

　　本公司由采购部统一负责对外采购工作，采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况，制定原材料的采购计划，保证物料及时供应；采购部每月初提出原材料、包装物等采购价格清单，经采购负责人签字，送生产部主任审批。其中，涉及到的大宗原材料的价格清单，送总经理审批。采购部根据历年业务往来情况建立供应商档案，逐步形成合格供应商名单。

　　(四)行业发展状况及周期性特点

　　2018年国家推行“两票制”以来，国内医药经济出现上、下游增幅背离的现象，工业销售额增速提升，商业销售额下滑。2019年1-9月份，我国医药制造业八个子行业营业收入18184.2亿元，同比增长8.4%，同比去年全年有所下滑。2019年上半年中国药品终端市场销售额为8823亿元，同比增长4.6%，三大终端增速持续下滑。而基于近几年医药行业发展态势及数据，有业内人士预测医药经济运行未来几年将会呈现出以下趋势。首先是终端市场进入“慢增长”。我国药品终端大致被分为三大终端六大市场，终端为公立医院终端，由城市公立医院和县级公立医院两个市场组成；第二终端为零售药店终端，由实体药店和网上药店两个市场组成；第三终端为公立基层医疗终端，由城市社区卫生服务中心和乡镇卫生院两个市场组成。不含民营医院、村卫生室以及私人诊所。数据显示，2019年上半年，我国药品终端市场销售额为9087亿元，同比增长为5.8%，2018年上半年为8590亿元，同比增长6.9%，从2011年到2019年，我国药品终端市场销售增速连年放缓。此外，零售药店数量近20年来还出现了次负增长。未来，药店加入集采已经成为零售药店改革不可阻挡的趋势，“4+7”集采导致同药不同价的现象有望得到解决。二是药企将更加专注创新药与仿制药研发。药品招采模式改革对2020年市场影响巨大，如果仿制药企业过度依赖单一品种，极易受到新进入者的低价冲击而大幅影响营收。尤其是在带量采购下，首仿、高仿、改良型新药以及能够在技术上有所突破，具备持续创新能力的药企会更加被市场看好。创新药(尤其是首创)凭借上市后独占期竞争少、降价压力小等优势，会给企业贡献丰厚的利润，因此有实力的企业在丰富仿制药种类的同时，加大创新药研发力度也是非常必要的。未来，高销售费用向高研发投入的发展模式将会逐渐改变。换言之，带量采购会促进医药行业加大仿制药的开发和创新药领域的投入，加速产业升级。三是企业营销模式将发生深度调整。从目前各制药工业企业的公开数据看，原材料成本、研发成本、生产成本等占药品整体成本相对较低，占据高比例的是运营成本、商务成本、资金成本等。预计随着“4+7”试点扩大、后续品种的增加，制药工业的营销费用将会面临巨大的下跌。加之“两票制”压缩流通渠道层级，减少中间环节层层加价；反商业贿赂、税务改革等一系列政策的落地，迫使产业从不规范、低水平的商业化向规范的、高水平成熟的商业化进化。未来，新的工商合作模式很有可能将随着两票制许可人制度的变革而出现。此外，流通渠道多元化和扁平化，医药流通和零售也将受业外势力的冲击而改变营销模式。四是“互联网+”将成风口热点。近年来，“互联网+医疗”政策密集出台，旨在大力发展“互联网+医疗”行业。随着各项政策落地后，互联网医疗行业正在不断深化。在政策促进下，未来3—5年内，我国将在医疗资源短缺地区建设一批高水平临床诊疗中心、高层次的人才培养基地和高水平的科研创新与转化平台，培育一批品牌优势明显、跨区域提供高水平服务的医疗集团，打造一批以高水平医院为依托的“互联网+医疗健康”协作平台。这定将给相关企业带来非常大的发展机遇。

　　（五）行业地位

　　公司成立于1994年，是北京市首家登陆中小企业板的上市公司，是国家认定的企业技术中心。公司成立以来，在徐明波董事长的带领下，始终秉承“以质量求生存，以创新求发展”的企业经营理念，共研究开发并投放市场2个具有自主知识产权的国家一类新药和8个国家二类新药，形成以肿瘤、老年病、肝病为主导的产品线。公司曾荣获国家科技进步二等奖一项，军队科技进步一等奖一项，北京市科技进步一、二、三等奖九项，先后四次作为企业独立申请并获国家“863”计划基金资助，多个项目获国家技术创新基金资助，是4项国家“863”计划成果的产业化基地。2009年公司与徐明波董事长双双荣获中关村20周年创新与发展“突出贡献奖”。公司入选国家火炬计划重点高新技术企业、中关村科技园海淀园首批“百家创新企业”、“北京生物医药产业跨越发展工程”（G20工程）和中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重点培育企业。2010-2011连续两年被评为最具竞争力的医药上市企业前五名，近几年综合实力迅速提升并已成为国内生物制药的骨干企业。2012年公司全面推进公司的新版GMP建设。重组蛋白及其长效制剂平台被市科委授予北京市工程技术中心，徐明波董事长入选科技北京领军人才（生物医药）。2013年徐明波董事长在获得科技北京百名领军人才后又荣获推动“北京创造”的科技人物荣誉称号。2014年董事长徐明波博士被评为推动北京创造的“第三届首都科技盛典科技人物”；公司被评为优秀企业并入选二期G20企业名单，公司主要产品复合辅酶被评为G20工程突出贡献大品种。公司技术中心被评定为国家级企业技术中心，公司同时被列入国家技术创新示范企业和北京市知识产权活动示范企业、北京市高新技术成果转化示范企业，2015年徐明波董事长入选“北京高层次创新创业人才支持计划—科技创新及科技创业领军人才”。2016年，公司技术中心被评为“重组蛋白关键技术及应用北京市工程实验室”，公司先后有多名核心技术骨干荣获国家和市级人才工程资助（包括领军人才、千人计划、海聚工程、高聚工程、海英人才等）。公司依诺肝素钠、多西他赛获批上市。2017年6月，公司董事长徐明波博士被选举为北京市科协副主席和企业创新工作委员会主任。公司入选“2017CCTV中国上市公司创新十强”。2019年，公司多个项目获得国家和北京市多项专项资金资助。公司“替莫唑胺等系列细胞毒口服制剂的研发和产业化实施”项目荣获北京市科学技术三等奖，依诺肝素项目获山东省科技进步三等奖。报告期内，公司继续加大产品的研究开发力度，通过加强自主研发、与国内外参股公司合作开发潜力品种等继续丰富公司抗肿瘤、血液病、抗感染及肝病、心脑血管、糖尿病等治疗领域的产品储备，强化公司核心竞争力，公司长、短效FSH、伊匹单抗、帕妥珠单抗及门冬胰岛素获得临床批件，奥硝唑注射液成功上市并完成了一致性评价工作。公司与GEMPHIRE THERAPEUTICS INC（GEMP）签署了Gemcabene（降酯产品）项目许可和合作协议，获得Gemcabene在中国地区（中国大陆及港澳台）的独家开发使用权，将在全球同步开展多中心三期临床试验，增加了公司在心脑血管领域脂质代谢产品的储备。公司投资设立了海布生物科技（云南）有限公司，进入了工业大麻种植、加工和在健康领域中应用进行深度投资开发。公司继续优化营销体系，积极加大学术推广力度，继续吸收有实力的经营商和营销骨干，增强公司的营销力量和产品竞争力，在互利共赢的基础上扩大市场占有率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　2019年是公司面临挑战的一年，在主要品种在销售和医保受限行业政策变化带来终端市场急剧变化的不利形势下，公司积极克服困难，应对政策和市场变化，通过对原有优势品种的深度挖潜和新品种的市场拓展，确保了产品终端销售未产生大的波动。公司继续加大与国内外优势企业和科研院所的合作，整合研发力量，加大投入，通过聚焦优势品种的研究开发，推进新产品的研究开发进程；继续寻求合作方式引进和增加优势品种的储备，继续通过参股方式增加公司在医疗产业领域的布局，通过控股方式投资进入工业大麻领域。继续加快高端产业基地的建设进程，完善内部生产、质量体系建设，继续加强与海内外各类优势企业和研发机构的合作，引进先进技术，继续扩张营销队伍和加强营销体系建设，继续加强公司制度建设，加强员工培训，加大内部人才培养和人才引进，确保了在诸多政策不利的情况下完成了董事会制订的工作计划。

　　2019年，公司实现营业收入202,970.37万元，比去年同期减少6.36%；营业利润56,090.10万元,比去年同期减少17.71%；实现净利润47,949.82万元，比去年同期下降14.89%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,063.56万元，比去年同期下降25.88%。

　　2019年在研究开发方面公司继续加强项目团队效率管理，加强项目负责人对项目的主导实施力度，增强内部环节的可控度，加强与外部科研院所与企业的合作，强化对委外任务的把控，进一步强化内部各部门的组织协调。2019年公司重组蛋白药物关键技术及应用项目、PEG-G-CSF临床研究与产业化项目、大兴固体制剂车间升级改造高端药品产业化项目、来那度胺产业化等项目分别获国家发改委、北京市经信委、中关村管季会、海淀园等资助4859.2万元；通过评审的项目有临床急需的针对我国高发肿瘤抗体靶向药物、抗体免疫治疗药物创新药高端药品产业化项目等，目前已通过工信部审评。重组蛋白及抗体关键技术及应用项目获中关村管委会高精尖协同创新平台资助；聚乙二醇化门冬酰胺酶注射液临床研究、家族性高胆固醇血症治疗药物吉卡宾的临床研究、转移性结直肠癌治疗药物瑞格非尼的临床研究、黑色素瘤治疗药物重组全人抗CTLA-4单抗的临床研究已申报科技立项。2019年提交Diapin肠溶制剂及其制备方法、糖基化长效EPO的纯化工艺、带有创面抑菌功能的重组人碱性成纤维细胞生长因子凝胶剂及其制备、从转基因兔的兔乳中提取凝血因子VII的方法、用于制备抗LAG-3抗体的最佳信号肽、TIGIT抗体等近十项已提交专利申请。具体在研主要项目进展如下表：

　　在研主要品种研发及申报进程

　　■

　　2019年在生产体系建设方面，继续建立和完善生产质量管理体系，提高员工专业素质，大力宣传工匠精神，加强员工规范操作意识和业务技能；继续重视节能减排，进一步提高生产设备现代化、自动化水平；做好绩效评估，调动员工积极性，引进优秀人才，注重中高层梯队建设。完成了大兴基因工程发酵与纯化车间大型设备的选型与调研，启动了针剂车间净化装修及配套工程。完成了固体车间和实验室体系建设，初步具备承接国内外高端制剂项目注册的能力。在营销方面，公司2019年主要品种面临较大的政策调整压力，公司积极适应医保招标政策的变化，结合自身产品特点，继续对潜力优势品种精耕细作，全年四个基因工程品种市场份额整体稳步提升，次新品种替莫唑胺、来那度胺、奥硝唑、多西他赛、及依诺肝素钠销售增长良好，公司继续完善营销体系建设，继续引进营销骨干和加强学术推广力度，做好营销支持，在合作共赢的基础上努力扩大市场占有率。

　　在投资方面公司与GEMPHIRE THERAPEUTICS INC签署Gemcabene项目许可和合作协议，获得Gemcabene（降酯产品）在中国地区（中国大陆及港澳台）的独家开发使用权并协助公司开展Gemcabene在中国的药物临床申报及参加国际多中心三期临床试验，该项投资将进一步丰富公司在心脑血管领域的布局，增加公司脂质代谢产品的储备；公司在充分论证工业大麻的未来市场前景，特别对大麻二酚（CBD）的药用价值和大健康领域开发前景做了专门调研后投资设立了海布生物科技（云南）有限公司，将投资工业大麻种植、加工和深度开发。公司参股企业长风医药股份有限公司完成E+轮投资，参股公司首创控股在创新领域业绩突出并获得大额资金投入及政府强力支持，北京星昊医药股份有限公司完成上市前申报准备工作。

　　2019年，公司在不断加强内部管理的基础上重视内部人才队伍培养，不断完善内部奖惩和绩效管理，在重点产品推广和开发方面不断探索和总结经验。公司积极适应行业形势、行业政策、终端市场环境的变化，认真分析和把握各省招标机会，在市场推广及区域管理方面不断改进和完善，努力克服诸多不利因素，积极调整内部产品结构和推广策略，同时积极加强各层次营销人才引进，完善营销制度体系建设和激励约束机制，认真落实内部交流沟通，制定月度、季度等定期总结会议。进一步加大学术推广力度，对重点产品继续精耕细作，确保了重点产品市场占有率不断提升。公司重视履行社会责任，全年累计向全国218名贫困患者提供救助金1,761,131元，向北京地区患者173人捐助了治疗药品，累计发放268人次，折合人民币4,432,842元，为贫困患者及其家庭减轻了经济负担，为医药扶贫做出了贡献。

　　（二）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　国内老龄化日益严重，医药需求急剧增加，同时国家医疗保障体系兜底能力捉襟见肘。为规避医保基金刺穿风险，药品采购模式变革成为一大利器。随着带量采购的持续推进，一方面我国仿制药价格将回归生产环节的合理水平，节约大量医保资源，惠及民生；而另一方面相当数量的企业面对大幅降价的压力，行业将面临优胜劣汰、重新洗牌的局面。以上政策变化将改变我国医药行业仿制药企业多、行业集中度低、药品价格虚高等问题。预计，带量采购、医保控费、招标降价等一系列政策措施的实施，对解决老百姓看病难，看病贵的问题起到积极作用，这将进一步释放市场需求，使医药企业迎来机遇和挑战。

　　公司作为我国生物医药行业的骨干企业，一直高度重视产品研发创新，在肿瘤、糖尿病、心脑血管等领域有数种创新品种布局。公司积极适应市场需要，把握行业政策，调整研发及销售策略，壮大公司实力，确保公司持续稳健发展。

　　（三）2020年公司整体发展规划及经营目标

　　2020年公司将积极应对行业政策及市场形势变化，努力克报新冠肺炎疫情、主要品种受政策影响及集中招标采购政策带来的影响和困难，加快优势品种的研究开发进程，继续巩固公司在传统治疗领域的产品竞争优势，进一步丰富公司在血液肿瘤、免疫治疗、肝病、抗凝血治疗、糖尿病治疗、生殖健康领域等老年慢病治疗领域的产品储备，继续加强与海内外各类优势企业和研发机构的合作，加快大兴基地的建设步伐，积极适应新药品监管体系施行后带来的问题和机遇，行业政策和终端市场的变化，调整研发和营销策略，大力引进和培养人才，继续完善内部考核选拔机制，加强内部制度建设，确保公司在面对不利影响中实现企业稳健发展。

　　在研究开发方面，2020年公司继续加强重点研发项目的管理，加快重点项目的推进。在生物药领域加快长效GLP-1-Fc、德谷胰岛素、利拉鲁肽等糖尿病治疗生物药物的临床研究，完成PEG-ASP的临床一致性评价，推进FSH、长效FSH、伊匹单抗、帕妥珠单抗等品种的临床试验进程，启动长效EPO的中试和药理毒理，推进重点品种ADCC增强型曲妥珠单抗、ADCC增强型西妥昔单抗的研发进程；在化学药领域完成替米沙坦、多西他赛、紫杉醇等产品的一致性评价，完成伏立康唑片、注射用伏立康唑、达格列净片、阿加曲班注射液、瑞格非尼片等产品的申报。继续加大人才引进力度和内部人才培养，加大技术引进力度，持续提升现有平台的技术水平，继续加强与发达国家的高校院所和产业化机构的交流融合，进一步推进生物技术领域的国际合作。继续提升真核系统的基因表达技术水平，提升糖蛋白与抗体药物质量研究平台的技术水平。

　　在生产质量体系建设方面，在继续建立和完善生产质量管理体系的基础上加快大兴生产基地的建设，积极适应新药品管理法实施、药品集中招标带量采购有序推进、GMP认证取消后监管发生变化等带来的机遇和挑战，积极制定药品上市后风险管理计划，按照相关指导原则，积极主动地开展药品上市后研究，进一步加强对药品的安全性、有效性和质量可控性的管理，加强对已上市药品的持续监控和跟踪。继续加强员工专业素质培养，加强员工规范操作意识和业务技能；继续重视节能减排，进一步提高生产设备现代化、自动化水平；做好绩效评估，调动员工积极性，引进优秀人才，注重中高层梯队建设。完善大兴固体车间生产质量体系与欧美对接，完成基因工程车间建设及相应软件准备工作。完成大兴真核车间净化装修与配套工程，完成设备安装调试并投入试运行；完成来那度胺的升级改造；完成非布司他片的工艺验证和FDA变更生产地址的转移批生产和国内申报。

　　在营销方面，公司积极适应医保招标政策的变化，结合自身产品特点，继续对优势品种精耕细作，继续扩大营销队伍，积极适应市场形势变化，继续加强营销体系建设。加强对重点产品的学术推广力度，加强营销人员的绩效管理和业绩考核，着力培养营销人员的合作精神、工作热情、对企业的忠诚责任感等。对营销人员的报酬、奖惩、淘汰与升迁进行细化管理；继续引进营销骨干，继续细分密布区域市场，加强与国内优势企业的合作，在合作共赢的基础上努力扩大市场占有率。

　　2020年注定不平凡，疫情下面对医药行业政策的调整和公司产品结构的调整，我们将努力适应终端市场变化的特点，在动荡中抓住市场机会，在市场变化中谋求发展。努力拓展公司的盈利渠道，提升公司抵御各种风险的能力。将继续规范公司内部管理，继续重视高端人才引进及人才队伍培养，完善内部考核机制和绩效管理体系，努力提升员工的整体素质，充分调动各级员工积极性，加快重点品种研发进程和优势项目的引进，重视内外合作，加大在创新药研究开发的投入和加强国际合作，努力储备更多的优势品种，以适应不断变化的医药环境，增强企业的核心竞争力，积极履行社会责任。

　　（四）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险

　　2020年医药行业受新冠肺炎疫情影响，处方药市场因住院病人减少受到波及，同时部分产品的医保调整，可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生一定的不利影响，主要有以下因素：

　　1、行业政策风险

　　2020国家在医保支出、招标采购、带量采购等政策的执行可能会使公司部分产品受到影响，调出医保目录的产品短期会对公司业绩产生较大影响，也将迫使公司进行产品结构调整。招标采购可能会导致公司产品销售价格下降，可能会对公司产生一定的影响。公司将密切关注各项政策动向，加大对潜力产品的市场开发和推广，加快新产品的上市进程，以弥补以上不利因素的影响。

　　2、新冠肺炎疫情风险

　　新冠肺炎疫情目前仍存在较大的不确定性，在一季度对公司经营业绩产生较大的影响下目前全年的形势仍存在较大的不确定性。一是国内疫情仍存防控疏漏导致区域性暴发的风险，二是防控措施过严、时间过长对医院正常经营的影响。以上两因素均可能影响医院终端市场从而对公司产品销售产生影响。

　　3、研发风险

　　药品研发存在研发周期长、投入大、风险高等特点，公司将提高科学研发及管理水平，积极将可控风险降到最低。

　　4、管理风险

　　随着公司规模的不断扩张，对企业管理也提出了更高的要求。公司将继续完善内部管理体系建设，继续引进高层次人才，增加公司人才储备，充分调动员工积极性和创造性。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更说明：

　　执行新金融工具准则对本公司的影响

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出；根据新金融工具准则的要求，自2019年1月1日起，本公司可供出售金融资产107,548,026.79元因分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产而重分类至其他非流动金融资产；其他流动资产508,528,705.38元中101,800,548.01元因分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产而重分类至交易性金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产29,652,961.00元重分类至交易性金融资产；应收票据42,154,391.89元因分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而重分类至应收款项融资。

　　执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

　　本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共8户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少1户，其中：

　　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　北京双鹭药业股份有限有限公司

　　董事长：徐明波

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002038                  证券简称：双鹭药业                  公告编号：2020-012

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：根据深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的文件精神，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者以网络投票方式参加本次股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次：北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会会议。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月28日（星期四）下午14:00。

　　网络投票时间：2020年5月28日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月28日上午9:15至2020年5月28日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2020年5月20日（星期三）

　　7、会议的出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2020年5月20日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　议案1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　议案2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　议案3、审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　议案4、审议《公司2019年度利润分配预案》；

　　议案5、审议《2019年年度报告及摘要》；

　　议案6、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构的议案》；

　　议案7、审议《关于2020年日常关联交易预计的议案》；

　　该议案属于关联交易，梁淑洁女士为关联股东，应回避表决，该等股东不能接受其他股东委托表决。

　　议案8、审议《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》；

　　公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士将在本次年度股东大会上述职。上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议表决通过，内容详情请见2020年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》的相关公司公告。

　　注意事项：

　　1、本次股东大会审议上述议案4、议案6、议案7、议案8时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、本次股东大会会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　a）法人股东凭单位证明（如营业执照复印件，需加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证及出席人身份证办理登记手续。

　　b）自然人股东亲自出席的须持本人身份证、证券账户卡和持股凭证；授权委托代理人出席的需持出席人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　C）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，并在来信或传真上写明股东姓名（或名称）、持股数量、股东账户及联系方式，以便登记确认，不接受电话登记。（信函或传真方式以2020年5月26日17点前到达本公司为准）。

　　2、登记时间：2020年5月25日，2020年5月26日（上午8:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样。

　　4、其他事项

　　（1）会务联系人：赵霞、杨芳

　　联系电话：010-88627635      传真电话：010－88795883

　　通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部

　　（2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

　　（3）本次大会不发礼品及补贴。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议。

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362038”，投票简称为“双鹭投票”。”

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月28日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　北京双鹭药业股份有限公司2019年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托                先生（女士）代表                单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。如委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                            委托人持股数（股）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：                    委托人股东帐户：

　　被委托人签名：                                        被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：     年     月     日

　　附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　证券代码：002038                    证券简称：双鹭药业                公告编号：2020-013

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议于2020年4月10日以书面形式和电子邮件发出会议通知，2020年4月27日公司第七届董事会第十三次会议以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，其中，董事陈玉林先生及董事王文新先生以通讯方式出席，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真逐项审议，一致通过了以下决议：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度董事会工作报告》，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》，该议案需提交2019年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润499,949,451.70元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金49,994,945.17元，加上因执行新金融工具准则调整后的年初未分配利润3,295,938,959.51元，减去支付2018年度普通股股利205,470,000.00元，转作股本的普通股股利342,450,000.00元，实际可供股东分配利润3,197,973,466.04元。2019年末合并未分配利润为3,184,078,171.32元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2019年度可供股东分配的利润确定为不超过3,184,078,171.32元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2019年度权益分派预案为：

　　以2019年12月31日公司总股本1,027,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金205,470,000元，公司剩余未分配利润2,978,608,171.32元结转至下一年度。

　　2019年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2019年度利润分配预案涉及的相关事项。

　　公司独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年年度报告及摘要》，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　《北京双鹭药业股份有限公司2019年度报告摘要》（2020-010）全文详见2020年4月29日《中国证券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2019年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》。

　　《北京双鹭药业股份有限公司2020年第一季度报告正文》（2020-011）全文详见2020年4月29日《中国证券报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见。《北京双鹭药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2019年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　独立董事苏志国先生与魏素艳女士对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2019年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事梁淑洁女士回避表决，同意将《关于2020年日常关联预计的议案》提交2019年度股东大会审议。

　　《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》（2020-015）详见2020年4月29日《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同时考虑到公司目前研发等投资支付节奏，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董事对此事进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司董事会就该事项提请股东大会授权公司管理层选择合适人选成立专门团队，负责公司短期风险投资的决策与实施等各项工作。

　　详情请见2020年4月29日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金进行短期风险投资事项的公告》（公告号：2020-016）。

　　十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年5月28日（周四）召开2019年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-012）详见2020年4月29日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部于2017年7月5日修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　《北京双鹭药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-019）详见2020年4月29日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002038                     证券简称：双鹭药业                 公告编号：2020-014

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司第七届监事会第九次会议于2020年4月10日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2020年4月27日公司第七届监事会第九次会议以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事张春雷先生以通讯方式参会，实际表决监事3名。会议由公司监事会主席齐燕明女士主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度监事会工作报告》，并同意提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年财务决算报告》，并同意提交2019年度股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意提交2019年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年年度报告及摘要》，并同意提交2019年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年年度报告、2019年年度报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　公司监事会对董事会编制的2020年第一季度报告进行审核后，认为：2020年第一季度报告全文及报告正文内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为公司董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，并同意提交2019年度股东大会审议。

　　经核查：大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2019年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，董事会审计委员会对审计机构完成2019年度工作的情况及其执业质量进行了核查，均建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资事项的议案》，并同意提交2019年度股东大会审议。

　　公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过60,000万元的部分自有闲置资金进行短期风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期风险投资。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》,同意将《关于2020年日常关联预计的议案》提交2019年度股东大会审议。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司所做出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002038              股票简称：双鹭药业                  公告编号：2020-015

　　北京双鹭药业股份有限公司关于

　　2019年日常关联交易执行情况及

　　2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议，均审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事梁淑洁女士已回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。公司结合以往情况及未来发展需要，对2020年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

　　（1）根据公司的生产经营发展需要，公司2020年预计接受上海信忠医药科技有限公司（以下简称 “信忠医药”）提供的市场及产品调研、市场及产品推广及咨询服务费5,000万元。

　　（2）2019年度，公司接受信忠医药提供的咨询服务费2940.01万元。

　　2、2020年预计关联交易事项尚需提交2019年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　（四）、关联人介绍和关联关系

　　1、上海信忠医药科技有限公司基本情况

　　（1）注册地址：上海市徐汇区田林东路55号20层D52室

　　（2）注册资金：318.13万元

　　（3）法定代表人：董劲松

　　（4）经营范围：医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务，化工产品、一类医疗器械等的销售。

　　2、与本公司的关联关系

　　信忠医药是公司参股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　截止2019年末公司拥有总资产1716.25万元，净资产371.21万元。2020年，本公司支付服务费约530万元。

　　（五）、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司与信忠医药签署协议，协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。协议履行方式：自协议生效之日起，公司实行直销的区域，由信忠医药负责公司部分产品的医学学术推广和售后服务，公司按直销取得的销售收入支付一定比例的市场推广、咨询、配送和售后服务费。

　　（六）、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、与信忠医药的交易可以促进信忠医药健康发展，加大公司重点品种的市场推广力度，提升公司的专业形象和学术地位。

　　2、与信忠医药的交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：

　　公司董事会审议了公司2019年关联交易报告及2020年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　　四、监事会意见

　　公司于2020年4月29日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为此次关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易是经评估作价，并经双方确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议

　　2、第七届监事会第九次会议决议

　　2、经独立董事签字确认的独立意见

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002038                  证券简称：双鹭药业                 公告编号：2020-016

　　北京双鹭药业股份有限公司关于使用自有

　　资金进行短期风险投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 风险投资概述

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，2020年4月27日经公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。

　　1、投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资额度：不超过60,000万元的自有资金。该额度可以在投资期限内循环使用。

　　3、投资对象：证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。

　　4、资金来源：公司自有资金。

　　5、投资期限：2019年度股东大会通过至2020年度股东大会召开之日。

　　本议案在董事会表决时，经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署风险投资相关的协议、合同。

　　二、投资的内控制度

　　公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度的要求，制定了《北京双鹭药业股份有限公司风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、资金来源、决策权限、管理程序及责任承担等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司针对每笔具体投资事项，设立了专门的投资小组，由总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，总经理任组长，公司证券投资部和财务部共同负责风险投资的运作和管理，并向专门小组报告工作。具体经办人员在专门小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔投资必须由经办人员提交基本情况、投资分析及预计收益情况的分析报告，经专门小组批准后方可进行。公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、公司进行风险投资可能存在以下风险：

　　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资的实际 收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司通过建立《北京双鹭药业股份有限公司风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，明确投资决策流程、实施执行程序、内部审计、信息披露，有效提高投资风险防控水平。

　　（2）公司设立的专门投资小组，必要时会聘请外部具有扎实投资理论及丰富实战管理经验的人员为投资小组提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为投资决策提供合理建议；投资小组建立完善的风险评估体系，采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，同时实时分析和跟踪产品的变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取赎回等措施，以控制投资风险。

　　（3）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资情况，以此加强对公司投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；独立董事、监事会有权对使用自有资金投资情况进行监督与检查；公司审计部对公司投资情况进行审计和监督。

　　（4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　（5）严格按照公司有关制度的要求，进一步规范公司的投资管理，提高资金运作效率，防范投资决策和执行过程中的相关风险。

　　四、对公司的影响

　　公司运用自有资金进行短期风险投资，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展和日常经营运作。

　　五、独立董事关于本次公司短期风险投资事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司短期风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司短期风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行短期风险投资事项发表如下独立意见：

　　1、通过对资金来源情况的核实，我们认为用于短期风险投资的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置资金短期投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司日常生产经营产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对具体投资事项，公司将专门设立投资小组，资金安全能够得到保障。

　　基于此，我们同意该短期投资事项，同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　2020年4月27日，公司第七届监事会第九次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资事项的议案》。

　　公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过60,000万元的部分自有闲置资金进行短期风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期风险投资事项。

　　七、是否使用募集资金进行风险投资

　　公司上市后未再进行任何方式的融资，2004年首次上市募集资金已于2007年12月31日前全部使用完毕，不存在使用募集资金在以下期间进行风险投资的情况，包括：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　八、备查文件

　　（一）第七届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第七届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002038               股票简称：双鹭药业                 公告编号：2020-017

　　北京双鹭药业股份有限公司关于举行

　　2019年年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月15日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2019年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理徐明波先生、独立董事苏志国先生及魏素艳女士、董事兼董事会秘书梁淑洁女士、副总经理兼财务负责人李亚军先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002038              股票简称：双鹭药业                  公告编号：2020-018

　　北京双鹭药业股份有限公司拟聘任

　　会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性与稳定性，结合本公司未来业务发展和审计需要，经综合考虑，本公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度审计机构，负责本公司2020年度财务报告的审计工作。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2、人员信息

　　合伙人数量：196

　　截至2019年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至2019年末从业人员总数：6119人

　　3、业务规模

　　2018年度业务总收入：170,859.33万元

　　2018年度审计业务收入：149,323.68万元

　　2018年度证券业务收入：57,949.51万元

　　2018年度审计公司家数：15623

　　2018年度上市公司年报审计家数：240

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：郝丽江，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、国有企业年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。

　　质量控制复核人：熊亚菊，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限23年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：易欢，2008年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　2020年度大华会计师事务所拟收取财务报告审计费用共计65万元，该收费与2019年度相同。该费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2019年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本委员会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告审计机构。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、公司事先将续聘会计师事项与我们沟通，经审阅大华会计师事务所相关资料、执业资质等，我们同意将续聘议案提交董事会审议。

　　2、公司2020年计划续聘大华会计事务所。经核查，我们认为大华会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司2020年4月27日召开第七届董事会第十三次会议，以“6票同意、0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，继续聘任大华事务所为公司2020年度财务报表审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002038             股票简称：双鹭药业    公告编号：2020-019

　　北京双鹭药业股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司（简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部修订和颁布的具体会计准则和通知，对会计政策进行变更。具体如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（下称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据财政部要求，公司于2020年1月1日起执行变更后的会计准则。

　　5、决策程序

　　《关于会计政策变更的议案》已经第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新收入准则，主要变更内容包括：

　　1、将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、收入计量标准发生改变，新收入准则需先识别合同所包含的各单项履约义务，并按照分摊至各履约义务的交易价格，在履约时分别确认收入；

　　4、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　5、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起执行新收入准则，并将根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

　　公司按照新的收入准则重新评估了公司主要合同收入的确认、计量、核算和列报，预计执行新准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等不产生影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不涉及盈亏性质改变，不涉及公司业务范围的变更。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为，本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

　　四、独立董事、监事会对公司会计政策变更的意见

　　1、独立董事发表独立意见如下：

　　公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更，不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会发表意见如下：

　　监事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、第九届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002038                           证券简称：双鹭药业                           公告编号：2020-010

　　北京双鹭药业股份有限公司