一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以754,329,268为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √  不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务为“汽车精细化学品的研发生产及销售 + 汽车后市场服务”的二元发展模式，其中，前者主要面向汽车整车厂进行产品的配套供应，后者则面向汽车售后市场，从而实现了汽车从出厂到售后整个使用过程的服务全覆盖。

　　（一）汽车精细化学品业务领域：产品种类包括车用防冻液、制动液、胶粘剂、发动机润滑油、动力转向油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、等汽车精细化学品。该项业务为公司主业，经营模式为向汽车整车厂直接供应产品。其中2019年,先后获得多家国际和本土知名新能源汽车厂商制动液、玻璃水、胶黏剂等新能源汽车厂客户的产品定点。截至报告期末，公司已成为50余家汽车整车厂的固定供应商，其中包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、华晨宝马、北京奔驰、上海特斯拉、比亚迪、长安福特、广汽集团等知名整车厂，充分表明公司销售渠道稳定优质，具备良好的盈利性。

　　（二）汽车售后市场业务领域：我国乘用车保有量已超2亿辆，每年新增销售车辆约2300万辆，每年的维修保养费用形成了一个体量庞大的市场蓝海。公司以MB2B2C模式切入汽车售后市场，通过整合原厂（MB）零配件优势资源，以互惠共赢机制并借助互联网手段建立和管理新型扁平化渠道（B）合作关系，同时以崭新概念的“德联2S汽车服务旗舰店”（标杆示范性B端）标准体系建立德联全国性汽车终端服务连锁网络，将优质产品、专业服务和汽车文化协同传递给广大车主客户（C），从而实现公司经济效益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。2019年全年我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，尽管产销量继续蝉联全球第一，但同比已分别下降7.5%和8.2%，这也是继2018年以来，中国车市连续第二年出现负增长。公司采取业务架构调整、人才激励政策、组织运营优化、降本增效等多项管理措施，业绩得以逆势增长，取得良好效果。

　　2019年公司实现营业总收入385,091.28万元，与去年同比增长3.26%，实现利润总额25,852.82万元，与去年同比增长39.94%；实现归属于上市公司所有者的净利润21,845.77万元，与去年同比增长50.84%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,970.04万元，与去年同比增长38.29%。

　　1、整车厂业务

　　报告期内，公司汽车厂客户覆盖率及产品覆盖率依然持续上升。

　　传统汽车业务开发：在一汽大众、上汽大众、上汽通用、长安福特等多年合作的客户上持续扩展包括齿轮油、润滑脂、增强片、阻尼垫、油底壳硅胶等OEM产品业务，并加大汽车厂OES产品的促销力度，确保公司汽车精细化学品业务营收稳步上升。

　　新能源汽车业务开发：先后获得多家国际和本土知名新能源汽车厂商制动液、玻璃水、胶黏剂等新能源汽车厂客户的产品定点，保持细分领域的行业龙头地位。

　　2、汽车后市场业务

　　截至2019年底，汽车后市场业务方面，公司共计完成自营旗舰店2家，发展区域合作商230余家，合作模式服务签约店20,000余家，主要以MB2B2C网络销售为先导、发展合作服务店的实施步骤来逐步推进业务的实施。随着公司汽车后市场业务的转型，最近三年实现效益有效提升，2017年度、2018年度和2019年度实现效益分别为-2,467.58万元、-1,986.85万元和-441.39万元，表明随着业务转型成功扩大了业务规模，而业务规模的扩大有效提升了盈利水平。

　　3、对外投资情况

　　报告期内，公司以增资方式收购了上海笃码信息科技有限公司25%的股权，通过借助对方汽车固废回收的供应链渠道，实现技术和资源互补，发挥汽车后市场协同效应，节省综合配送成本，提升产品销售利润率。

　　公司子公司长春德联化工有限公司以增资方式收购了上海泰好汽车电子销售有限公司20%的股权，使公司顺利切入TPMS（胎压监测系统）领域，寻找新的利润增长点，另一方面，公司利用自身汽车厂客户渠道的优势，帮助泰好电子，拓展客户渠道，达到业务协同。

　　4、产业投资基金情况

　　公司参与设立的两支产业投资基金上海尚颀德连基金投资中心（有限合伙）和广州智造创业投资企业（有限合伙）在投项目均已进入退出期。报告期内，公司通过上述产业基金合计获得106,160,785.51元（税前）的投资收益，占2019年利润总额的41.06%。具体情况如下：

　　上海尚颀德连投资中心（有限合伙）（简称“德连基金”），德连基金总规模2亿元，其中德联集团投资9,500万元，占比47.50%。该基金目前已进行8个项目的投资，总投资成本17,555万元，占基金总规模的87.775%，其中2个项目已退出，3个项目已上市。

　　广州智造创业投资企业（有限合伙）（以下简称“智造基金”），智造基金总规模为2.4亿元，其中德联投资6,970万元，占比29.04%，该基金目前已进行11个项目的投资，总投资成本21,842.93万元，占基金总规模的91.01%，其中4个项目已退出。

　　未来公司将不断积极调研潜在外投资标的，努力寻求新的业务增长点。2019年通过多个投资项目的退出，已获得可观的投资收益，助力公司在汽车产业的布局。公司有信心依托多年深耕的汽车产业资源，继续挖掘更多优秀的产业链企业，持续扩展合作网络，努力提升产业投资回报水平。

　　5、公司生产基地情况

　　报告期内，公司子公司青岛德联正式落成投产，作为德联集团旗下智能化程度最高的生产基地，青岛德联在2019年第四季度已向一汽大众青岛工厂以及中国重汽批量供应防冻液产品，标志着公司完成“贴厂基地”覆盖国内东北、华东、华南、西南、华北板块的战略目标。同时，青岛德联优秀的生产能力及仓储能力，除了为公司发展汽车厂业务和汽车后市场业务提供必要的生产保证外，还将更好地解决公司的库存压力问题，有利于公司根据市场波动，调整大宗原材料的整体采购策略，降低原材料成本。

　　6、公司研发与专利情况

　　报告期内，公司继续加强产品研发力度，提升技术研发条件及水平，共计研发投入10,412.42万元，比上年增长21.86%。其中，公司与杜邦陶氏共同合作的玻璃胶国产化项目在2019年取得较大进展，在相关工艺改进工作的稳步推进后，已完成5个产品型号的本土生产，为2020年推行汽车厂的玻璃胶型号切换工作奠定基础。并且作为本土机油厂商，德联集团率先获得全球主机厂认证，在此领域的技术积累得到了行业充分的认可，为进一步深耕汽车后市场业务奠定了坚实的基础。

　　截止2019年底，公司已成功注册的有效商标有70个，在申请商标4个。拥有专利116项，其中发明专利23项，实用新型61项，计算机软件著作权17项，外观设计专利1项，在申请专利15项。

　　7、其他

　　报告期内，公司继续拓宽NC系统的使用范围，持续优化内部管理流程，严格规范销售部门、管理部门等的日常费用预算、资金使用计划等，有效降低了企业的销售管理成本，实现公司在年初定下的节流目标。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，归属上市公司股东的净利润上升较多主要原因有：（1）报告期内公司进一步拓展国内汽车厂市场，主营业务持续增加；（2）汽车后市场业务稳定发展，盈利情况相比之前得到较大改善；（3）公司合营企业的投资项目逐步实现退出，投资收益情况良好。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　■

　　其他说明：

　　（1）财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》 (财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称“新金融工具准则”）。新金融工具准则对公司存在重要影响的变化主要包括：

　　A．新金融工具准则要求公司应根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　B．新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型，该模型适用于以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同。

　　C．新金融工具准则降低了套期会计的适用门槛，提升了套期会计的适用性，将套期会计和企业风险管理更加紧密结合。

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，此项会计政策变更已经公司董事会审议通过。.首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　（2）本次报表格式会计政策变更，除上述准则涉及项目变更外，将“应收票据及应收账款”拆分为“应收账款”与“应收票据”列示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付账款”与“应付票据”列示。此项会计政策变更已经公司董事会审议通过。公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，对可比期间的比较数据进行调整。对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　①合并资产负债表

　　■

　　②母公司资产负债表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　合并范围增加

　　■

　　证券代码：002666                证券简称：德联集团                公告编号：2020-013

　　广东德联集团股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十三次会议通知已于2020年4月17日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2020年4月27日上午11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到8人，实到8人，其中董事徐团华、匡同春、杨樾以通讯方式参加。公司监事、部分高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

　　本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2019年度报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。《公司2019年度报告摘要》同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事黄劲业、梁锦棋、匡同春分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会审议了《2019年度总经理工作报告》，认为 2019年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。

　　六、审议通过《公司2019年财务决算报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2019年度财务决算报表（合并报表口径）如下：2019 年度公司营业收入净额为 385,091.28 万元，比上年同期增加12,167.72 万元,增长了 3.26%，实现利润总额为 25,852.82 万元，比上年同期增长7,378.24 万元，增长39.94% ；实现净利润为 21,751.18 万元，比上年同期增长7,200.92 万元， 增长49.49%。详细内容参见《公司2019年年度报告全文》之“第十一节 财务报告”。

　　议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2019年财务预算报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2020年度财务预算（合并报表口径）如下：预计营业总收入同比增长-5%—5%。

　　注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　八、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属上市公司股东的净利润218,457,710.76 元（合并报表），其中母公司实现净利润 72,250,201.66 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,225,020.17元后，本年实现母公司可分配净利润65,025,181.49 元，截止2019年12月31日母公司累计未分配利润总额为261,463,714.58元。

　　2019年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，公司2019年度利润分配方案为：

　　以截至2019年12月31日公司总股本754,329,268股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币30,173,170.72元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　经审议，公司董事会认为公司2019年度的利润分配预案有利于公司未来的长远发展，增强公司股票的流动性，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。经审议，董事会成员一致同意《关于公司2019年度利润分配预案》，同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2020年4月29

　　日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。

　　2019年度，所有非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为不超过180万元人民币（税前），授权公司总经理根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定所有非独立董事、高级管理人员2019年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币60万元/月（税前）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2020年4 月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请审议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会审计委员会对审计机构2019年度审计工作进行了评价和总结，建议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对公司2020年日常关联交易及续聘2020年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制规则落实情况。

　　具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十二、审议通过了《关于调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为：公司本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途，是根据市场变化进行的适当业务调整，不改变募投项目的实施主体和主要实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意提交此议案至股东大会审议。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《关于调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金的公告》同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了《独立董事关于对公司2020年日常关联交易及续聘2020年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。具体内容请详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《关于公司2020年日常关联交易预计的公告》同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

　　《关于公司及子公司2020年度申请银行综合授信的公告》同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司拟于2020年5月20日下午15：00于公司五楼会议室召开2019年度股东大会。

　　《关于召开公司2019年度股东大会的通知》详见2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

　　《关于公司为子公司提供担保的公告》同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于公司为子公司上海德联化工有限公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

　　《关于公司为子公司提供担保的公告》同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

　　《关于计提资产减值准备的公告》同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于对公司2020年日常关联交易及续聘2020年度审计机构事项的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

　　5、《国信证券关于德联集团2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

　　6、《国信证券关于德联集团调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的核查意见》；

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                     证券简称：德联集团                      公告编号：2020-014

　　广东德联集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十三次会议于2020年4月27日上午10：00在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2020年4月17日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席孟晨鹦主持。本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

　　一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　主要内容包括：公司的简介；会计数据和财务指标摘要；董事会报告；日常关联交易、对外担保、聘任会计师事务所情况等重要事项；股份变动及股东情况；董监高的持股变动、任职、报酬等情况；公司治理情况；公司内部控制情况；审计报告、财务报表等财务报告情况。

　　监事会认为：董事会编制和审核的2019年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　关于公司2019年度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了公司2019年度募集资金的存放和使用情况。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　四、审议通过了《2019年公司内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，公司已经按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规范文件建立了适合公司实际情况的内部控制制度，并得以有效执行，报告期内，内部控制体系建立健全，不存在重大缺陷。

　　监事会认为：董事会编制的2019年内部控制自我评价如实、准确、完整地反映了公司的真实情况，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　五、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2019年度财务决算报表（合并报表口径）如下：2019 年度公司营业收入净额为 385,091.28 万元，比上年同期增加12,167.72 万元,增长了 3.26%，实现利润总额为 25,852.82 万元，比上年同期增长7,378.24 万元，增长39.94% ；实现净利润为 21,751.18 万元，比上年同期增长7,200.92 万元， 增长49.49%。详细内容参见《公司2019年年度报告全文》之“第十一节 财务报告”。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2020年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2020年度财务预算（合并报表口径）如下：预计营业总收入同比增长-5%—5%。

　　风险提示:公司2020年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2019年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、董事长徐咸大先生提议，公司2019年度利润分配方案为：

　　以截至2019年12月31日公司总股本754,329,268股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币30,173,170.72元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：该股利分配议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《2017-2019年股东回报规划》等有关法律法规的规定，监事会同意公司2019年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请审议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2019年度聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意董事会继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案是根据市场变化进行的适当业务调整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不改变募投项目的实施主体和主要实施内容，不会对项目实施效果产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司2020年度日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　十一、审议通过了《2020第一季度报告全文及正文》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：董事会编制和审核的2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　关于公司2020年第一季度报告全文及正文的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　十二、审议通过了《关于公司对子公司德中贸易（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在与相关法律法规及规范性文件相违背的情况，故同意公司此次担保。

　　具体内容详见公司2020年4月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司对子公司上海德联化工有限公司申请银行授信提供担保的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在与相关法律法规及规范性文件相违背的情况，故同意公司此次担保。

　　具体内容详见公司2020年4月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，公允地反映公司财务状况，没有损害公司及股东利益。因此，同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司2020年4月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　备查文件

　　1、公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                 证券简称：德联集团                 公告编号：2020-015

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于2020年度日常经营关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及子公司为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “上市规则”）有关规定，结合公司 2019年度已发生日常关联交易，对公司及子公司 2019年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司2019年日常经营关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权、回避票3票（关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避对该议案的表决），独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　按照《广东德联集团股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》的审批权限，2020年度日常经营关联交易的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次关联交易类别和预计金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：若关联人数量众多，上市公司认为难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示上述信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）前次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、若关联人数量众多，上市公司认为难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示上述信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　2、上市公司与同一关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与未预计关联人发生关联交易的，应按照《股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及披露义务。若实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：广东时利和汽车实业集团有限公司

　　注册资本：2,000万人民币

　　法定代表人：徐桥华

　　注册地址：佛山市南海区狮山镇小塘三环西路

　　统一社会信用代码：914406057270696825

　　经营范围：加工，制造：车底抗石击涂料、焊缝密封胶、汽车用密封粘合剂、环保型制冷剂（危险化学品除外），皮革座椅套；销售：汽车（小轿车除外）、汽车装饰品、汽车音响、汽车防盗器、汽车蓄电池、防冻液、防腐蜡（以上项目危险化学品、剧毒品除外)，塑胶原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；货物进出口、技术进出口；会议服务。

　　广东时利和汽车实业集团有限公司（以下简称“时利和集团”）最近一个经审计会计年度的营业收入为119,188万元，净利润为23,911万元，总资产为166,759万元，净资产为93,766万元。

　　2、与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条中第（四）款的规定，时利和集团作为公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　时利和集团经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力，以往交易均能按照协议履约。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的主要内容

　　公司向时利和集团及其下属企业采购乘用车、汽车维修配件及售后维修服务,公司向时利和集团及其下属企业销售货物及采购货物，公司与上述关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

　　2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。

　　3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事先审核了公司2020年度日常关联交易事项，同意将2020年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

　　我们认为，公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的决策程序合法有效。交易价格没有违反公开、公平、工作原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意该项关联交易。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司与时利和集团及其下属企业日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　七、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《广东德联集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《广东德联集团股份有限公司独立董事对于公司2020年日常关联交易及续聘2020年度审计机构事项的事前认可意见》；

　　4、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                 证券简称：德联集团                 公告编号：2020-016

　　广东德联集团股份有限公司关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司以下决定：

　　1、调整部分募投项目实施方式、规模，公司未来不再从事募投项目的建设，募投项目的实施主体以上海德联车护网络发展有限公司（以下简称“德联车护”）为主，同时公司向德联车护再次增资人民币3,000万元用于加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台建设，并缩减募投项目规模53,439.77万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。

　　2、将募投项目调整规模后缩减的募集资金53,439.77万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）全部用于偿还银行借款和永久补充流动资金。

　　该议案经董事会和监事会审议后，尚需提交股东大会审议。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71号文核准，公司2015年2月非公开发行（A股）57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股16.40元，募集资金总额为93,750万元，扣除发行费用4,105.72万元后，实际募集资金净额为89,644.28万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2015年2月27日出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》。公司已对募集资金采取了银行专户存储制度。

　　二、募集资金项目投资情况说明

　　1、原募投项目计划

　　根据公司2013年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目。该项目实施主体为德联集团，投资总额为89,644.28万元，计划在公司佛山、长春、上海、成都四个贴厂基地周边辐射的12个重点城市建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店。

　　2、变更募投项目的情况

　　（1）2015年10月8日公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案》，公司对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由德联集团部分变更为上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。（详见2015年10月12日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告》[2015-052]）

　　（2）2017年4月26日公司第三届董事会第九次会议和2017年5月19日公司2016年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式、规模，并将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元全部用于偿还银行借款。（详见2017年4月28日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的公告》[2017-020]）

　　3、募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本项目计划投资金额72,738.38万元(含利息收入及手续费支出)，实际已投入募集资金20,677.40万元，尚未使用的募集资金金额为56,439.77万元（含利息收入及手续费支出）。

　　三、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　（1）2017年4月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金8,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2018年4月20日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2018年4月23日发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（2）2018年4月24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金22,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2019年3月25日前将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2019年3月27日发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（3）2019年4月1日公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金30,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2020年3月27日前将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2020年3月28日发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　四、公司本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的情况及影响

　　（一）公司调整部分募投项目实施方式、规模的具体情况

　　公司自实施募投项目建设至今，汽车后市场的终端门店竞争依然十分激烈，门店购置费及租金、人员工资等成本要素快速上涨。为适应目前市场竞争格局，公司已于2015年10月增加了建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，通过打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台从而提高竞争力。公司适时调整募投项目实施计划和业务发展规划，未来两年将优先发展加盟及网络销售体系。公司于2017年4月变更了部分募投项目的实施方式，将原汽车售后市场2S店的门店取得方式由购置变更为购置和租赁相结合，因此减少店铺购置费用共计21,480.79万元，调整后的募投项目规模为72,269.21万元。

　　2017年至今，国内汽车销量出现逐年下滑，汽车后市场的终端门店竞争依然十分激烈。公司为保证募投项目的顺利实施，现调整募投项目实施方式、规模如下：1、在目前直营、加盟及网络销售一体化的基础上，原则上不再新增直营门店的建设，根据市场的未来发展趋势，继续大力发展加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台；2、母公司未来不再从事募投项目的建设，募投项目的实施主体以上海德联车护为主，拟向上海德联车护再次增资3,000万元用于加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台建设。公司本次变更募投项目实施方式缩减了募投项目规模，同时保证了募投项目的顺利实施。

　　（二）公司变更部分募集资金用途的具体情况

　　公司拟将募投项目调整规模后缩减的募集资金53,439.77万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）全部用于偿还银行借款和永久补充流动资金。

　　1、公司拟偿还银行借款的募集资金金额为30,654.02万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　偿还额度不足部分由公司自有资金进行支付。

　　2、在偿还上述银行借款30,654.02万元以及向上海德联车护再次增资3,000万元后，剩余的缩减募集资金共计22,785.75万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）将全部用于永久补充流动资金。

　　上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将陆续办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与相关方签署的《募集资金四方监管协议》随之变更。

　　（三）公司变更募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的原因和影响

　　1、公司根据外部环境和成本要素适时调整业务发展方向

　　公司于2014年初审议通过了本次募投项目，2015年初募集资金到账开始实施，建设至今外部经营环境和成本要素均发生了较大变化。在业务发展规划方面，公司已经将单一的建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店，增加建设内容为增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。公司于2017年4月变更了部分募投项目的实施方式，将原汽车售后市场2S店的门店取得方式由购置变更为购置和租赁相结合，并优先发展加盟及网络销售体系。截至2019年底，公司共计完成自营旗舰店2家，发展区域合作商230余家，合作模式服务签约店20,000余家，公司主要以MB2B2C网络销售为先导、发展合作服务店的实施步骤来逐步推进募投项目的实施。

　　随着公司募投项目的转型和实施，最近三年实现效益大幅提升，2017年度、2018年度和2019年度实现效益分别为-2,467.58万元、-1,986.85万元和-441.39万元，表明随着募投项目业务转型成功扩大了业务规模，而业务规模的扩大有效提升了盈利水平。

　　2017年至今，国内汽车销量出现逐年下滑，汽车后市场的终端门店竞争依然十分激烈。公司为保证募投项目的顺利实施和未来盈利，现调整募投项目实施方式、规模如下：1、在目前直营、加盟及网络销售一体化的基础上，原则上不再新增直营门店的建设，继续坚持和大力发展加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台；2、母公司未来不再从事募投项目的建设，募投项目的实施主体以上海德联车护为主，拟向上海德联车护再次增资3,000万元用于加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台建设。

　　本次变更后，公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目的投资总额变更为3.05亿元，拟使用募集资金金额为2.55亿元，不足部分由公司自筹资金。根据2019年度募投项目实际经营业绩、未来业务发展规划、未来投资进度等因素综合考虑，后续的建设期计划为一年，建成后每年拟新增营业收入为3.3亿元，净利润为2,000万元。

　　2、降低母公司资产负债率，优化资本结构及提高净利润

　　公司最近三年营业收入和净利润保持持续增长，2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为31.45亿元、37.29亿元和38.51亿元，净利润分别为1.57亿元、1.46亿元和2.18亿元。随着公司经营规模的持续扩张，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款及应收票据分别为8.73亿元、9.44亿元和9.49亿元，存货分别为5.36亿元、6.96亿元和6.95亿元，保持增长趋势。为满足公司经营规模的持续增长，公司主要通过银行借款、自身积累等方式增加运营资金，截至2019年12月31日，母公司负债总额为73,106.51万元，流动负债总额为70,349.56万元，其中有息负债（短期借款、应付票据）合计为47,712.36万元，占负债总额的比例为65.26%，母公司面临较大的还本付息压力。公司有优化资本结构、适当降低借款规模的需求。以公司本次拟偿还的银行借款规模及利率水平进行测算，本次变更部分募集资金用途并用于偿还银行借款后，一年可为公司节省财务费用约1,288.65万元，将增加公司净利润。

　　五、募集资金永久补充流动资金的相关承诺

　　公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺：在本次补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　六、相关审核和批准程序

　　2020年4月27日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议已分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》， 尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对本次调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的意见

　　1、独立董事意见

　　本次对募投项目实施方式、规模进行调整以及变更部分募集资金用途是基于公司实际经营情况作出的调整，符合公司实际情况，有利于募投项目的实施，提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途，是根据市场变化进行的适当业务调整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不改变募投项目的实施主体和主要实施内容，不会对项目实施效果产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　3、保荐机构核查意见

　　1、本次调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　　2、本次调整及变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐人对公司本次调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途内容无异议。

　　八、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《广东德联集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国信证券关于德联集团调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的核查意见》

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                证券简称：德联集团                  公告编号：2020-017

　　广东德联集团股份有限公司关于公司及

　　子公司2020年度申请银行综合授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2020年度申请银行综合授信的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　为扩大融资渠道，公司及公司子公司2020年度拟向银行申请总金额不超过人民币36.09亿元和不超过美元0.28亿元的综合授信额度（详见附件），品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、资金交易、贸易融资、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为一年，实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会授权公司及子公司的经营管理层代表公司及公司各子公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　公司及公司子公司2020年度向银行申请综合授信额度明细表

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　单位：亿元    币种：美元

　　■

　　注1：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度和授信品种以银行最后批复为准。

　　注 2：授权公司经营管理层与上述银行机构签署授信融资项下的有关法律文件。

　　备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《独立董事对于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                  证券简称：德联集团                 公告编号：2020-018

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请审议召开2019年度股东大会的议案》，同意公司于2020年5月20日召开2019年度股东大会，本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决，现将会议相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第十三次会议决议召开公司2019年度股东大会。

　　3、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2020年5月20日(星期三)15：00；

　　(2)网络投票时间：2020年5月20日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年5月13日(星期三)

　　7．出席对象：

　　（1）截止2020年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他被邀请人员。

　　8、现场会议召开地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2019年度报告全文及摘要》；

　　2、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　独立董事匡同春、黄劲业、梁锦棋分别将在公司2019年度股东大会上作述职报告。

　　3、审议《公司2019年财务决算报告》；

　　4、审议《公司2019年度利润分配预案》；

　　5、审议《关于调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》；

　　6、审议《关于审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　7、审议《关于审议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于审议公司及公司子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　9、审议《关于公司对子公司德中贸易（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　10、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　上述审议事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，（议案内容详见2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容）。

　　上述议案4、5、6、7、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

　　2、登记时间：2020年5月17日至5月19日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

　　3、登记地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司证券事务部

　　4、本公司联系方式 ：

　　地址： 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号  邮编： 528234

　　电话： 0757-63220244                       传真：0757-63220234

　　联系人：陶张、罗志泳

　　5、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362666，投票简称为德联投票。

　　2、意见表决

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达  相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2020年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东德联集团股份有限公司2019年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席于2020年5月20日召开的广东德联集团股份有限公司2019年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人对下述议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数及性质：                 股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

　　证券代码：002666                 证券简称：德联集团                 公告编号：2020-019

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘的会计师事务所情况说明

　　公司2019年度聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。董事会拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009 年 1 月 1 日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013 年 12 月 9 日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7 月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至 2019 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)购买了累计赔偿限额为 8000 万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　截至 2019 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人 33名、注册会计师 252 名、从业人员总数 500 余名，从事过证券服务业务的注册会计师 200 余人。

　　拟签字项目合伙人：陈昭，注册会计师，1996 年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：游泽侯，注册会计师，2007年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　3、业务信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度业务收入 1.73 亿元，其中审计业务收入 1.52 亿元，证券业务 5,256 万元。2019 年度为包括 36 家上市公司在内的 652 家公司提供审计服务，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙）及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　陈昭（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过20年，游泽侯（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力。

　　根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)质量控制政策和程序，张玉拟担任项目质量控制复核人。张玉从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019 年 11 月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18 号”的行政监管措施决定书一份。 拟签字项目合伙人陈昭最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，受证监局出具警示函 2 次。拟签字注册会计师游泽侯最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。三、聘任审计机构履行的程序

　　1、经公司董事会审计委员会事前对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的资格及执业质量进行充分了解，结合公司实际情况，同意续聘为公司2020年度审计机构，并将《关于提请审议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　2、公司于2020年4月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请审议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》。

　　3、公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、《关于提请审议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，该事项自公司股东大会通过之日起生效。

　　四、独立董事发表事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：

　　1、经过对有关文件的核查后，我们认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度聘请的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度外部审计机构，为公司提供审计服务。

　　2、我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。

　　独立意见：

　　公司2019年度聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。董事会关于该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司续聘2020年度审计机构事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                     证券简称：德联集团                     公告编号：2020-020

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于举行2019年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“本公司”）《公司2019年度报告全文》与《公司2019年度报告摘要》于2020年4月29日披露，为便于广大投资者更深入、全面地了解公司经营情况和发展战略，将于2020年5月6日（星期三）15:00—17:00在“约调研”平台举行2019年度业绩网上说明会。

　　本次年度业绩说明会将采取网络远程的方式举行，具体参与方式如下：

　　一、通过微信中搜索“约调研”小程序；

　　二、通过微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：本公司董事长徐咸大先生、副董事长兼总经理徐团华先生、独立董事黄劲业先生、财务总监徐璐女士、董事会秘书刘公直先生。

　　届时本公司董事长、副董事长兼总经理、独立董事、高级管理人员将就本公司2019年度经营业绩、发展战略、经营管理等方面与股东、投资者进行交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知。

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                     证券简称：德联集团                     公告编号：2020-021

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于公司为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月27日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果分别审议通过了《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于公司为子公司上海德联化工有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司分别为子公司德中贸易（香港）有限公司（以下简称“德中贸易”）和子公司上海德联化工有限公司（以下简称“上海德联”）向银行申请授信提供担保。

　　上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。

　　《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》尚需提交2019年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　1、公司子公司德中贸易因贸易融资需要，拟向平安银行股份有限公司总行离岸（下称“平安银行”）申请不超过人民币3,500万元或等值美元的授信额度，公司需要向德中贸易提供最高限额为人民币3,500万元或等值美元的连带责任担保, 担保期限为2年（具体担保合同尚未签订，数据以最终实际签订合同为准）。同时，德中贸易拟向大华银行有限公司香港分行（下称“大华银行”）申请不超过美元1,000万元(约合人民币7,081.70万元) 的授信额度，公司需要向德中贸易提供最高限额为美元1,000万元（约合人民币7,081.70万元)的连带责任担保, 担保期限为2年（具体担保合同尚未签订，数据以最终实际签订合同为准）。

　　2、公司子公司上海德联因经营发展需要，拟向中信银行股份有限公司上海分行申请金额人民币5,000万元整的综合授信额度，需要公司为上海德联申请中信银行授信提供人民币5,000万元整的连带责任担保，担保期限为相关担保合同签订起不超过 18 个月（具体担保合同尚未签订，数据以最终实际签订合同为准）。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）公司名称：德中贸易（香港）有限公司

　　成立日期：2017年5月29日

　　注册地点：香港九龙山林道13-15号2字楼C座

　　法定代表人：徐咸大

　　注册资本：HK$100,000.00

　　主营业务：贸易及投资

　　主要财务状况：

　　截止2019年12月31日，德中贸易总资产为6,572.26万元，总负债为6,068.10万元，净资产为504.16万元，资产负债率为92.33%（以上数据已经审计）；

　　截止2020年3月31日，德中贸易总资产为5,601.72万元，总负债为5,159.31万元，净资产为442.41万元，营业收入为4,915.94万元，资产负债率为92.10%（以上数据未经审计）。

　　由于德中贸易最近一年经审计及最近一期未经审计的资产负债率均超过70&，公司对其担保事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　与上市公司的关系/股权结构如下图：

　　■

　　（2）公司名称：上海德联化工有限公司

　　注册资本：57,161,162元人民币

　　法定代表人：徐咸大

　　注册地址：上海市嘉定区安亭镇泰涛路199号

　　统一社会信用代码：91310000753175964T

　　成立时间：2003-08-14

　　经营范围：生产防冻液、制动液、动力转向油、玻璃清洗剂、润滑油、车用粘接剂、制冷剂、加工车用增强阻尼垫，销售本公司自产产品；化学品（涉及危险化学品的，仅限危险化学品经营许可证核定的范围）的进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，上海德联总资产为76,431.55万元，总负债为29,628.76元，净资产为46,802.79元，资产负债率为38.77%（以上数据已经审计）。

　　截止2020年3月31日，上海德联总资产为68,368.82万元，总负债为20,899.87万元，净资产为47,421.62万元，资产负债率为30.57%（以上数据未经审计）。

　　与上市公司的关系/股权结构如下图：

　　■

　　公司董事会授权德中贸易和上海德联各相关负责人全权办理相关手续事宜。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：德中贸易和上海德联均为公司合并范围内的子公司，资产质量优良，经营情况稳定，资信状况良好，其向银行申请授信属于正常经营行为，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。董事会同意为德中贸易和上海德联申请银行综合授信提供连带责任担保。本次担保不涉及反担保。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为德中贸易、上海德联为公司子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，此次申请银行授信属于正常经营行为，而对子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定。

　　五、累计担保数量

　　截止信息披露日，本次发生的担保数额分别占公司最近一期经审计净资产的1.17%、2.37%和1.67%；公司及控股子公司对外担保总额（包括此次董事会审批的担保数额）为135,061.55万元，占公司最近一期经审计净资产的46.74%。

　　截止信息披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                     证券简称：德联集团                     公告编号：2020-022

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司计提2019 年度各项资产减值准备共2,204.83 万元。现将相关事宜公告如下：

　　一、计提资产减值准备的情况

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司拟对合并报表中截至2019 年 12 月 31 日的应收票据、应收账款、其他应收款、存货等资产进行全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　经公司及合并报表范围内子公司对 2019 年度存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、存货等，进行清查和资产减值测试后，计提2019 年度各项资产减值准备2,204.83 万元。具体明细如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

　　（一）本次信用减值准备合理性的说明

　　（1）公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项评估信用风险，单项计提损失准备并确认预期信用损失。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（2）公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

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　　（3）对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：

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　　（二）本次资产减值准备合理性的说明

　　期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

　　经测算，公司合计应计提减值准备2,204.83 万元，其中：应收账款计提减值准备 1,868.89万元、应收票据计提减值准备20.11万元、其他应收款计提减值准备-283.53万元、存货计提减值准备599.36万元。

　　（三）本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备共计 2,204.83万元，减少公司 2019 年度归属于上市公司股东净利润 2,204.83 万元，减少 2019 年度归属于上市公司所有者权益2,204.83万元。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　三、董事会对计提资产减值准备的说明

　　董事会认为：公司本次计提 2019 年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司 2019 年度财务报表能够更加公允地反映截止 2019 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加公允的反映公司截止 2019年 12 月 31 日的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，公允地反映公司财务状况，没有损害公司及股东利益。因此，同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                     证券简称：德联集团                     公告编号：2020-023

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　关于募集资金2019年存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]71号”《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行57,164,634股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格16.40元，共募集资金总额为人民币937,499,997.60元，扣除发行费用人民币41,057,164.53元后，实际募集资金净额为人民币896,442,833.07元。该募集资金已于2015年2月27日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14045230026号”验资报告。

　　（二）截至2019年12月31日募集资金使用及结余情况

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　货币单位：人民币元

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。《管理制度》于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经第二届董事会第二次会议决议、第二届董事会第五次会议决议和第二届董事会第十五次会议决议审议修订。《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。

　　公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，经公司董事会批准共开设了6个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）或五方（存储于子公司的子公司）监管协议，具体如下：公司于2015年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行份有限公司广州分行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2015年1月与上海浦东发展银行嘉定支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、子公司长春德联汽车维修服务有限公司于2015年12月与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行及国信证券签订了《募集资金五方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2018年10月10日与中国民生银行股份有限公司上海分行以及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方或五方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金账户余额合计134,653,388.19元，存放于公司及子公司的下列银行账户中：

　　■

　　注1：2018年4月24日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用22,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项账户；2019年3月25日，公司归还22,000万元补流募集资金。2019年4月1日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项账户。截至2019年12月31日，公司闲置募集资金临时补充流动资金余额为202,744,342.63元。

　　注2：2019年4月1日，公司第四届董事会第六次会议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司及子公司拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、低风险、稳健型的理财产品，使用期限不超过一年，资金可以滚动使用。截至2019年12月31日，公司用闲置募集资金购买保本型银行结构性存款余额12,700万元、银行大额存单余额10,000.00万元。

　　注3：为了提高资金存款收益，公司在上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行的存储余额包括定期存款账户余额0.00元，活期存款账户余额65,982,172.49元。

　　注4：为了提高资金存款收益，公司在兴业银行股份有限公司佛山季华支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中兴业银行股份有限公司佛山季华支行的存储余额包括定期存款账户余额13,055,287.81元，活期存款账户余额109,361.30元。

　　注5：为了提高资金存款收益，公司在中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行的存储余额包括定期存款账户余额35,780,000.00元，活期存款账户余额1,396,450.51元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表1《募集资金使用情况对照表》

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经2017年4月26日召开的公司第三届董事会第九次会议和2017年5月19召开的公司2016年度股东大会审议批准，对募投项目的实施方式进行变更：一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场2S店的门店取得方式由购置变更为租赁，在扣除建设期预计租金费用6,783.41万元后，可减少店铺购置费用共计21,480.79万元；二是将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元（含存款利息及理财收益4,574.88万元）全部偿还银行借款。募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元已于2017年全部用于偿还银行借款。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用和管理及披露不存在违规情况。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东德联集团股份有限公司                     2019年度                                              单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002666                     证券简称：德联集团                     公告编号：2020-024

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月1日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品,在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。（详见2019年4月3日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》[2019-018]）。

　　公司分别与中国光大银行佛山分行（以下简称“光大银行”）以及广发银行股份有限公司佛山分行（以下简称“广发银行”）续签了《2019年对公结构性存款统发第一一零期产品合同》和《广发银行薪加薪16号人民币结构性存款合同》（详见），继续出资人民币3,500万元和人民币6,400万元购买结构性存款产品（产品为保本固定收益理财产品和保本浮动收益理财产品）。

　　理财产品详细内容如下:

　　■

　　一、其他事项说明

　　1、公司与光大银行、广发银行无关联关系；

　　2、公告日前十二个月内具体购买理财产品如下：

　　■

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司及子公司使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品是根据公司募投项目的投资计划做出的合理资金配置，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响募投项目的投资。

　　通过进行适度的保本短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　三、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事的意见详见2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　2、监事会的意见详见2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届监事会第六次会议决议公告》。

　　3、保荐机构的意见详见2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002666                           证券简称：德联集团                           公告编号：2020-011

　　广东德联集团股份有限公司