一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2019年12月31日公司总股本636，560，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元(含税)，共计分配利润44,559,200.00元。2019年度公司不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需本公司2019年年度股东大会审议批准。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,148,350,415.51元，全部结转以后年度分配。如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，主要业务包括煤矿综合采掘机械设备、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的设计、研发、制造、销售以及技术服务，致力于成为国内领先的以煤矿综合采掘机械设备为主的高端煤机装备供应商。公司除主导产品外，已覆盖高端乳化液产品、盾构设备、链臂锯、进一步夯实矿山工程及服务领域；新能源汽车板块根据市场行情及公司统筹安排，主动实施了战略调整。

　　报告期内受益于煤矿行业供给侧结构性改革，公司业务发展良好，围绕煤矿装备主业，拓展公司产品种类。继收购并增资华拓矿山工程有限公司，介入盾构设备及矿山工程领域后，围绕煤矿装备主业，拓展公司产品种类，于2019年6月收购了中煤科技有限公司63.96%的股权，进一步整合了产业链。乳化液泵站与采煤机、掘进机均是采煤工作面的重要装备，高端乳化液泵站的高效、可靠、安全和智能化等特点，可以更好地发挥公司现有产品采煤机和掘进机的工作效能，实现采煤工作面整体效率的提升。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属专业设备制造业。

　　经营模式：订单式生产，根据用户的需求设计、生产产品并提供全套的专业化服务，具有以销定产、个性化定制的特点。根据煤矿的地质条件和用户需求设计生产采煤机、掘进机、盾构设备、矿用电气产品、乳化液泵、综采综掘成套化、专业化服务，公司从研发、设计到生产、销售、售后服务均自主完成。

　　近年来，国务院和有关部门研究对煤炭行业的供给侧结构性改革出台了一系列政策措施，取得了显著成效：过剩产能取得了有效化解，产业结构不断优化，市场供需实现了基本平衡，煤炭价格在绿色区间小幅波动，行业效益回升，转型升级取得新进展。

　　我国具有“富煤、贫油、少气”的能源结构特点，综合分析我国能源结构调整与宏观经济形势，明后2年，全国煤炭消费量仍将维持在39亿吨-40亿吨之间。未来20年煤炭能源作为我国的主体能源不会从根本上发生改变。从未来我国煤炭消费趋势分析，今后20年，充分考虑能源结构优化调整，我国年均煤炭消费量仍在30亿吨-35亿吨，总消费量为600亿吨-700亿吨，煤炭采选业仍是能源工业投资的重点行业，发展空间依然很大。

　　当前，科技发展以大数据化、智能化、绿色化、信息化为发展方向，以5G、区块链技术为重点，技术发展日新月异。煤炭行业发展理念转变快、科技创新驱动力增强、产业结构调整优化加快。

　　报告期内，《煤矿机器人重点研发目录》和3个煤矿机器人研发指南印发，采煤工作面机器人群、钻锚机器人、选矸机器人和巡检机器人已在煤矿井下应用，全国已建成200多个智能化采煤工作面、无人巡视、自主割煤的智能无人化工作面、井下5G基站并进行组网应用、切顶机，自动化控制系统、5G集控、智能控制终端等数字化矿山建设技术装备等新技术产品不断涌现。八部委联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确了我国煤炭工业智能化发展的方向，吹响了我国煤矿智能化建设的号角。煤矿新型基础设施建设，将有力助推煤矿智能化进程，促进煤机制造行业高质量发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1.1 

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用   □不适用

　　公司在报告期内收购中煤科技，此次交易属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对2019 年度各季度财务数据进行了重述，重述数据与公司 2019 年度实际公开披露的数据存在一定差异。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内经营指标完成情况：公司及下属子公司合并实现营业收入228,847.36万元，较上年同期增加16.93%，归属于公司普通股股东的净利29,545.35万元，较上年同期28.18%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用   √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用   √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用   □不适用

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用   √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603012 证券简称：创力集团  公告编号：临2020-015

　　上海创力集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2020年4月27日在公司三楼会议室召开。本次会议由公司董事长石华辉先生主持。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司于2020年4月17日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年利润分配预案》（详见临时公告，公告编号：临2020-017）

　　（一）依照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，鉴于本次利润分配现金分红的金额未达到当年归属于上市公司股东的净利润的 30%，特作说明如下：

　　公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为101,849,600.00元，占最近三年实现的年均可分配利润（215,870,468.60元）的比例为47.18%，符合公司章程中的相关规定，公司在满足正常生产经营所需资金的前提下，努力兼顾投资者的合理回报。

　　（二）公司未分配利润的用途及其说明

　　煤炭经济在供给侧改革政策引领下，实现向好发展，煤机行业形势总体向好，公司在2019年取得了较好业绩。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

　　随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　继收购并增资华拓矿山工程有限公司，介入盾构设备及矿山工程领域后，围绕煤矿装备主业，拓展公司产品种类，于2019年6月收购了中煤科技有限公司63.96%的股权，进一步整合了产业链。乳化液泵站与采煤机、掘进机均是采煤工作面的重要装备，高端乳化液泵站的高效、可靠、安全和智能化等特点，可以更好地发挥公司现有产品采煤机和掘进机的工作效能，实现采煤工作面整体效率的提升。

　　（三）公司希望利用现阶段较好的行业形势，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司将通过网络互动的方式举行现金分红说明会，就现金分红相关事宜与投资者进行沟通交流。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年年度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-018）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-019）

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2名关联董事石华辉先生、管亚平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《创力集团关于2019年度募集资金使用与存放专项报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司2020年研发项目立项的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合市场需求和公司发展需要，经公司总经理办公会研究决定：公司2020年准备立项8个研发项目，加上以前年度延续的5个研发项目，公司2020年预计投入和完成的研发项目共计13个。

　　十三、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-020）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司及控股子公司2020年度银行授信的议案》

　　为保障公司生产经营业务需要，根据2019年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币22.45亿元综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》详见临时公告，公告编号：临2020-021）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》详见临时公告，公告编号：临2020-022）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》详见临时公告，公告编号：临2020-023）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-024）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十九、关于审议未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》详见临时公告，公告编号：临2020-0025）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了《2020年第一季度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述第五、七、九、十、十一、十三、十五、十六、十七、十八、十九项议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2020-016

　　上海创力集团股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年4月27日在上海市青浦区崧复路1568号公司二楼会议室召开，会议通知于2020年4月17日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席贾智明女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度公司实现净利润215,703,741.38元，加母公司年初未分配利润1,030,604,248.27元，扣除计提盈余公积21,570,374.14元，扣除2018年度现金分红31,828,000.00元，公司2019年底可供股东分配利润总计为1,192,909,615.51元。

　　为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2019年12月31日的总股本636,560,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.70元(含税)，共计分配利润44,559,200.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,148,350,415.51元，全部结转以后年度分配。

　　如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司 2019年度利润分配方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年年度报告》正文及摘要

　　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的有关规定对董事会编制的公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真审核。

　　经审议，我们认为：公司 2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2019年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司《2019年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司内部控制体系较为完善，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于创力集团2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（ 2013 年修订） 及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为创力集团提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：本事项是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案

　　监事会认为：公司拟定的《上海创力集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》有利于完善持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保护投资者合法权益，实现股东价值，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　此议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过第一季度报告的议案

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2020-017

　　上海创力集团股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年4月27日审议通过了《关于2019年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度公司实现净利润215,703,741.38元，加母公司年初未分配利润1,030,604,248.27元，扣除计提盈余公积21,570,374.14元，扣除2018年度现金分红31,828,000.00元，公司2019年底可供股东分配利润总计为1,192,909,615.51元。

　　为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2019年12月31日的总股本636,560,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.70元(含税)，共计分配利润44,559,200.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,148,350,415.51元，全部结转以后年度分配。

　　在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、关于利润分配预案现金分红情况的说明

　　（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　单位：元币种：人民币

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　　（二）依照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，鉴于本次利润分配现金分红的金额未达到当年归属于上市公司股东的净利润的 30%，特作说明如下：

　　公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为101,849,600.00元，占最近三年实现的年均可分配利润（215,870,468.60元）的比例为47.18%，符合公司章程中的相关规定，公司在满足正常生产经营所需资金的前提下，努力兼顾投资者的合理回报。

　　（三）公司未分配利润的用途及其说明

　　煤炭经济在供给侧改革政策引领下，实现向好发展，煤机行业形势总体向好，公司在2019年取得了较好业绩。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

　　随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　继收购并增资华拓矿山工程有限公司，介入盾构设备及矿山工程领域后，围绕煤矿装备主业，拓展公司产品种类，于2019年6月收购了中煤科技有限公司63.96%的股权，进一步整合了产业链。乳化液泵站与采煤机、掘进机均是采煤工作面的重要装备，高端乳化液泵站的高效、可靠、安全和智能化等特点，可以更好地发挥公司现有产品采煤机和掘进机的工作效能，实现采煤工作面整体效率的提升。

　　公司希望利用现阶段较好的行业形势，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司将通过网络互动的方式举行现金分红说明会，就现金分红相关事宜与投资者进行沟通交流。

　　三、董事会意见

　　公司第三届董事会第十九次会议一致审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会提出的2019年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规，因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司 2019年度利润分配方案。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603012       证券简称：创力集团  公告编号：临2020-018

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、 人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、 业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、 投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、 独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

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　　（1） 项目合伙人从业经历：

　　姓名：唐国骏

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　　（2） 签字注册会计师从业经历：

　　姓名：周蓓蓓

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　　（3） 质量控制复核人从业经历：

　　姓名：康吉言

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　　公司代码：603012                                    公司简称：创力集团

　　（下转B241版）