一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会会议审议通过的利润分配预案为：以2019年12月31日总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司2019年年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，经审慎研究，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型。确定转型战略以来，公司全力调结构、促转型，金融业务和房地产业务已成为支撑公司经营业绩的主要业务，且金融业务占比持续提升。2020年1月，经中国证监会核准，公司行业分类由房地产变更为金融业。公司正在按照“聚焦主业，创新发展”的思路，持续推动公司高质量发展。目前公司从事的主要业务包括：

　　1、金融业务

　　金融业务是公司转型的主要方向。经过近几年的系统布局和整合优化，公司现已拥有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）等核心金融平台，拥有较为丰富的金融业务经营资质，金融服务体系不断健全，为广大客户提供金融增值服务的能力持续提升。其中，民生信托坚定不移地走“专业化、特色化、投行化、盈利化”的发展道路，近年来业绩表现突出，产品结构持续优化，呈现出良好的发展态势；民生证券不断夯实业务及管理基础，整体经营质量获得显著提升，并正在积极开展增资扩股、引进新投资者的工作，以进一步优化股权结构，增强其资本实力和发展后劲；亚太财险坚持客户需求为导向，能力建设为抓手，高质量发展为追求，围绕车险经营重在“质”、非车经营重在“量”、信保发展重在“控”、投资管理重在“稳”的核心策略，推进“大销售、大客服、大运营”三大体系建设，企业发展能力逐年提升。

　　2、房地产业务

　　房地产业务是公司的传统业务。公司房地产项目价值的持续加速释放，是公司实施战略转型、进一步做优做强的有力支撑。从起步发展至今二十余年，公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发运营模式，在国内外多个重点城市核心地段实现了布局，土地储备较为充足且成本优势明显，产品类型丰富，涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，品牌效应突出，代表项目包括武汉中央商务区、杭州民生金融中心、北京泛海国际居住区等精品标杆项目。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　√ 是 □ 否

　　1、公司债券基本信息

　　■

　　■

　　注：上表中，付息日、兑付日如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日。

　　2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对公司及公司发行的“15泛控01”、“16泛控01”、“16泛控02”等3只公司债券进行了2019年度跟踪评级。经东方金诚评定，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，上述3只公司债券的信用等级为AA+。公司已根据监管要求于2019年6月17日对外披露了3只公开发行公司债券的跟踪评级报告——《泛海控股股份有限公司主体及相关债项2019年度跟踪评级报告》，具体内容详见公司披露于2019年6月17日巨潮资讯网的相关公告。

　　报告期内，东方金诚对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；同时对公司发行的“泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”的信用状况进行了综合分析，评定上述债券的信用等级为AA+，具体内容详见公司披露于2019年6月24日、2019年12月23日巨潮资讯网的相关公告。

　　3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　财务指标定义及计算公式：

　　1、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）+折旧+摊销

　　2、息税前利润（EBIT）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）

　　3、流动比率=流动资产/流动负债

　　4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　5、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

　　6、EBITDA全部债务比= EBITDA/有息债务总额（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）

　　7、利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　8、EBITDA利息保障倍数= EBITDA /（计入当期损益的利息支出+资本化的利息支出）

　　9、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出

　　10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%

　　11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%

　　上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　速动比率大幅提高，系报告期处置子公司减少存货及速动资产增加；

　　EBITDA全部债务比大幅提高，主要系报告期处置子公司后有息负债大幅减少；

　　利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数同比增加，主要系报告期利润总额增加及利息支出减少。

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　2019年，全球经济政治格局仍处于深度调整过程中，中国社会经济发展面临的外部挑战明显增多。面对这种情况，党和国家始终坚持稳中求进的工作总基调，坚持新发展理念，积极推动高质量发展，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。分行业来看，金融行业方面，强化监管、深化改革和对外开放全面有序推进，金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）及证券公司、信托公司等金融子行业股权管理办法等重磅规则陆续推出，对金融机构经营和公司治理等提出严格要求；房地产行业方面，政策调控以促进房地产市场平稳健康发展为目标，坚持“房住不炒”的定位，强化因城施策、分类指导，同时行业融资持续收紧，行业经营承压进一步加剧。

　　在机遇和压力共存的外部环境下，公司审时度势、承压奋进，始终坚持以国家政策方针为指引，以战略目标为导向，突出重点、把握关键，持续推进公司转型发展工作。一是进一步聚焦金融业务发展，金融子公司的经营创效能力显著提升，对公司整体业绩贡献逐年递增。2020年1月，经中国证监会核准，公司行业分类由“房地产”正式变更为“金融业”的子行业“其他金融业”，标志着公司的战略转型取得重大进展。二是积极推进境内外资产处置和金融子公司平台引战工作，努力提升资产配置效率和使用效能。公司于2019年初出售了北京泛海国际居住区1号地块和上海董家渡项目，标志着公司地产业务去化进入实质性阶段。三是坚决贯彻落实“去杠杆”、“降负债”目标并重点关注公司阶段性现金流风险，力保公司财务安全稳健、风险整体可控。

　　在公司董事会、管理层及全体员工的共同努力下，2019年公司运营总体平稳，转型发展稳中有进。经审计，公司全年实现营业总收入125.02亿元，同比增长0.79%；实现归属于上市公司股东的净利润10.95亿元，同比增长17.62%。截至2019年12月31日，公司总资产1,778.72亿元，归属于上市公司股东的净资产214.73亿元。

　　报告期内，公司重点推进了以下几个方面的工作：

　　1、加强核心能力建设和风险管理，推动金融业务发力提效

　　2019年，公司金融子公司严格落实各项监管要求，在稳健经营、严控风险的前提下，持续加强核心能力建设并努力把握市场机会，实现业务规模和经营质量双提升。经审计，公司金融板块年内实现营业收入96.29亿元，同比增长30.18%；实现净利润15.94亿元，同比增长25.26%。

　　信托业务方面，公司控股子公司民生信托将转型创新与风险管理作为关键核心，着重提升主动管理能力和资金募集能力，财富中心建设进一步加快，受托资产管理规模保持平稳，主动管理占比仍保持在较高水平，年内连续第三年获评行业最高评级A级信托公司。2019年民生信托实现营业收入23.44亿元，与上年基本持平，实现净利润9.33亿元，同比略有下降。

　　证券业务方面，公司控股子公司民生证券继续打造“投行、投资、投研”三位一体的战略发展平台，以创新开拓带动业绩快速增长，2019年实现营业收入26.88亿元，同比增长84.28%，实现净利润5.32亿元，同比增长461.08%，高于行业平均增幅，且投行业务优势得到巩固提升，年内IPO保荐企业数量、科创板上市承销保荐收入金额、已报会在审IPO项目数量等指标位居行业前列。

　　保险业务方面，亚太财险车险业务突出品质导向、科技赋能，非车险业务不断扩大规模，保费收入同比增长28.20%，高于行业整体增速，综合成本率持续下降，实现了三年连续盈利目标，且亚太财险香港分公司改为子公司申请获得中国银保监会批准，为后续业务拓展奠定了重要基础。

　　此外，年内公司新获取特定目的信托受托机构资格、投资管理人受托管理保险资金资格等多项金融业务经营资质；2020年2月，民生证券旗下民生基金管理有限公司获得中国证监会核准设立，公司金融业务扩展至公募基金领域，公司综合金融服务能力进一步增强。

　　2、聚焦武汉中央商务区发展，推进房地产业务转型升级

　　2019年，面对持续偏紧的房地产调控政策和市场环境，公司坚定不移地践行“优化处置、聚焦发展”的战略，并进一步推进武汉中央商务区股份有限公司增资扩股工作，集中资源做好以武汉中央商务区为核心的境内房地产项目开发建设、销售、运营工作，持续推进房地产业务由以开发销售为主向投资、开发、运营三位一体的转型升级。

　　项目销售方面，公司采取灵活多变的销售措施和激励措施以及精装交付和毛坯交付相结合的销售形式，全力推动存量项目销售，加速现金回流，争取“应收尽收”，同时加强剩余商业、车位等可售资源盘点，积极拓展可售资源，争取“应售尽售”。

　　项目开发建设方面，公司克服内外部困难，顺利实现武汉中央商务区芸海园、北京泛海国际居住区二期泛海世家等重点项目的精装交付和武汉泛海生活广场的按期开业，为后期项目的整体经营打下了坚实基础。

　　不动产运营方面，公司不断提高不动产运营水平，充分利用武汉中央商务区持有型物业核心区位、业态丰富等优势，积极拓展招商渠道，推动优质资源引进整合，探索创新运营模式，在租项目出租率有所提升。

　　3、统筹资金债务安排，着力应对阶段性资金压力

　　2019年，房地产调控持续深入，金融严监管不断加码，企业融资环境进一步收紧，公司面临部分债务集中到期导致的阶段性资金流动压力。

　　报告期内，公司积极发挥主观能动性，通过采取推动经营回款、协调政府支付拆迁返还款、落实融资提款、盘活前期投资和加强金融机构战略合作等多种举措，努力筹集资金，最大限度统筹保障境内外各项资金需求，确保公司资金周转顺畅。

　　除上述融资活动外，公司在市场资金相对紧张的情况下，在资本市场持续发力，在境内成功发行两期公司债券募集资金10.50亿元，在境外成功发行美元债募集资金3.45亿美元，并于2020年初完成不超过20亿元疫情专项债申报、计划申报发行不超过53亿元的中期票据。

　　经过不懈努力并克服重重困难，年内公司实现了资产负债率和负债规模的双降，即公司非金融板块有息负债规模从2018年底的1,102.51亿元降至2019年底的738.83亿元，资产负债率由2018年底的86.60%降至2019年底的81.39%。

　　4、持续提升风险管理能力，强化全流程闭环管理

　　2019年，公司持续完善风险管控机制，强化从风险监控预警到应对化解的全流程闭环管理，加强对子公司的垂直管理和金融风险的识别管控，以确保公司长期稳定健康发展。具体体现在：第一，完善风险定期监测、预警和报告的工作机制，进一步提升日常风险监测的深度和广度，准确识别、动态分析和审慎评估公司经营中面临的主要风险；第二，加强对金融业务中信用风险、市场风险和流动性风险的识别和管控，常态化梳理、穿透排查风险资产，推进化解重点业务领域的存量风险，同时防范体系内的风险交叉传染；第三，强化独立垂直的风控管理架构，与各子公司建立长效联系机制，对子公司通过重大事项风控审核、业务指导等不同模式进行垂直的风险管理，全面掌握子公司实际风险与合规情况。

　　5、完善公司治理和内部运营管理，夯实公司发展基础

　　2019年，公司根据转型发展需要，持续完善公司治理和内部运营管理。具体举措包括：一是强化“三会”和信披合规意识，将上市公司合规运作要求嵌入公司所有业务板块和工作环节中，确保公司经营运作依法合规开展；二是根据业务开展需要，稳步推进人员优化和组织结构优化工作，以有效节约人力和行政成本，不断激发员工队伍活力和潜力；三是细化现金流管理，磨合匹配资金需求，提高资金使用效率；四是持续推进信息化建设，扩大信息化应用范围，有效支持公司业务管理提升需求；五是围绕公司金融业务和重点项目，不断提升审计效能，以审促改，提升公司业务开展的合规性。

　　（二）报告期内公司房地产项目经营管理情况

　　1、新增土地储备项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、累计土地储备情况

　　单位：万平方米

　　■

　　3、主要项目开发情况

　　单位：平方米、万元

　　■

　　4、主要项目销售情况

　　单位：平方米、万元

　　■

　　5、主要项目出租情况

　　单位：平方米

　　■

　　6、土地一级开发情况

　　单位：万元、平方米

　　■

　　7、发展战略和未来一年经营计划

　　详见《泛海控股股份有限公司2019年年度报告》第四节经营情况讨论与分析之“九、公司未来发展的展望”相关内容。

　　8、向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2019年12月31日累计余额为65.70亿元。

　　9、董监高与上市公司共同投资

　　□ 适用 √ 不适用

　　（三）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（四）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（五）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（六）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）融资情况

　　单位：元

　　■

　　注：公司债券、中期票据、部分银行贷款及部分非银行类贷款采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，期末账面价值与期末融资余额存在一定差异。

　　（八）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（九）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。具体调整影响情况详见《泛海控股股份有限公司2019年年度报告》第十二节财务报告之“五、46.重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　a.将资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整；

　　b.将基于实际利率法计提的金融工具的利息列示在相应金融工具的账面余额中，涉及变更的项目包括：“货币资金”、“结算备付金”、“融出资金”、“买入返售金融资产”、“存出保证金”、“存出资本保证金”、“债权投资”、“其他债权投资”、“应收利息”、“短期借款”、“应付短期融资款”、“拆入资金”、“卖出回购金融资产款”、“代理买卖证券款”、“一年内到期的非流动负债”、“其他流动负债”、“长期借款”、“应付债券”和“应付利息”。

　　（3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度纳入合并范围的公司共191户，其中非同一控制下企业合并增加7户，新设成立子公司5户；处置子公司5户。合并报表范围变化具体情况详见《泛海控股股份有限公司2019年年度报告》第十二节财务报告之“八、合并范围的变更”。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事长：卢志强

　　董事会批准报送日期：2020年4月27日

　　证券代码：000046           证券简称：泛海控股           公告编号：2020-061

　　泛海控股股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2020年4月27日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层第1会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开，公司于2020年4月17日以书面方式通知全体董事、监事。公司董事长卢志强因公务原因无法出席会议，已书面委托公司副董事长李明海出席会议并代理行使表决权；公司独立董事胡坚因公务原因无法出席会议，已书面委托公司独立董事孔爱国出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事长李明海主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于审议公司董事会2019年度工作报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会2019年度工作报告》。

　　二、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　根据年审会计师事务所要求及公司相关规定，需对公司投资性房地产截至2019年12月31日的公允价值进行评估，并出具投资性物业评估报告，经公司董事会批准后作为确认依据。

　　公司及所属公司已聘请专业的评估机构对所持有的投资性房地产进行了物业评估。根据评估报告，截至2019年12月31日，公司投资性房地产公允价值共计1,260,512.51万元，2019年度评估增值70,606.76万元，平均增值率5.93%。上述评估增值已经本次会议批准。

　　三、关于公司计提资产减值准备的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会认为公司2019年度计提资产减值准备计提依据充分、合理，本次计提资产减值准备使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性，同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》。

　　四、关于审议公司2019年度财务决算报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　五、关于审议公司2019年度利润分配预案的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如2019年度利润分配方案披露至实施期间公司总股本发生变化，公司将以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额”不变的原则，重新计算分配比例。

　　六、关于审议公司2019年年度报告全文及摘要的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　七、关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　八、关于审议公司2019年度企业社会责任报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年度企业社会责任报告》。

　　九、关于审议公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　公司2019年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泛海控股股份有限公司截止2019年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《泛海控股股份有限公司截止2019年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　上述议案一、四、五、六尚需提交公司2019年度股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：000046            证券简称：泛海控股            公告编号：2020-062

　　泛海控股股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2020年4月27日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层第1会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开，公司于2020年4月17日以书面方式通知全体监事。公司全体监事均出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司监事会主席韩晓生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于审议公司监事会2019年度工作报告的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司监事会2019年度工作报告》。

　　二、关于公司计提资产减值准备的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》。

　　三、关于审议公司2019年度财务决算报告的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　四、关于审议公司2019年度利润分配预案的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如2019年度利润分配方案披露至实施期间公司总股本发生变化，公司将以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额”不变的原则，重新计算分配比例。

　　五、关于审议公司2019年年度报告全文及摘要的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会认为《泛海控股股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　六、关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会认为《泛海控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　七、关于审议公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　上述议案一、三、四、五尚需提交公司2019年度股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：000046     证券简称：泛海控股            公告编号：2020-064

　　泛海控股股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“本公司”）就2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“15泛控01”）

　　根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行不超过15亿元公司债券。2015年11月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2625号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券，自中国证监会核准发行之日起6个月内有效。

　　本期债券（即“15泛控01”）发行日期为2015年12月22日，本期债券拟募集资金15亿元。

　　截至2015年12月23日，本公司共募集资金人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用5,250,000.00元后，募集资金净额为1,494,750,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第311001号”验资报告验证确认。

　　截至2019年12月31日，“15泛控01”募集资金合计使用1,494,750,000.00元，募集资金余额为0.00元。

　　（二）2016年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16海控01”）、2016年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16海控02”）

　　根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议，公司申请非公开发行不超过80亿元公司债券。经深交所以深证函 [2015]564 号文《关于核准泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过80亿元的公司债券。

　　由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司2016年非公开发行公司债券”。

　　本次公司债券分两期发行。

　　首期债券（即“16海控01”）发行日期为2016年1月22 日，本期债券拟募集资金63亿元。

　　截至2016年1月24日，本公司共募集资金人民币6,300,000,000.00元，扣除承销费37,800,000.00元后，募集资金净额为6,262,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310038号”验资报告验证确认。

　　第二期债券（即“16海控02”）发行日期为2016年8月10日。本期债券拟募集资金17亿元。

　　截至2016年8月10日，公司第二期发行的公司债券面值为1,700,000,000.00元，实际募集资金总额1,700,000,000.00元，扣除承销费10,200,000.00元后，募集资金净额为1,689,800,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位。

　　截至2019年12月31日，“16海控01”、“16海控02”募集资金合计使用7,952,000,000.00元，募集资金余额为0.00元。报告期内，首期债券（即“16海控01”）已完成兑付及摘牌。

　　（三）2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16泛控01”）、2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16泛控02”）

　　根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行不超过35亿元公司债券。

　　2016年1月27日，经中国证监会证监许可[2016]183号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元人民币的公司债券。

　　本次公司债券分两期发行。

　　首期债券（即“16泛控01”）发行日期为2016年3月8日，本期债券拟募集资金22亿元。

　　截至2016年3月8日，公司首期发行的公司债券面值为2,200,000,000.00元，实际募集资金总额为2,200,000,000.00元，扣除承销费13,200,000.00元后，募集资金净额为2,186,800,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310169号”验资报告验证确认。

　　第二期债券（即“16泛控02”）发行日期为2016年3月24日，本期债券拟募集资金13亿元。

　　截至2016年3月24日，公司第二期发行的公司债券面值为1,300,000,000.00元，实际募集资金总额为1,300,000,000.00元，扣除承销费7,800,000.00 元后，募集资金净额为1,292,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310319号”验资报告验证确认。

　　截至2019年12月31日，“16泛控01”、“16泛控02”募集资金合计使用3,479,000,000.00元，募集资金余额为0.00元。

　　（四）2018年非公开发行公司债券（第一期）、（以下简称“18海控01”）、2018年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“18海控02”）

　　根据2017年12月29日公司第九届董事会第十三次临时会议、 2018 年1月24日第一次临时股东大会、2018年3月13日第九届董事会第十六次临时会议，并经深圳证券交易所[2018]359号文核准，同意公司非公开发行不超过人民币 72 亿元（含72 亿元）的公司债券。

　　本次公司债券分期发行。

　　首期债券（即“18海控01”）发行日期为2018年9月10日，本期债券拟募集资金40亿元。

　　截至2018年9月10日，公司首期发行的公司债券面值为4,000,000,000.00元，实际募集资金总额为4,000,000,000.00元，扣除承销费4,000,000.00元后，募集资金净额为3,996,000,000.00元。

　　第二期债券（即“18海控02”）发行日期为2018年9月13日，本期债券拟募集资金22亿元。

　　截至2018年9月13日，公司第二期发行的公司债券面值为2,200,000,000.00元，实际募集资金总额为2,200,000,000.00元，扣除承销费4,400,000.00 元后，募集资金净额为2,195,600,000.00元。报告期内，第二期债券（即“18海控02”）已完成兑付及摘牌。

　　截至2019年12月31日，“18海控01” 、“18海控02”募集资金合计使用6,191,600,000.00元，募集资金余额为0.00元。

　　（五）2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“19泛控01”）、2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“19泛控02”）

　　根据2018年10月9日公司第九届董事会第二十四次临时会议、2018年10月25日召开的2018年第六次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2019]579号文核准，同意公司公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。

　　报告期内，本次公司债券完成两期发行。

　　截至2019年7月9日，“19泛控01”实际募集资金总额为550,000,000.00元，扣除承销费550,000.00元后，募集资金净额为549,450,000.00元。

　　截至2019年12月25日，“19泛控02”实际募集资金总额为500,000,000.00元，扣除承销费500,000.00元后，募集资金净额为499,500,000.00元。

　　截至2019年12月31日，“19泛控01”、“19泛控02”募集资金合计使用1,048,950,000.00元，募集资金账户余额为0.00元。

　　（六）2015年度非公开发行股票

　　根据2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议、2015年3月31日公司第八届董事会第二十九次临时会议、2015年4月16日公司2015年第三次临时股东大会、2015年10月9日公司第八届董事会第四十三次临时会议，并经中国证监会证监许可[2015]3113号文《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过658,648,300股新股。

　　截至2016年1月13日，公司本次非公开发行股票总数量为638,888,888股，发行价格为9.00元/股，实际募集资金总额为5,749,999,992.00元，扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用53,392,192.79元后，实际募集资金净额为5,696,607,799.21元，其中：股本人民币638,888,888.00元，资本公积5,057,718,911.21元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310008号”验资报告验证确认。

　　截至2019年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金合计使用5,696,607,799.21元，募集资金余额为0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《泛海控股股份有限公司募集资金管理制度》。

　　1、15泛控01

　　2015年12月，本公司和中信建投及廊坊银行股份有限公司银河路支行（以下简称“廊坊银行银河路支行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币20,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），廊坊银行银河路支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的廊坊银行银河路支行查询募集资金专户资料。

　　2、16海控01

　　2016年1月，本公司和中信建投及渤海银行股份有限公司天津分行（以下简称“渤海银行天津分行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

　　2016年1月，本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

　　3、16泛控01

　　2016年3月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

　　4、16泛控02

　　2016年3月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

　　5、18海控01

　　2018年9月，本公司和中信建投及中信银行总行营业部签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），中信银行总行营业部应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的中信银行北京中粮广场支行查询募集资金专户资料。

　　6、18海控02

　　2018年9月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），渤海银行天津分行应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

　　7、19泛控01

　　2019年6月，本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月内累积募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），北京银行酒仙桥支行应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

　　8、19泛控02

　　2019年11月，本公司和中信建投及民生银行北京分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月内累积募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），民生银行北京分行应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的民生银行北京分行查询募集资金专户资料。

　　9、2015年度非公开发行股票

　　2016年1月，本公司以及作为项目实施主体的公司——公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司（原通海建设有限公司）与渤海银行天津分行和中信建投分别签订了募集资金监管协议。该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据募集资金监管协议，公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金净额的10%的（以孰低为原则），公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司应当以传真或电子邮件形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述专户中，账号2000646216000117、2002818843000183、2001126053000117为存放2015年非公开发行股票募集资金的专项账户；其余账户为公司发行债券募集资金的专项账户。上述账户余额均为募集资金结存利息收入。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、2015年度非公开发行股票募集的部分资金用于上海泛海国际公寓项目建设，该项目已于 2019 年 2 月出售给融创房地产集团有限公司（具体内容详见公司 2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　　2、部分募集资金用于偿还银行借款，实现的效益体现为优化公司的财务结构，大大增强公司的短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　自2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议决议通过《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为195,776.42万元。2016年2月4日，公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用募集资金195,776.42万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,776.42万元。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（七）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至报告期末，已到位的公司债券募集资金已全部按照募集投向使用完毕；2015年度非公开发行股票募集资金已全部按照募集投向使用完毕。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　不适用。

　　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　　不适用。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　不适用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　不适用。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表（2019年度）

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：泛海控股股份有限公司    单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2020-065

　　泛海控股股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。为真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司及控股子公司于2019年末对各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，并相应计提了减值准备，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　（一）计提资产减值准备原因

　　根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产价值，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，计提资产减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额

　　经资产减值测试后公司2019年度计提各项资产减值准备177,621.10万元，具体如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本年度计提资产减值准备减少公司2019年度净利润及净资产175,415.96万元。

　　三、本次计提的重大资产减值准备的依据、数据和原因说明

　　（一）债权投资减值损失

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。公司根据债权投资资产自初始确认信用风险的变化情况，对金融资产区分三个阶段测算不同期限的预期信用损失，如发现存在客观减值证据的债权投资，判定为第三阶段金融资产，确认整个存续期预期信用损失。本年度计提债权投资减值损失16,817.56万元。

　　（二）存货跌价准备

　　公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。本期计提存货跌价准备135,263.28万元。其中：

　　公司全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC拟与非关联第三方Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited（以下简称“弘毅”）签署《框架协议》，拟向弘毅转让位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产，交易总金额为12亿美元。公司根据预估售价计算未来可变现净值并考虑成本及税金后，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备人民币135,313.54万元。

　　（三）商誉减值损失

　　公司对商誉未来可收回金额进行了评估，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认是否发生减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　公司因收购中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）形成的商誉2019年末账面余额为74,239.75万元。收购中泛控股股权与商誉相关的资产或资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定或市场价格调整法确定。公司本年度按股权比例所占份额计提商誉减值损失17,663.15万元。

　　（四）其他项目减值损失

　　其他项目减值为2019年末按照公司相关会计政策统一计提的减值准备。对于应收款项无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司将应收款项按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项计提坏账准备。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。公司本年度其他各类应收款项计提信用减值损失7,877.10万元。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2019年度计提减值准备的计提依据充分、合理，使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　根据《公司章程》、《企业会计准则》和相关会计政策，公司2019年度计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码： 000046                          证券简称： 泛海控股                          公告编号：2020-063