一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以441575416为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司所从事的主要业务为成套开关设备的生产和销售及投资业务。成套开关设备系35KV以下各类开关配电柜，属通用配电设备，广泛应用于各类工业和民用建筑、轨道交通、机场、国家电网、数据中心等。公司的近年的主要市场范围系国家电网、轨道交通、机场和数据中心等热点市场。

　　公司成套开关设备一般均为定制产品，主要通过招投标方式完成销售，生产模式以“以销定产”为主，一般先由设计院根据用户的需求设计图纸，再由生产企业进行产品化设计并组织生产，产品经出厂检验后交付用户，并提供相应的售后服务；成套开关设备还需提供一定的安装调试配合和备品配件服务。公司该业务已运营多年，自2005年起，“柘中”品牌一直被认定为“上海市著名商标”，在行业中享有较高的知名度，产品同样被连续认定为“上海市名牌产品"。同时，柘中电气系高新技术企业，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等三项体系认证。经上海电器行业协会专家评审，公司的KYN37-12、KYN37-40.5系列智能化高压柜、OKKEN智能化低压柜、PPS系列智能化低压柜三大系列产品均属于智能化电网所需的元件和成套设备，属于国家鼓励和支持的产品。多年以来公司在生产经营中积累了大量的优质客户，稳定、优良的客户资源是公司业务不断发展的保障。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司本年度实现营业收入451,656,673.66元，主营业务成套开关设备营业收入为408,120,251.76元，占总营业收入比重为90.36%,实现毛利93,337,101.58元，较上一年度下降了11.59%，主要系营业收入较上一年度有所下降，基本延续了主营业务稳定经营的预期目标；公司全年实现归属上市公司股东净利润94,663,779.43元，净利润较去年增加了62.46%，主要系本年度公司持有的金融资产公允价值变动损益较上一年度有较大幅度增加，公司投资业务本年度贡献较大。

　　报告期内，公司主要产品的市场规模、产能及销售价格和成本构成等均未发生显著变化。公司将在国家电网、轨道交通、数据中心等公司市场集中度较高的行业发展前景较为乐观的情况下，努力抓住新基建市场机遇，继续稳步发展成套开关设备业务，同时在此基础上继续积极研究原PHC管桩业务及相关资产的转型，为公司进一步发展寻找新的利润增长点。另外，公司将继续保持适度的投资业务规模和多元化经营，从而在不确定性较高市场环境下增强对市场环境的适应能力和抗风险能力，保证公司的持续经营能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　2. 2019年4月30日，财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的规定编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按照财会[2019]6号的规定编制执行。根据财会[2019]6号的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]6号通知附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整。

　　3. 2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则及上述通知的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　上述会计政策变更为国家统一的会计制度要求的变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不涉及以前年度追溯调整的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 合并范围的变更

　　2019年8月20日，上海索邦售电有限公司少数股东上海子满企业管理咨询中心退出公司，成为全资孙公司。2019年9月18日，上海索邦售电有限公司更名为上海万郜数据科技有限公司。

　　2. 非同一控制下企业合并

　　2019年4月上海柘中集团股份有限公司以零价格受让耿晓夫持有上海达甄资产管理中心（有限合伙）30.1075%的财产份额，成为有限合伙人；朱丹以零价格分别受让耿晓夫、周芝斌分别持有上海达甄资产管理中心（有限合伙）64.9762%和4.9128%的财产份额成为有限合伙人；管金强以零价格受让耿晓夫持有上海达甄资产管理中心（有限合伙）0.0035%的财产份额，成为有限合伙人。同时原合伙人企业出资总额63,100万元，减少至21,450万元，全部由朱丹减少出资总额41,650万元。至此，合伙人朱丹的出资份额将至11.42%。变更过程如下：

　　■

　　经上述变更后，上海柘中集团股份有限公司出资18,997.855万元人民币，占合伙企业88.57%。2019年6月，所有出资人已全部出资到位，其中上海柘中集团股份有限公司出资189,978,550.00元。

　　根据合伙协议，上海柘中集团股份有限公司拥有该合伙企业控制权，按照相关规定将其并入合并范围内。

　　上海柘中集团股份有限公司

　　法定代表人：陆仁军

　　2020年4月28日

　　证券简称:柘中股份      证券代码:002346         公告编号:2020-10

　　上海柘中集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司第四届董事会第六次会议于2020年4月17日以电话、当面传达等方式通知全体董事,本次会议于2020年4月28日下午14点在公司206会议室举行,董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事7名,实到董事7名,本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　■

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券简称:柘中股份     证券代码:002346          公告编号:2020-11

　　上海柘中集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于2020年4月17日以电话方式通知全体监事，本次会议于2020年4月28日下午15时在公司会议室举行，监事会主席朱梅红主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　■

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346        公告编号:2020-15

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘审计师事务所的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信具备证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公司财务状况进行审计。同时，立信在公司2019年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。公司拟续聘立信为本公司2020年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况确定年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）拟项目组成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：田华

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：廖君

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　【主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。】

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于续聘审计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2020年度审计机构。该议案尚需提交股东大会审议。

　　1、审计委员会意见

　　公司审计委员会审议通过了《关于续聘审计师事务所的议案》。委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年审会计师事务所完成2019年度工作情况及其执业质量进行了核查，并对其相关资料进行了充分审查，认为其具备担任审计机构的任职条件，具有相应的审计资质、专业知识和履职能力，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）会具备证券从业相关资质及丰富的工作经验，在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。本次拟继续聘任立信作为公司2020年度的年审会计师事务所，该事项不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，并提请董事会将此议案提交股东大会审议。

　　（2）独立董事独立意见：公司拟续聘的财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公司财务状况进行审计。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

　　经我们事前认可，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度财务审计工作。

　　3、董事会表决情况

　　2020年4月27日，公司第四届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘审计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、监事会表决情况

　　2020年4月27日，公司第四届董事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘审计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346        公告编号:2020-16

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于使用自有资金进行证券投资的公告

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，结合公司的经营规划，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及合并报表范围内的子公司和下属公司拟使用合计不超过（含）人民币10亿元的自有资金进行证券投资。本议案需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的：根据公司的发展战略，在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理利用自有资金，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

　　2、投资额度：不超过（含）人民币10亿元。其中，拟使用不超过（含）8亿元的自有资金用于委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品；使用不超过（含）2亿元闲置自有资金进行新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券与衍生品交易等产品的投资。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过投资额度。

　　3、投资范围：投资范围包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。

　　4、资金来源：公司自有资金。

　　5、投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　二、审批、决策与管理程序

　　公司董事长为本次决议的证券投资事项的负责人，在授权范围内签署投资相关的协议及合同。

　　在证券投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长；

　　证券投资项目开始实施后，证券部负责证券投资项目的运作和管理，并向董事长报告投资盈亏情况。

　　公司财务部负责证券投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资项目保证金进行管理。

　　公司内审部负责对证券投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项证券投资可能发生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。

　　公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金进行证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司制订了《证券投资管理制度》等投资管理制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　五、独立董事意见

　　2020年4月28日，上海柘中集团股份有限公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过（含）10亿元的自有资金进行证券投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海柘中集团股份有限公司的独立董事，对公司证券投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行证券投资事项发表如下独立意见：

　　1、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　2、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　　基于上述情况，我们同意该投资事项。

　　六、其他事项

　　1、该事项需提交公司股东大会审议。

　　2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　3、公司承诺在证券投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346        公告编号:2020-17

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更为根据财政部修订的具体会计准则的变更。

　　本议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、收入准则的会计政策

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会【2017】22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司根据财政部上述通知的规定对相应的会计政策进行变更。

　　2、非货币性资产交换准则的会计政策

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

　　3、债务重组准则的会计政策

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会【2019】9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。

　　公司根据财政部相关文件规定的时间，自2020年1月1日起开始执行上述新会计政策。

　　（二）变更前后采用会计政策的变化

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行上述修订后的会计准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、《新收入准则》主要变更内容及影响

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司当期及前期的资产总额、净资产、营业收入及净利润产生重大影响。公司将按照新收入准则进行列报和披露，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。

　　2、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》主要变更内容及影响

　　（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　公司自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，该准则的执行不会对公司的所有者权益、净利润产生重大影响。

　　3、《企业会计准则第12号——债务重组》主要变更内容及影响

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　（2）对以资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　公司自2019年6月17日起执行新债务重组准则。该准则的执行不会对公司的所有者权益、净利润产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更，是公司根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不涉及以前年度追溯调整的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，公司本次对会计政策的变更，符合企业会计准则的相关规定，本次会计政策变更决策程序符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是基于国家统一的会计制度的要求对会计政策变更，变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券简称:柘中股份     证券代码:002346        公告编号:2020-18

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用结余的全部超募资金购买一年以内保本型理财产品，资金可以在一年期限内滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]18号文核准，公司于2010 年1 月21 日获准向社会公众发行人民币普通股3,500万股，每股发行价格为人民币 19.9 元，募集资金总额为人民币69,650 万元，扣除发行费用人民币4,089.9 685 万元后实际募集资金净额为人民币65,560.0315 万元，根据公司《首次公开发行并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，计划募集资金为30,615.00 万元，募集资金净额超过计划募集资金34,945.0315万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2010）第10035号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金的管理、使用与存放情况

　　1、募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，将募集资金分别存放在公司董事会指定的募集资金专户，并分别银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至目前，相关协议履行情况良好。

　　2、募集资金的使用情况

　　单位：万元

　　■

　　3、募集资金的存放情况

　　截至2020年4月28日，公司募集资金余额为958.73万元，全部为超募资金，均存放于公司开立的募集资金专户中。

　　三、募集资金闲置原因

　　公司募投项目已基本投资完成，根据公司第三届董事会第十五次会议《关于使用超募资金通过全资子公司向全资下属公司增资的议案》，公司于2018年1月将结余的全部超募资金通过全资子公司上海柘中电气有限公司向其全资子公司上海天捷建设工程有限公司增资，用于上海天捷建设工程有限公司新建生产厂房项目建设。公司募集资金在建设项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用结余的全部超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：

　　1、投资目的

　　为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　3、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　4、投资额度

　　公司结余的全部超募资金。

　　5、实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

　　6、信息披露

　　公司将根据购买理财产品的实际情况及进展及时进行披露。

　　五、内控制度

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求及公司章程、《募集资金管理办法》等规定进行投资。公司已制订的内部控制制度规范了募集资金使用及重大投资事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　六、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得购买涉及风险投资的品种。

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　　（5）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（6）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　七、对公司日常经营的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

　　2、通过适当的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　八、独立董事、监事会和保荐机构对公司使用募集资金购买理财产品的意见

　　1、独立董事的独立意见：

　　独立董事认真审议了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》，并对公司的经营和财务情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　　在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司在一年之内使用结余的全部超募资金购买一年期以内保本型理财产品。

　　2、监事会发表的意见：

　　在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司在一年之内使用结余的全部超募资金购买一年期以内保本型理财产品。

　　3、保荐机构的核查意见：

　　柘中集团其下属公司天捷建设本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；柘中集团其下属公司天捷建设本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

　　本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。建议公司在选择理财产品时，应选择短期的、保本浮动收益型的产品。

　　基于以上意见，东方投行对柘中集团其下属公司天捷建设本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的计划表示无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次会议的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346        公告编号:2020-19

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于对全资子公司及下属公司申请银行授信额度提供担保的公告

　　■

　　一、申请银行授信额度及担保情况概述

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于对全资子公司及下属公司申请银行授信额度提供担保的议案》，公司全资子公司及下属公司为满足生产经营和业务开展需要，拟向银行申请合计不超过30,000万元综合授信额度，公司拟为该等授信提供连带责任担保，上述授信额度公司及合并报表范围内的子公司及下属公司均可使用，授信期限为董事会通过之日起一年。该事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　(一)全资子公司柘中电气

　　1、名    称：上海柘中电气有限公司

　　2、成立日期：1998年7月2日

　　3、注册地点：上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号

　　4、法定代表人：陆仁军

　　5、注册资本：人民币30,000万元

　　6、经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、被担保人的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　(二)全资下属公司天捷建设

　　1、名    称：上海天捷建设工程有限公司

　　2、成立日期：2005年5月30日

　　3、注册地点：上海市奉贤区现代农业园区广丰路666号

　　4、法定代表人：蒋陆峰

　　5、注册资本：人民币8,400万元

　　6、经营范围：机电设备安装建设工程专业施工（除特种设备），承装（修、试）电力设施，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，电力设备、输配电设备设计，高低压开关柜、电力器材批发、零售，电力科技领域内的技术咨询、技术开发，园林绿化工程施工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、被担保人的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式及金额：最高保证担保，上述对全资子公司及下属公司合计最高债权额为不超过人民币叁亿元整；

　　2、主债权及其履行期限：担保的主债权为主合同项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。保证范围除主债权外及于由此产生的利息、违约金、赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及债务人根据主合同需补足的保证金。

　　任一笔主债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等具体内容由债权人和债务人双方在主合同（包括主合同下额度使用申请书和/或债权人和债务人双方签署的其他名称的文件）中具体约定。

　　3、保证期间：为子公司及下属公司在保证合同签订日起三年内签订的全部主合同提供最高保证担保；保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为：自各笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。

　　四、董事会意见

　　公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请合计不超过30,000万元综合授信额度提供担保系为满足子公司及下属公司生产经营需要。柘中电气系公司全资子公司，天捷建设系柘中电气全资子公司，经营及财务状况均良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。董事会认为本次担保有利于柘中电气及天捷建设业务开展，不会损害公司及股东利益，全体董事一致同意公司本次担保事项。

　　五、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司累计提供的担保总额为99,638,751元人民币，均为对全资子公司柘中电气的担保，占公司2019年经审计净资产2,030,446,802.33元人民币的4.91%。本次拟累计担保总额为300,000,000元，占公司2019年经审计净资产的14.78%。

　　除上述事项外，公司及控股子公司无其它担保事项，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失等事项。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346       公告编号:2020-20

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决定于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：上海柘中集团股份有限公司董事会。

　　（二）会议时间：

　　1、现场会议时间：2020年5月21日（星期四）下午14:00点。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月21日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年5月21日上午 9:15—下午15:00 的任意时间。

　　（三）股权登记日：2020年5月15日（星期五）

　　（四）现场会议地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

　　（五）会议表决方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

　　（七）出席对象：

　　1、 截止2020年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

　　二、 会议审议事项

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。因此，本次会议审议的议案四、五、六、七、八公司将对中小投资者的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。

　　上述议案已经公司第四届六次董事会和第四届四次监事会审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事将在股东大会进行2019年度述职报告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、 会议登记方法

　　(一) 登记时间： 2020年5月13日(星期三)和5月14日（星期四）上午9：00-11：00；下午14：00-16：00。

　　(二) 登记地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

　　(三) 登记方法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　4、会务联系方式：

　　联系地址：上海化工区奉贤分区苍工路368号   邮政编码：201424

　　联 系 人：郭加广、田怡  联系电话：021-57403737 联系传真：021-57401222

　　5、本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1．投票代码：362346

　　2．投票简称：“柘中投票”

　　3．填写表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日9:15~15:00期间的任意时间。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　上海柘中集团股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人姓名（盖章/签名）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人姓名（盖章/签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　签署日期：

　　（说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　证券简称:柘中股份     证券代码:002346        公告编号:2020-21

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于公司持续督导机构名称变更的公告

　　■

　　公司于近日接到公司首次公开发行股票并上市的持续督导机构原东方花旗证券有限公司的更名通知，其名称由“东方花旗证券有限公司”正式变更为“东方证券承销保荐有限公司”。

　　持续督导机构本次更名不涉及本公司持续督导机构变更。公司与原东方花旗证券有限公司签署的协议、合同或其他有约束力的文件均继续有效，由更名后的东方证券承销保荐有限公司继续履行。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币655,600,315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。

　　(二) 2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　公司以前年度累计使用募集资金人民币738,532,156.36元，2019年募集资金项目支出金额为30,131,110.00元，净赎回用于购买理财产品的募集资金27,000,000.00元，截止2019年12月31日，共使用募集资金741,663,266.36元。

　　2018年12月31日，募集资金账户中募集资金3,542,808.13元，2019年度募集资金产生的收益扣减银行手续费净收入676,804.41元，本年度净赎回用于购买理财产品的募集资金27,000,000.00元，扣除本年度募集资金项目使用30,131,110.00元。截止2019年12月31日应剩余资金1,088,502.54元，实际账面资金1,088,502.54元，差异0.00元。

　　另截止2019年12月31日，公司使用募集资金购买的理财产品余额15,000,000.00元，具体详见二、（二）。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：

　　■

　　另外，截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金购买银行理财产品支出人民币2,064,790,000.00元，累计已收回金额为人民币2,049,790,000.00元，购买理财产品余额15,000,000.00元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。

　　公司在农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已分别于2015年4月及2015年6月办理完毕。公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金专户，由于上海柘中建设有限公司公司注销，故上述账户注销已于2017年6月办理完毕。公司在上海农商行奉贤支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已于2018年6月办理完毕。

　　2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户。

　　公司在交通银行上海奉贤支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已于2019年9月办理完毕。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1、截至2019年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2019年12月31日，募集资金专户理财产品结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二)   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　本年度公司无此情况。

　　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”部分的描述。

　　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　　本年度公司无此情况。

　　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司无此情况。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　本年度公司无此情况。

　　(七) 超募资金使用情况

　　公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。

　　1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。

　　2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。

　　3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。

　　4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。

　　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。

　　5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。

　　6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。

　　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。

　　2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。

　　2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。

　　2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。

　　7 、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年1月和2015年2月将超募资金6,000万元用于上海柘中航务工程有限公司（现更名为上海柘中建设有限公司）设立时的注册资金，2018年12月上海柘中建设有限公司收回上述超募资金6,000万元。

　　8 、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年2月将超募资金10,000万元用于追加对上海当量实业有限公司（现更名为上海柘中投资有限公司）的注册资本。

　　9、根据第二届董事会第三十四次会议决议，公司于2015年6月将全部剩余超募资金余额及其全部利息收益共计53,568,438.03元用于追加对全资子公司上海柘中电气有限公司的投资，用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。

　　10、 根据第三届董事会第十五次会议决议，公司拟将结余的全部超募资金 （截至2017年12月20日超募资金余额 6,291.40万元加上至实际增资日产生的全部利息收益）向通过全资子公司上海柘中电气有限公司向其全资子公司上海天捷建设工程有限公司增资。

　　2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户，并收到超募资金63,770,396.26元。

　　截止2019年12月31日，上海天捷建设工程有限公司项目使用超募资金49,674,384.20元，另购买理财产品15,000,000.00元。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　　公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。

　　公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径PHC管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61万元。

　　本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。

　　公司已于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币233,251,674.08元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　公司已于2015年6月使用超募资金向上海柘中电气有限公司增资人民币53,568,438.03元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　公司已于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币4,000,000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　无

　　六、  专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　附表：2、变更募集资金投资项目情况表

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海柘中集团股份有限公司                                            

　　2019年度                                             单位：人民币万元

　　■

　　附表2：变更募投项目情况表

　　■

　　证券代码：002346                              证券简称：柘中股份    公告编号：2020-12

　　上海柘中集团股份有限公司