一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本年度公司拟不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主要业务分为五大产业板块，具体如下：

　　1.军工与核非标设备和服务板块

　　军工与核非标设备和服务板块包括金属软管分公司的专用机械软管、特种车辆分公司的专用机械加油车、晨光森田公司的专用机械高空作业车、化工机械分公司的专用机械压力容器以及晨光东螺公司和金属软管分公司的核级工业基础件、核废料处理设备、核非标成套装备等。

　　其产品被广泛应用于军事和核电领域，多次获得军队科技进步奖、省部级评比的金银奖、江苏省和南京市科技进步奖等多种奖项。近年来公司立足于新产品新技术开发，积极拓展产品在军用领域的应用范围，核工装备领域重点关注国家核电基础设施建设、核废料及后期乏燃料处理产业。近年来新开发的废树脂转运装置、废液桶内干燥器等三废处理设备陆续通过中国机械工业联合会和中国核能行业协会的鉴定，已形成固体核废料压缩减容等18项核心技术和固体核废料智能压实打包等39项核心产品。

　　2.环保设备与服务板块

　　环保装备与服务板块主要涉及晨光森田公司，涉及产品为环卫车和民用高空作业车等，具体有压缩式垃圾车系列、扫路车系列、洒水车系列、吸粪车系列、吸污车系列、下水道疏通车系列、车厢可卸式垃圾车系列、自卸式垃圾车系列、厨余车系列等专用车辆。

　　其产品技术先进、外形美观，总体布置合理，性能安全可靠，与国际先进水平同步，广泛应用于国内环卫、市政等领域，并出口到俄罗斯、约旦等国家。在北京奥运会、上海世博会、南京青奥会和俄罗斯索契冬奥会等重大活动中发挥了环卫保障作用。近年来公司越来越重视新技术和新能源的应用，以垃圾分类技术和新能源环卫车技术为产业创新方向，向高端产品和重点领域产品升级。

　　3.能源装备与工业基础件板块

　　能源装备与工业基础件板块主要包括晨光东螺公司的非核电补偿器、金属软管分公司的排气管和民用非核电软管、上海分公司的民用软管、江苏晨鑫公司的非核电补偿器、晨光复合管公司的管类产品、晨光弗泰公司的软管和非核电补偿器、特种车辆分公司的民用加油车、化工机械分公司的民用非核电压力容器等。

　　补偿器和金属软管方面：公司是国内补偿器及金属软管的龙头企业、江苏省薄壁多层柔性压力管道工程技术研究中心与承建单位，产品广泛应用于钢铁及冶金、石油化工、电力（火电、核电、风电）、热网、航空航天、民用燃气输配、温泉（供热）、空调等行业领域，拥有完善的产品设计、制造及技术服务能力，除为用户提供产品设计、应力分析、技术选型、设备制造、运输安装等服务以外，还推出了膨胀节、金属软管的在役检测、寿命评估等服务，及时掌握当前设备实际信息，改善设备管理状况，及时排除设备运行中的事故隐患，根据评估结果为用户提供相应的解决方案等。

　　复合管方面：现有的复合管生产线专业化程度高，仅适合生产非金属复合管类产品，在市场上缺乏发散能力和发散空间，市场份额较少。

　　压力容器产品方面：公司具有A1、A2、C2压力容器设计和制造资质，以及ASME“U”和“U2”授权证书，欧洲标准压力容器部件制造的HPO授权证书，产品被广泛应用于化肥、石油、天然气、化工、冶金、电力、环保等行业。近年来公司除了加强传统产品的技术革新外，更加大LNG等新能源类产品的研发力度，现已能够提供30万方以上LNG液化工厂的整体设计方案，为公司未来发展提供更多的技术支持。

　　4.智能化改造工程与服务板块

　　智能化改造工程与服务板块主要以智能制造研究中心为主，重点瞄准金属制品领域、轻工产品领域、光学电子领域等细分行业的智能产线，开发包含设备监测系统、仿真服务、仓储物流装备、机器视觉系统、非标装备、数据采集和管理系统等六大类特色产品。

　　智能制造方面公司将紧密依托集团公司三大平台，积极落实三类制造发展任务，紧抓智能制造发展机遇，以构建智能产线系统集成核心技术体系为基础，以提供系统集成服务及产品为核心，以聚焦产业智能化改造需求为牵引，围绕“产业协同、资源共享、合作共赢”的发展宗旨，建设智能产线生态圈，致力于为客户提供一站式智能产线系统集成解决方案，打造技术体系完善、研发能力卓越、细分市场领先的智能产线产业集群。

　　5.文化产业与服务板块

　　文化产业与服务板块主要涉及晨光艺术工程公司，该板块致力于大型艺术工程建设、雕塑及艺术品的数字化制造、文化产业发展，具有国家建设部门颁发的大型铜像安装资质与钢结构二级专业承包资质、装修装饰资质、建筑幕墙工程总承包资质。产品以大型金属雕塑为主，主要包括大型制像类、国礼类、名人伟人类、宗教艺术类、环境雕塑类等，尤其以艺术铸造类大、中型制像产品为主,广泛应用于宗教、旅游、纪念活动、城市建设、建筑装潢等领域。

　　其产品遍布中国各地，蜚声海外，并曾获得“国家质量管理金奖”等荣誉奖项。但近年受国家政策影响，新的大型户外雕塑项目已很难获批，同时中央明文要求地方政府也不得参与宗教场所的建设，对该板块市场有很大冲击。

　　（二）经营模式

　　公司在南京、上海、沈阳等城市建有7大工业园区，拥有5家分公司和7家子公司，建有11部1室1工会，拥有智能制造研究中心、核工装备工程中心、战略发展研究中心、企业信息中心、生产保障服务中心等完善的科研生产创新体系和遍布全国的营销服务网络，具有强大的产品研究、设计、开发和生产能力，完善的客户服务体系和现代化的管理手段。

　　公司的具体经营模式为研发、采购、生产、销售、售后服务等环节。

　　在研发环节，智能制造研究中心、核工装备工程中心、战略发展研究中心承担公司智能制造、核工装备两大新产业的关键技术研发以及其他新产业的论证、培育和孵化，各分子公司研发机构重点开展传统产业产品及核心技术研发、现有产品的延伸开发。

　　在采购环节，公司按照“集中管控，统建平台，集约协谈，绩效提升”的物资采购总体思路，即采购渠道、采购价格由公司集中控制，采购品种、采购数量、采购时间均由各采购实施单位按采购计划执行。每年开展物资采购绩效提升工作，组建统采项目组，集中开展统采物资供应商资源整合和竞争性谈判工作。

　　在生产环节，公司采用专业化分工生产模式：各板块所属生产单位按照经验范围划分生产产品。各单位从取得客户订单后，对订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产，通过生产协调会，及时通报科研生产指标完成情况、关键节点完成情况、合同履约情况等，建立了合同履约过程的两级管控，形成了计划、中期评估、月底考核的生产计划管理机制，搭建了基于合同的生产计划管理信息平台。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

　　在销售环节，公司积极深化内部营销体系改革，坚定贯彻集团公司关于云端营销战略部署举措，通过内部竞聘将销售人员下沉到各生产经营单位，以航天云网云端营销、云端业务工作室为平台，构建“本部管总、实体主战、全员营销”的营销新体系。

　　在售后服务环节，公司建有专门的售后服务部门和售后服务人员，并且通过了北京五洲天宇认证中心对售后服务体系的换证复审，首获“七星”认证，售后服务体系完善程度进一步提高，为公司产品投标提供了有效支持。

　　（三）行业情况

　　1.军工与核非标设备和服务板块

　　军方以信息化和高科技为核心内容的军事变革正全面展开，发展装备成为部队切实的需求，军方市场产品技术要求在不断提高，数量也将稳步增加,对于公司的军品发展是个很好的机遇。随着技术“军转民”、资本“民参军”,军方科研、采购方式逐步公开化，招标竞价常态化，民营企业进入军用后勤装备市场后，产品价格水平和利润率将有所下降,给公司军品发展带来了一定挑战。

　　民用核电行业前景向好，市场开拓将重点关注核电项目信息、核电站膨胀节存量市场以及三废处理、金属保温盒等新领域市场；军核、核工非标领域重点关注国家科研领域、核燃料循环产业及后期乏燃料处理。根据《中国核能发展报告2019》，截至2018年底，我国在运核电机组达到44座，装机容量4,464.22万千瓦，核电发电量将从2018年的4.22%上升到2035年的10%。核电建设重启加速将催生核废料（含中低放废料及乏燃料）处理市场。

　　2.环保设备与服务板块

　　受国家环境保护相关政策、国家城镇化进程、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增加等因素影响，环保产业的总体规模将进一步扩大，但近年来环保行业主要发展趋势为服务市场化，政府将采购设备职能转化为购买服务职能，监管环卫服务市场，加上民营环保企业数量和规模不断发展，给公司市场占有率、产品利润空间、资金周转等方面带来了挑战。

　　3.能源装备与工业基础件板块

　　柔性管件、压力容器等传统产业在国内已进入饱和稳定阶段，未来发展增速将低于制造业平均5%-6%的增长水平，新型化工是未来重点关注领域。工业软管在冶金和石化传统行业市场保持稳定，后续重点关注超导、医疗等新兴领域市场的开发；燃气软管市场准入门槛低，同质化竞争严重，产品盈利能力下降；非核级补偿器重点关注热网行业、特高压输变电配套产品，应加速该产业相关的技术研发，提升技术、制造能力，扩大市场占有率；压力容器产品在石油化工、煤化工、清洁能源方面均有一定市场，如何提高边际贡献率、降本增效是后续努力的方向。

　　4.智能化改造工程与服务板块

　　智能制造产业方面，在金属制品领域、轻工产品领域、光学电子领域等细分行业的智能产线重点突破，加强核心技术体系和产品体系研发，目前已形成智能产线集成等23项核心技术和智能仓储物流系统等56项核心产品，重点打造华景制鞋智能产线示范工程和跟进江苏浦丹光电元器件智能生产线项目。

　　5.文化产业与服务板块

　　传统大型宗教题材雕塑项目近年受国家政策影响，新的大型户外雕塑项目已很难获批，同时中央明文要求地方政府也不得参与宗教场所的建设；大型主题文化雕塑领域，竞争激烈, 公司前期取得的项目数量较少；新涉入的金属建筑装饰市场，竞争对手涉入时间久，覆盖范围广，且积累了相对丰富的行业经验。该板块发展目前面临瓶颈。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司整体经营情况有所好转，其中军工与核非标设备和服务、智能化改造工程与服务、能源装备与工业基础件三个板块经营成果同比好转，环保装备与服务、文化产业与服务两个板块均受国家政策影响，营业收入同比有所下降。

　　军工与核非标设备和服务板块实现收入同比增长67.37%，占主业收入的32.53%，毛利率23.67%，同比增长5.86个百分点。主要原因是中广核项目及中核项目实现收入增加。

　　环保装备与服务板块实现收入同比下降8.15%，占主业收入的18.45%，毛利率26.94%，同比增长1.10个百分点。该板块所在环卫设备市场处于客户群体转变、垃圾分类新政策、排放升级新政策实施的多种因素动荡叠加转变时期，公司环卫产品销量有所下滑，目前已开发新型产品以适应市场需求。

　　能源装备与工业基础件板块实现收入同比增长7.23%，占主业收入的45.02%，毛利率22.65%，同比增长2.81个百分点。指标优化的主要原因为该板块客户所属的石化和煤化工行业近两年总体呈回暖趋势，订货充足，随着四季度集中产出和交付，收入增长较快。

　　文化产业与服务板块各项指标劣化的主要原因来自两个方面，一是受室外大型宗教雕塑的政策限制因素影响，缺乏大型项目的收入支撑；二是今年新签大型项目由于业主方缺少资金和预付款未到位等因素，影响了产出进度和收入实现。

　　智能化改造工程与服务行业主要包括产线系统集成方案、设备自动化及智能化改造、非标设备研制等，仍处于起步发展阶段。2019年该板块实现收入0.54亿元，主要来自华景制鞋产线项目、浦丹光电项目及航天壹亘项目，同时中标江苏浦丹光电智能生产线项目，合同额6,500余万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1.公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　（1）将“应收票据及应收账款”拆分为应收账款与应收票据列示：2019年12月31日合并资产负债表应收账款列示金额为 1,279,998,052.94元，应收票据列示金额为 91,529,410.05元；2018年12月31日合并资产负债表应收账款列示金额为1,111,694,373.86元，应收票据列示金额为178,828,333.14元。2019年12月31日母公司资产负债表应收账款列示金额为 802,672,667.01元，应收票据列示金额为 81,009,095.46元；2018年12月31日母公司资产负债表应收账款列示金额为804,371,087.75元，应收票据列示金额为134,583,446.12元

　　（2）将“应付票据及应付账款”拆分为应付账款与应付票据列示：2019年12月31日合并资产负债表应付账款列示金额为 1,076,360,177.28元，应付票据列示金额为346,826,166.27元；2018年12月31日合并资产负债表应付账款列示金额为1,015,352,451.92元，应付票据列示金额为 327,096,267.96元。2019年12月31日母公司资产负债表应付账款列示金额为868,285,525.78元，应付票据列示金额为223,968,461.84元；2018年12月31日母公司资产负债表应付账款列示金额为 955,372,492.87元，应付票据列示金额为182,658,670.53元。

　　（3）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”：2019年1-12月合并利润表资产减值损失列示金额为-10,489,113.13元，2018年1-12月合并利润表资产减值损失列示金额为-67,494,053.86元。2019年1-12月母公司利润表资产减值损失列示金额为-8,056,110.63元，2018年1-12月母公司利润表资产减值损失列示金额为-52,967,327.28元。

　　2.公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　（1）将以前年度分类为可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资列示：2019年1月1日合并资产负债表可供出售金融资产列示金额减少20,000,000.00元，列示为 0.00元，其他权益工具投资列示金额增加78,520,620.88元，列示为78,520,620.88元，递延所得税负债列示金额增加8,778,093.13元，列示为8,778,093.13元，其他综合收益列示金额增加49,742,527.75元，列示为50,012,679.11元。2019年1月1日母公司资产负债表可供出售金融资产列示金额减少20,000,000.00元，列示为 0.00元，其他权益工具投资列示金额增加78,520,620.88元，列示为78,520,620.88元，递延所得税负债列示金额增加8,778,093.13元，列示为8,778,093.13元，其他综合收益列示金额增加49,742,527.75元，列示为49,742,527.75元。

　　（2）将管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售的应收票据，分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资列示：2019年1月1日合并资产负债表应收票据列示金额减少89,149,479.95元，列示为89,678,853.19元，应收款项融资列示金额增加89,149,479.95元，列示为89,149,479.95元。2019年1月1日母公司资产负债表应收票据列示金额减少79,304,092.93元，列示为55,279,353.19元，应收款项融资列示金额增加79,304,092.93元，列示为79,304,092.93元。

　　（3）将基于实际利率法计提的金融工具的利息计入相应金融工具的账面余额：2019年1月1日合并资产负债表其他应付款中应付利息调减9,834,124.08元，列示为0.00元，短期借款调增143,713.12元，列示为122,609,069.30元，一年内到期的非流动负债调增7,111,561.64元，列示为157,111,561.64元，长期借款调增2,578,849.32元，列示为102,578,849.32元。2019年1月1日母公司资产负债表其他应付款中应付利息调减9,690,410.96元，列示为0.00元，一年内到期的非流动负债调增7,111,561.64元，列示为157,111,561.64元，长期借款调增2,578,849.32元，列示为102,578,849.32元。

　　（4）利润表增加“信用减值损失（损失以“－”号填列）”科目：2019年度合并利润表“信用减值损失”列示金额-41,919,918.74元。2018年度合并利润表“信用减值损失”列示金额0.00元。2019年度母公司利润表“信用减值损失”列示金额-27,168,538.31元。2018年度母公司利润表“信用减值损失”列示金额0.00元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日公司拥有7家控股子公司，分别为南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司、江苏晨鑫波纹管有限公司、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司、南京晨光复合管工程有限公司、航天晨光（香港）股份有限公司、南京晨光艺术工程有限公司，本公司合并财务报表范围较上年度减少两家子公司，即南京华业联合投资有限公司和重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司。

　　证券代码：600501         证券简称：航天晨光         编号：临2020—009

　　航天晨光股份有限公司

　　六届二十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十四次董事会以现场加通讯方式召开。公司于2020年4月17日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料，现场会议于2020年4月27日上午09:00在公司科技大楼828会议室召开，通讯会议表决截止时间为2020年4月28日中午12:00。会议由公司董事长薛亮主持，会议应参加董事9名，实参加董事9名（其中董事长薛亮和董事文树梁、徐微陵、袁勇参加现场会议；董事梁江、李曙春和独立董会肖建华、卢光武、魏景芬参加通讯会议），公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2019年年度报告全文和摘要》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年年度报告》与《航天晨光股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《2020年一季度报告全文和正文》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2020年一季度报告》。

　　（五）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2019年财务决算和2020年财务预算的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　2019年度公司母公司年末可供股东分配利润为负值，2020年公司新产业拓展仍需要大量资金投入，因此，本年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2020年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　2020年根据公司生产经营需要，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币39.4亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。授信期限为本次董事会审议通过之日后自授信协议签订之日起一年，授信额度在授信期限内可循环使用。综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2020年为控股子公司提供担保的议案》

　　根据2020年度公司经营目标，并结合所属子公司年度预算，为确保资金需求，初步拟定对所属六家子公司提供总额为96,000万元的担保，担保内容为：流动资金贷款、信用证、保函、银行承兑汇票等。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次对外担保事项符合相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2020年为控股子公司提供担保的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度关联交易总额的议案》

　　根据2020年度经营计划及实际需要，拟定2020年日常关联交易总额不超过47,000万元。同时，为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2020年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“科工财务公司”） 开展业务合作，拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的98%（含），在科工财务公司的贷款总额控制在人民币12亿元以内。

　　审议该关联交易事项时，六名关联董事依法回避表决，由其他三名非关联董事对该议案进行表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2020年度日常关联交易公告》及《航天晨光股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　　（十二）审议通过《关于聘任2020年度财务审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，承办公司2020年度财务审计业务，并负责公司会计业务指导，续聘期1年，计划总费用不高于65万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于2020年续聘会计师事务所的公告》。

　　（十三）审议通过《关于聘任2020年度内部控制审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的内部控制审计机构，承办公司2020年度内部控制审计业务，并负责公司内部控制工作的指导，计划总费用不高于30万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于2020年续聘会计师事务所的公告》。

　　（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过10,000万元，期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

　　（十五）审议通过《关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　（十六）审议通过《关于公司2020年综合经营计划的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于公司2019年经营者薪酬兑现的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于公司2020年经营者薪酬考核的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司2020年工资总额计划的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600501         证券简称：航天晨光  编号：临2020—010

　　航天晨光股份有限公司

　　2020年为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：被担保人为公司6家控股（或全资）子公司。

　　●本次担保金额：经公司六届二十四次董事会审议通过，拟为6家控股（或全资）子公司提供总额为96,000万元的担保。

　　●对外担保累计金额：截至2019年12月31日，公司经审计的对外担保余额为28,696.73万元，全部为公司向子公司提供的担保。

　　●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。

　　一、担保情况概述

　　根据公司2020年度经营目标，结合控股子公司年度预算，公司于2020年4月27日召开六届二十四次董事会审议通过了《关于公司2020年为控股子公司提供担保的议案》，拟在2020年度对6家控股子公司提供总额为96,000万元的担保，上年末担保余额为28,696.73万，担保内容为流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。具体为：

　　■

　　南京晨光复合管工程有限公司、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司、航天晨光（香港）股份有限公司至年末资产负债率已达到70％以上，根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司将上述担保事项提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1．南京晨光森田环保科技有限公司

　　企业类型：中外合资有限公司

　　注册地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

　　法定代表人：汪靳

　　经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为51,767.33万元，负债总额为28,749.28万元，净资产为23,018.05万元，2019度实现净利润3,012.87万元。

　　2．南京晨光东螺波纹管有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：南京市江宁区秣陵街道将军大道199号

　　法定代表人：张晓艳

　　经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。

　　本公司持股比例：100%。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为38,372.82万元，负债总额为21,661.99万元，净资产为16,710.83万元，2019年度实现净利润2,315.45万元。

　　3．南京晨光艺术工程有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：南京市溧水区永阳镇晨光大道1号

　　法定代表人：徐士高

　　经营范围：艺术品（雕塑）制造以及艺术品贸易；艺术工程设计施工总承包、建筑装饰设计施工总承包等

　　本公司持股比例：100%

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，南京晨光艺术工程有限公司经审计后的资产总额为14,735.95万元，负债总额为8,859.87万元，净资产为5,876.08万元，2019年度实现净利润18.35万元。

　　4．南京晨光复合管工程有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军南路199号

　　法定代表人：周斌

　　经营范围：纤维增强热塑性复合管、纤维增强成品油输送复合管、海洋热塑性复合管等产品的生产和销售。

　　本公司持股比例：70%

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，南京晨光复合管工程有限公司经审计后的资产总额为15,680.34万元，负债总额为14,601.39万元，净资产为1,078.95万元，2019年度实现净利润-2,423.08万元。

　　5．沈阳晨光弗泰波纹管有限公司

　　企业类型：中外合资企业

　　注册地点：沈阳经济技术开发区十五号街4号

　　法定代表人：王涛

　　经营范围：金属波纹管、膨胀节（器）、薄壁管、压力软管及波纹管组件、配件制造

　　本公司持股比例：65%

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，沈阳晨光弗泰波纹管有限公司经审计后的资产总额为14,256.20万元，负债总额为10,590.68万元，净资产为3,665.52万元，2019年度实现净利润375.34万元。

　　6．航天晨光（香港）股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地点：香港九龙弥敦道655号10楼1011室

　　法定代表人：王林

　　经营范围：贸易与工程

　　本公司持股比例：100%

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，航天晨光（香港）股份有限公司经审计后的资产总额为3,107.52万元，负债总额为2,711.88万元，净资产为395.64万元，2019年度实现净利润-0.26万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。

　　四、董事会意见

　　公司对于上述6家控股子公司的担保是根据其预定的2020年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司经审计的对外担保余额为28,696.73万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司9,636.02万元、南京晨光森田环保科技有限公司12,752.39万元、南京晨光艺术工程有限公司293.66万元、南京晨光复合管工程有限公司5,110.77万元、航天晨光（香港）股份有限公司903.89万元，全部为公司向控股子公司提供的担保，担保余额占公司2019年经审计净资产的12.63%。公司不存在逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、公司六届二十四次董事会决议

　　2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见

　　3、公司六届十次监事会决议

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600501          证券简称：航天晨光       编号：临2020—011

　　航天晨光股份有限公司

　　2020年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2020年4月27日召开的六届二十四次董事会审议通过了《关于公司 2020年关联交易总额的议案》。关联董事薛亮、文树梁、梁江、李曙春、袁勇、徐微陵均回避表决，由其他三名非关联董事进行表决，表决程序合法、规范。

　　2．《关于公司 2020年关联交易总额的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　　3．公司独立董事肖建华、卢光武、魏景芬对上述关联交易事项已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司2020年度日常关联交易均为公司正常生产经营所需，有利于公司相关主营业务的发展；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况；同意上述关联交易。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　公司2020年日常关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称科工集团）及其下属成员单位。主要如下：

　　1．中国航天科工集团有限公司

　　法定代表人：高红卫

　　注册资本：180亿元

　　注册地址：北京市海淀区阜成路8号

　　关联关系：控股股东

　　经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

　　2．航天云网科技发展有限责任公司

　　法定代表人：於亮

　　注册资本：14.55亿元

　　注册地址：北京市海淀区永定路甲51号3层301-2

　　关联关系：同一最终控制人

　　经营范围：软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租办公用房；互联网信息服务；销售化工产品。

　　3．湖北三江航天红峰控制有限公司

　　法定代表人：柯尊智

　　注册资本：2.8亿元

　　注册地址：湖北省孝感市北京路特8号

　　关联关系：同一最终控制人

　　经营范围：特种装备的设计、制造；税控收款机、GPS卫星定位系统产品、控制设备产品、汽车零部件及电控系统的设计、开发、生产、销售及服务；机械、电子产品来样（料）加工；自有房屋租赁；计算机、打印机、计算机网络软硬件销售及其售后服务；软件服务；计算机信息系统服务以及电路设计和测试服务；阀门及附件、激光相关产品的技术开发、生产、销售。

　　上述关联方科工集团及其下属单位依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　　三、定价政策和定价依据

　　1．协作加工定价政策：根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

　　2．其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1．公司六届二十四次董事会决议

　　2．公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　3．公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

　　4．公司六届十次监事会决议

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600501          证券简称：航天晨光       编号：临2020—012

　　航天晨光股份有限公司

　　关于在航天科工财务有限责任公司

　　存贷款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司在关联方航天科工财务有限责任公司（简称“科工财务公司”）办理存、贷款及部分资金结算业务，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的98%（含），贷款总额控制在人民币12亿元以内。

　　●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

　　一、关联交易概述

　　为提高资金使用效率，降低筹资成本，结合2020年业务发展需要，公司将继续与科工财务公司开展业务合作，办理存款、贷款及部分结算业务。预计2020年度，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的98%（含），贷款总额控制在人民币12亿元以内。

　　由于中国航天科工集团有限公司同为公司及科工财务公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科工财务公司系公司的关联法人，其为公司提供存款、贷款、结算等业务，构成了关联交易。

　　公司于2020年4月27日召开六届二十四次董事会审议通过了《关于公司2020年关联交易总额的议案》。在审议上述议案时，关联董事薛亮、文树梁、梁江、李曙春、袁勇、徐微陵均进行了回避，由其他三名非关联董事进行表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：航天科工财务有限责任公司

　　法定代表人：尹兴彤

　　注册资本：人民币23.85亿元

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

　　住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

　　主要财务状况：截至2019年末，科工财务公司总资产9,720,189.01万元，净资产655,552.33万元，营业收入190,125.25万元，净利润91,291.77万元。

　　（二）关联关系

　　科工财务公司与公司的实际控制人同为中国航天科工集团有限公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司在科工财务公司办理存款、贷款及部分结算业务。预计2020年度，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的98%（含），贷款总额控制在人民币12亿元以内。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；

　　2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；

　　3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次关联交易，在科工财务公司提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险，对公司发展具有积极影响。

　　六、审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　公司于2020年4月27日召开六届二十四次董事会，审议通过了《关于公司2020年关联交易总额的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时均回避表决，表决程序合法、规范。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与科工财务公司的业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况，同意上述关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司六届二十四次董事会决议

　　2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

　　4、公司六届十次监事会决议

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600501          证券简称：航天晨光       编号：临2020—013

　　航天晨光股份有限公司

　　关于2020年续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年4月 27 日召开六届二十四次董事会审议通过了《关于聘任2020年度财务审计机构的议案》和《关于聘任2020年度内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2020年度财务报告审计机构和2020年度内部控制审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

　　航天晨光审计业务主要由天职国际江苏分所 （以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于 2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为南京市白下区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人，2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3.业务规模

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　（1）独立性

　　天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）诚信记录

　　①天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　②天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师王传邦，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，同时在4家公司兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师郑斐，中国注册会计师，2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师徐薇，中国注册会计师，2011年起从事审计工作，从事证券服务业务超过9年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人及签字会计师王传邦、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师郑斐、拟签字注册会计师徐薇不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人及签字会计师王传邦、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师郑斐、拟签字注册会计师徐薇最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、审计服务配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定，2020 年度财务报告审计费用预计不高于65万元，2020年内部控制审计费用预计不高于30万元（上述费用不含审计期间交通食宿费用），与上期相比审计费用持平。

　　二、拟续聘会会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会情况说明

　　公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天职国际在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续聘天职国际为2020年度财务报告和内部控制审计机构不存在损害公司、全体股东合法权益的情形。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　天职国际为公司提供审计服务多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，并且在审计过程中能够按照独立、客观、公正的执业准则，按时、高效地完成公司各项委托，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意天职国际担任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　天职国际在为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计的服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度财务和内控审计任务，我们同意继续聘任天职国际担任公司2020年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议聘任会计事务所情况

　　公司于 2020 年 4 月 27 日召开的六届二十四次董事会审议通过：同意续聘天职国际为公司2020年度财务审计机构，年度财务审计费用不高于65万元；同意续聘天职国际为公司2020年度内部控制审计机构，年度审计费用不高于30万元。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.公司六届二十四次董事会决议

　　2.公司独立董事的书面意见

　　3.审计委员会履职情况的说明文件

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600501         证券简称：航天晨光        编号：临2020—014

　　航天晨光股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

　　资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限：公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额不超过10,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股(A股) 32,000,000股（每股面值1.00元），每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元,扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。2015年6月16日公司募集资金实际到账945,180,000.00元(含律师费、验资费等)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金主要用于油料储运及LNG运输车项目、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目和用于补充流动资金。其中：年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目已累计投资数额186,755,603.38元，航天特种压力容器及重型化工装备项目已累计投资数额124,639,326.39元，用于补充流动资金184,878,100.23元，超募资金用于临时补充流动资金150,000,000.00元，油料储运及LNG运输车项目用于永久补充流动资金283,672,982.27元， 截至2019年12月31日各账户余额：

　　单位：人民币元

　　■

　　年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的 1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，解决了政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施。截至目前，该项目基础建设已完成竣工验收，具备投入使用条件，南京晨光森田环保科技有限公司于2020年1月开始搬迁，2020年4月已形成生产能力。

　　航天特种压力容器及重型化工装备项目：航天特种压力容器及重型化工装备涉及的市场环境发生了变化，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，公司压力容器产品在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018年以来，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化工产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司积极推动压力容器产业转型升级，做精做实石油化工领域，主要研制煤炭清洁高效利用大型煤气化炉等关键设备，逐步退出低附加值的碳钢类设备；做稳做优航空航天和低温装备领域，深入开展低温高压、低温深冷、超低温液体贮运装备设计制造技术研究；做强做大节能环保领域，依托传热传质能力建设，研发气液/固液分离、油渣分离、超临界萃取无水印染等系统装备；加强探索布局新能源领域，依托低温技术研发LNG、液氢、液氦罐箱等新能源装备。重点围绕低温、传热传质、系统集成等方向开展技术创新，实现压力容器设备高参数化、产品智能化、系统集成化。重点培育和突破换热器传热计算、温度场模拟、超临界二氧化碳萃取等关键技术，形成具有自主知识产权的工艺包和模块化产品，提高产品附加值，提升系统成套能力。2018 年度、2019年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，在手合同较为饱满，为了满足生产需求同时也为了提升本公司压力容器产业竞争力的需要，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　公司于2019年4月18日召开六届十二次董事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过15,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2020年4月13日，公司已将临时补充流动资金的 15,000 万元全部归还至募集资金专用账户并予以公告。

　　目前，公司正处于转型升级的关键时期，为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金的需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过10,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　公司承诺本次将部分暂未使用的募集资金补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司保证将及时、足额归还至募集资金专管账户。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划符合监管要求

　　公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见，认为：公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。综上所述，同意公司本次使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金事项。

　　公司保荐机构中信证券股份有按公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于航天晨光股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：公司本次以闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，中信证券对航天晨光使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600501          证券简称：航天晨光  编号：临2020—015

　　航天晨光股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623 号）核准，公司于2015年6月15日非公开发行人民币普通股32,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。

　　募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2015年6月16日汇入公司中国银行南京秦淮支行等账户中。根据公司与主承销商中信证券签订的协议，公司应支付中信证券承销费16,320,000.00元，公司于2014年5月15日支付承销费1,500,000.00元，中信证券在扣减剩余承销费用14,820,000.00元后，划入专用账户945,180,000.00元，其中划入中国银行南京秦淮支行账号550866996406账户200,000,000.00元；中国农业银行南京三元巷支行账号101134010400 13124账户280,000,000.00 元；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号32001595036052522016账户277,500,000.00元；招商银行南京分行营业部账号125902042410701账户187,680,000.00元。扣除支付的承销费用和其他发行费用18,132,000.00元后，实际募集资金净额941,868,000.00元。

　　上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第211204号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币929,946,012.27元，其中：以前年度使用733,748,926.43元（公司已于2019年4月13日前归还2018年度用于暂时补流的 180,000,000.00元），本年度使用募集资金196,197,085.84元。其中45,428,526.32元直接投入募集资金项目，150,000,000.00元用于暂时补充流动资金，768,559.52元用于永久补充流动资金。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用金额为人民币929,946,012.27元，募集资金专户余额为人民币32,788,114.44元，与实际募集资金净额人民币941,868,000.00元的差异金额为人民币20,866,126.71元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：

　　1．公司在中国银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为550866996406，该专户仅用于公司“航天特种压力容器及重型化工装备项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

　　2．公司在中国农业银行股份有限公司南京三元巷支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为10113401040013124，该专户仅用于公司“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　3．公司在中国建设银行股份有限公司城南支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为 32001595036052522016，该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2018 年12月 31日，该专户已经注销。

　　4．公司在招商银行股份有限公司南京分行营业部开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为125902042410701，该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2016 年12月 31日，该专户已经注销。

　　5．公司在交通银行股份有限公司镇江分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为381899991010003013563，该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2019 年12月 31日，该专户已经注销。

　　在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信证券已于2015年7月10日分别与中国银行股份有限公司南京秦淮支行、中国农业银行股份有限公司三元巷支行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部及交通银行股份有限公司镇江大港支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　由于油料储运及LNG运输车项目已终止，公司已与中国建设银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》之终止协议。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　注1：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国银行南京秦淮支行账号550866996406账户；中国农业银行南京三元巷支行账号10113401040013124账户；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号32001595036052522016账户；交通银行股份有限公司镇江大港支行账号38189991010003013563账户。其中根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截至2019年12月31日，募集资金账面余额为 32,788,114.44元。

　　注2：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户：交通银行股份有限公司镇江大港支行，账号381899991010003012715；截至2019年12月31日，该账户已注销。

　　注3：经公司 2017年9 月15日召开的五届三十三次董事会审议通过，由于外部市场环境变化等原因，公司经过论证，终止了油料储运及 LNG 运输车项目的实施并将相关募集资金用于永久性补充流动资金。截至2018年6月30日，公司已将相关募集资金 2.775 亿元用于永久性补充流动资金，并对该项目实施主体航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施了清算注销。由于该项目已经终止，公司本期已将交行镇江大港支行38189991010003013563的账户的相关利息收入768,559.52元用于永久性补充流动资金并将该账户进行注销。截至报告日该账户已注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募集资金使用情况对照表。

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　1．募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化及公司采取的措施：

　　2018 年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，公司压力容器产品在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018年以来，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化工产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司积极推动压力容器产业转型升级，做精做实石油化工领域，主要研制煤炭清洁高效利用大型煤气化炉等关键设备，逐步退出低附加值的碳钢类设备；做稳做优航空航天和低温装备领域，深入开展低温高压、低温深冷、超低温液体贮运装备设计制造技术研究；做强做大节能环保领域，依托传热传质能力建设，研发气液/固液分离、油渣分离、超临界萃取无水印染等系统装备；加强探索布局新能源领域，依托低温技术研发LNG、液氢、液氦罐箱等新能源装备。重点围绕低温、传热传质、系统集成等方向开展技术创新，实现压力容器设备高参数化、产品智能化、系统集成化。重点培育和突破换热器传热计算、温度场模拟、超临界二氧化碳萃取等关键技术，形成具有自主知识产权的工艺包和模块化产品，提高产品附加值，提升系统成套能力。2018 年度、2019年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，在手合同较为饱满，为了满足生产需求同时也为了提升公司压力容器产业竞争力的需要，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。

　　2．募集资金投资项目年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆无法单独核算效益的原因及其情况：

　　2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的 1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，解决了政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施。截至目前，该项目基础建设已完成竣工验收，具备投入使用条件，南京晨光森田环保科技有限公司于2020年1月开始搬迁， 2020年4月已形成生产能力。

　　（二）募集资金置换

　　本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司2015年度自筹资金预先投入募集资金投资项目共计95,981,752.53元。

　　2015年度，公司五届十次董事会审议通过了《关于以募集资金换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《航天晨光股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2015】第211141号）。同时，中信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

　　（三）闲置募集资金补充流动资金情况

　　公司于2019年4月18日召开六届十二次董事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过15,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2020年4月13日，公司已将临时补充流动资金的 15,000 万元全部归还至募集资金专用账户并予以公告。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。中国农业银行南京三元巷支行七天双利丰通知存款，具备活期便利、定期收益。中国银行南京秦淮支行“一户通”产品，银行对产品出具说明：产品不涉及理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高客户收益，符合客户及募集资金管理规定要求。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。截至2019年12月31日，累计实际使用募集资金929,946,012.27元,累计取得的利息收入 20,874,305.69 元，累计支付的手续费 8,178.98 元，尚未使用募集资金 32,788,114.44元，尚未使用募集资金占募集资金总额的3.42%。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2017 年 9 月 15 日，公司召开五届三十三次董事会，会议决定：因外部市场环境发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司拟终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将相关募集资金及利息用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会以及外部保荐机构同意该项变更，上述决议于2017年9月16日对外公告。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附件

　　航天晨光股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年12月31日

　　编制单位：航天晨光股份有限公司 金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　注1：2018 年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，公司压力容器产品在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018 年之后，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，带动压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2018 年度、2019年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，在手合同较为饱满，为了满足生产需求同时也为了提升公司压力容器产业竞争力的需要，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。

　　注2：因外部市场环境发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司拟终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将相关募集资金及利息用于永久补充流动资金，公司独立董事，监事会以及外部保荐机构同意该项变更，上述决议于2017年9月16日对外公告。截至2019年12月31日变更用途的募集资金总额为283,672,982.27元，其中募集资金出资为27,750.00万元，相关利息收入用于永久性补充流动资金金额为6,172,982.27元。

　　证券代码：600501  证券简称：航天晨光  公告编号：临2020-016

　　航天晨光股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点00分

　　召开地点：公司江宁科技园办公大楼八楼828会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司六届二十四次董事会审议通过，详见2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团有限公司、南京晨光集团有限责任公司、航天科工资产管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证。

　　2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

　　3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2020年5月18日—19日上午9：00至下午17：00

　　（三）登记地点

　　南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：赵秀梅

　　电话：025-52826031

　　传真：025-52826034

　　（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　航天晨光股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600501          证券简称：航天晨光       编号：临2020—017

　　航天晨光股份有限公司

　　六届十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）六届十次监事会以现场加通讯方式召开。公司于2020年4月17日以邮件和直接送达方式向全体监事发出会议通知和会议资料，现场会议于2020年4月27日下午13:00在公司科技大楼828会议室召开，通讯会议表决截止时间为2020年4月28日中午12:00。会议应参加监事5名，实参加监事5名（其中监事会主席弓兴隆参加通讯会议；监事吴文进、朱涛、魏志刚、于江参加现场会议）。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年年度报告全文和摘要》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2020年一季度报告全文和正文》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国证券法》第82条规定，监事会对公司2019年年度报告和2020年一季度报告进行审核，提出书面审核意见如下：

　　1、公司2019年年度报告和2020年一季度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；

　　2、公司2019年年度报告和2020年一季度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面公允地反映出公司2019年度和2020年一季度的财务状况、经营成果和现金流量状况；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报和季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2019年财务决算和2020年财务预算的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2020年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度关联交易总额的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于聘任2020年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于聘任2020年度内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。综上所述，同意公司本次使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金事项。

　　（十三）审议通过《关于审议公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司2019年经营者薪酬兑现的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于公司2020年经营者薪酬考核的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：600501                                                  公司简称：航天晨光