一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司拟以利润分配股权登记日的总股本317,974,252股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利31,797,425.2元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。此利润分配预案需经公司股东大会批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司业务主要由两大板块构成，即智能制造与航天业务板块。

　　1、智能制造业务板块

　　在智能制造业务板块，公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模最大的焊接与切割设备制造商之一，具有全系列产品生产能力，“沪工”品牌在行业内享有很高的声誉，产品远销全球110个国家和地区，出口金额多年位居行业第一。

　　公司产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。

　　公司主营的焊接与切割设备，分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”，是现代工业化生产中不可缺少的基础加工设备，只要用到金属材料加工的工业领域，就需要焊接与切割设备，其应用范围十分广泛，包括海洋工程、轨道交通、工程机械、汽车制造、航空航天、电力电站、石化装备、管道建设、建筑工程、机械制造、桥梁建设、压力容器、船舶制造、通用设备制造、新能源、动力电池、3C产业等诸多行业。公司的机器人系统集成业务依托一体化的工艺解决方案平台，能为客户提供智能化、自动化的成套机器人系统，可以广泛地应用于汽车零部件、3C、白色家电、金属加工等诸多行业。

　　2、航天业务板块

　　公司的航天业务板块由两部分构成，其中北京航天华宇科技有限公司为航天装备制造平台，主要从事航天系统装备及相关产品的设计、研发、生产、装配和试验测试服务，并通过全资子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试，是我国多家航天总装单位的核心供应单位。

　　同时，公司设立上海沪航卫星科技有限公司作为卫星业务平台，专注于为商业卫星提供配套产品及服务，目前主要业务覆盖：商业卫星总装集成、部分航天产品核心部件设计及制造等。公司具备专业的商业卫星AIT生产能力，可同时在线装配多颗50KG以下的商业卫星。沪航卫星与上海卫星工程研究所下属全资子公司上海利正卫星应用技术有限公司围绕着以商业卫星为代表的航空航天装备领域开展业务合作。沪航卫星控股子公司上海璈宇机电有限公司成立于2013年，是一家以卫星电子装联、热控实施、射频组件、卫星地面测控设备生产的产品供应商，用户广泛分布于以卫星任务研制为主的航天单位中。

　　（二）经营模式

　　1、智能制造业务板块的经营模式

　　智能制造业务板块方面，本公司焊接与切割的产品线齐全、产品种类丰富，并同时覆盖了工业领域和民用领域，公司采取了直销与经销相结合的销售模式来满足不同的客户需求。在销售范围上，公司产品采用国内销售和海外销售两种模式，并以以销定产加安全库存的模式进行生产。公司生产部门根据销售部门的指令安排生产排产，其中海外销售部根据海外客户订单下达生产指令，国内销售部根据市场预测情况及客户需求下达生产指令。具体流程包括：生产指令、生产计划、物资需求计划、采购计划、生产制造、生产入库、销售出货。公司主要通过世界知名的OracleERP系统进行信息流控制，实现生产指令、物料备货、生产进度等实时数据的传递和共享。

　　2、航天业务板块的经营模式

　　由于相关产品需求的计划性和定制化特征，本公司的航天业务都采用“以销定产”的模式，根据客户订单，合理安排生产。生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。航天产品所需的原材料主要来源于客户来料和自购原材料。在来料加工模式下，由于航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品定制化的特点，因此通常由客户直接提供原材料，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。在销售方面，主要采用直销模式，获取客户任务后编制下发产品材料配套表和产品工艺配套表，相关部门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后核定价格、签订销售合同并办理付款结算。

　　（三）行业情况

　　1、智能制造业务板块的行业情况

　　公司智能制造业务板块所处行业为焊接与切割设备制造行业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C34通用设备制造业”分类。在现代工业生产中，焊接和切割是金属加工的重要工艺，广泛应用于各行各业的生产制造，例如航天航空、船舶制造、基建工程、能源化工、工程机械、汽车制造等领域。随着我国工业化程度的不断提高，焊接与切割设备制造行业呈现稳步增长的态势。其中，船舶装备行业受益于船型结构升级优化、改装市场活跃和高附加值船舶集中交付，全国造船完工量有望保持增长；全国31个省、自治区、直辖市陆续发布2020年重大项目投资计划清单，轨道交通类建设投资额超十万亿，城际高速铁路和城市轨道交通位列七大新基建之一，发改委有望加快轨道交通项目审批，建筑施工、工程机械、轨道交通行业也有望继续同步回暖。近年来，我国钢结构行业产量逐年提升，钢结构建筑正成为替代传统建筑形式的新型产业，也是国家大力推广的装配式建筑的重要构成。近期多地出台汽车购置补贴、放宽限购等促消费政策，车企相继推出促销活动提振消费者购车意愿，疫情冲击已逐步减退，乘用车产销或将持续回暖，新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长2年，新能源汽车行业政策环境改善，产销有望重回增长。

　　从技术升级的角度看，在弧焊设备领域，国内制造商的产品技术水平已经接近国外进口产品，逐渐摆脱进口依赖，在高档特种焊机、成套焊接设备方面我国已经具备了一定的开发和生产能力，未来发展前景广阔。自动化焊接（切割）成套设备行业在国内发展历程尚短，但前景广阔，客户对自动化焊接装备的需求持续扩大，优势企业的发展空间较大；激光焊接（切割）设备应用范围广，激光切割伴随着功率的提升，从薄板往中厚板市场渗透趋势明显，激光焊接对高端制造市场的渗透率也在不断提高，行业前景广阔，容量也呈现逐年增长态势。

　　2、航天业务板块的行业情况

　　公司航天业务板块所属的航天航空产业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”分类，是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，据中研产业研究院《2020-2025年中国航空航天行业市场前瞻与未来投资战略分析报告》数据显示，2018年世界航天经济总量达4000亿美元，其中商业航天占比高达76%，并继续保持繁荣发展态势。

　　近年来，以商业卫星和商业火箭为代表的“商业航天”发展迅速。自SpaceX公司进入美国商业发射领域，全球太空时代平民化的趋势愈加明显，SpaceX提出1.2万颗太空“星链”计划，2019年底又提出拟增加至4万颗卫星的计划，目前正以每批60颗的速度在加速推进，计划在2020年完成1440颗卫星的发射任务。相比之下，我国在轨卫星类型单一且数量严重不足。因此《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，合理规划利用卫星频率和轨道资源，加快空间互联网部署，研制新型通信卫星和应用终端，探索建设天地一体化信息网络；围绕国家区域发展总体战略，推动“互联网+天基信息应用”深入发展，打造空间信息消费全新产业链和商业模式，推进商业卫星发展和卫星商业化应用。2019年12月，由科技部牵头的 “鸿雁星座”投入建设及运营，计划第一阶段投资200亿元，于2022年建成由60余颗骨干卫星构成的通信网络，第二阶段拓展为300余颗补网卫星，将宽带业务也拓展至全球，以服务200 万移动用户、20万宽带用户及近1000万的物联网用户。2020年4月国家发改委明确了新型基础设施建设范围，涵盖了包括5G、物联网、工业互联网、卫星互联网等在内的信息基础设施，标志着卫星互联网首次被纳入“新基建”范围。可以预见，在国家统一布局引导和卫星商业化的市场需求刺激下，低成本、快响应的商业运载火箭和中小型商业卫星研发制造有望成为一片蓝海市场。

　　在具有广阔商业前景的同时，航天产业作为国家战略性产业，是国家先进制造业的重要组成部分和国家科技创新体系的重要力量。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发动机、大直径箭体设计、制造与先进控制等关键技术，发展重型运载火箭，保障未来重大航天任务实施；加快发展新型航天器，加快航空领域关键技术突破和重大产品研发。同时，作为国防现代化的重要物质和技术基础，在国防军工领域，航天产业更是国家安全的支柱，承载着使命与责任。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入907,482,934.93元，同比增加5.06%；营业成本636,280,103.27元，同比减少2.17%；实现净利润88,325,693.54元，同比增加15.81%；实现归属于母公司所有者的净利润95,229,510.35元，同比增加28.29 %。

　　报告期末,公司总资产1,618,601,439.38元，同比增加19.66 %；总负债384,754,703.70元，同比增加17.49%；股东权益（归属于母公司）1,223,501,487.30元，同比增加21.48%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　　注1：河北诚航机械制造有限公司及南昌诚航工业有限公司系北京航天华宇科技有限公司全资子公司。

　　注2：上海璈宇机电科技有限公司系上海沪航卫星科技有限公司控股子公司。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603131                 证券简称：上海沪工                公告编号：2020-018

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知，2020年4月28日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　详见公司披露的《2019年度董事会工作报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　详见公司公告2020-020《2019年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　详见公司披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司公告2020-021《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　详见公司公告2020-022《2019年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　详见公司公告2020-024《关于2019年度利润分配预案的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　详见公司披露的《2019年年度报告》及报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事已对《2019年年度报告》中重组整合进展事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算报告的议案》

　　详见公司披露的《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

　　1、董事年薪标准（税前）：舒宏瑞80万元、舒振宇80万元、余定辉50万元、曹陈不领取薪酬；三名独立董事均为7.2万元；

　　2、监事年薪标准（税前）：赵鹏38万元、黄梅37万元、刘荣春32万元；

　　3、高级管理人员年薪标准（税前）：总经理舒振宇80万元、财务总监李敏50万元、总经理特别助理余定辉50万元、董事会秘书刘睿40万元。

　　以上人员的薪酬还将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求、履职情况进行审核、考评确定。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案中关于董事、监事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　详见公司公告2020-026《关于续聘会计师事务所的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见公司公告2020-027《关于公司会计政策变更的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　详见公司公告2020-028《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　详见公司公告2020-029《前次募集资金使用情况报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于提名潘敏女士为独立董事候选人的议案》

　　详见公司公告2020-031《关于提名独立董事候选人的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　详见公司公告2020-032《关于召开2019年年度股东大会的通知》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于2020年第一季度报告及报告正文的议案》

　　详见公司披露的《2020年第一季度报告》及报告正文。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603131                   证券简称：上海沪工                   公告编号：2020-019

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日以书面形式发出了关于召开公司第三届监事会第十四次会议的通知，2020年4月28日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　详见公司披露的《2019年度监事会工作报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司公告2020-021《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　详见公司公告2020-024《关于2019年度利润分配预案的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　详见公司公司披露的《2019年年度报告》及报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算报告的议案》

　　详见公司披露的《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　详见公司公告2020-026《关于续聘会计师事务所的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见公司公告2020-027《关于公司会计政策变更的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　详见公司公告2020-028《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　详见公司公告2020-029《前次募集资金使用情况报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于2020年第一季度报告及报告正文的议案》

　　详见公司公告披露的《2020年第一季度报告》及报告正文。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：603131                       证券简称：上海沪工                       公告编号：2020-021

　　上海沪工焊接集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，现将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　自首次公开发行股票起至2019年12月31日止，本公司共发行两次股票募集资金。

　　(一) 首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元（以下简称“IPO募集资金”）。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

　　2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资。将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2017年5月27日，本公司将营销网络建设项目的本次募集投入资金1,106万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）进行增资，其中广州沪工增资300.00万元，天津沪工增资300.00万元，重庆沪工增资506.00万元。将该募集资金分别转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2018年9月25日，根据本公司第三届董事会第五次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别将其使用剩余募集资金以现金形式向该项目新的实施主体本公司子公司上海沪工电焊机销售有限公司（以下简称“沪工销售”）进行增资，其中广州沪工剩余募集资金余额为283.23万元，天津沪工剩余募集资金余额为280.36万元，重庆沪工剩余募集资金余额为493.11万元，合计该项目的剩余募集资金余额为1,056.70万元（含利息），向沪工销售合计增资1,056.70万元。将该募集资金转入沪工销售在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，根据会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，该募集资金专项账户并予以注销。

　　截至2019年12月31日止，本公司使用IPO募集资金情况如下：

　　■

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

　　公司根据重组计划及监管要求合理使用资金，截止2019年12月31日，本公司使用募集配套资金情况如下：

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

　　(一) 首次公开发行股票募集资金

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了四个募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2017年5月19日，重庆沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，2017年5月26日，广州沪工、天津沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，广州沪工、天津沪工、重庆沪工三家子公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金全部划至广州沪工、天津沪工、重庆沪工新开立的专户，致使原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2018年9月21日，沪工销售在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，沪工销售在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于广州沪工、天津沪工、重庆沪工于2018年9月25日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金及利息合计10,567,043.59元全部划至沪工销售，致使原账户余额为零，并于2018年9月26日对其办理了注销手续，广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别与本公司、广发证券股份有限公司、中国建设银行青浦支行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》同时终止。

　　根据本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2019年1月21日，公司已将在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行的账号为1001742229300033484的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，将该气体保护焊机扩建及技改项目结余募集资金永久补充流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　公司分别于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议，2019年12月13日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券的相关议案。公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。公司于2019年12月14日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（        公告编号：2019-074），中信建投证券股份有限公司作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，自保荐协议签订之日起承接公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作。公司及募投项目实施主体连同中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行和中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月23日，航天华宇按本公司董事会决议完成了对河北诚航机械制造有限公司2,800万元增资款的划付，航天华宇对该账户办理了注销手续，公司及航天华宇与广发证券股份有限公司、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司全资孙公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称“河北诚航”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，河北诚航在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年7月9日，公司已将在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的账号为31050183360000004833的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与广发证券股份有限公司、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)  首次公开发行股票募集资金

　　1、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,534.72万元，截止2019年12月31日，本公司累计使用募集资金17,861.33万元。具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、 募投项目无法单独核算效益的情况

　　研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

　　3、 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2016年6月1日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2019年12月31日，本公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

　　4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　6、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　7、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　8、 节余募集资金使用情况

　　根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　9、 募集资金使用的其他情况

　　经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司首次公开发行募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自动化焊接（切割）成套设备建设项目和营销网络建设项目结项并将未实施完毕的研发中心扩建项目终止，该部分募集资金投资项目剩余募集资金将永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　1、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币11,199.50万元，截止2019年12月31日，本公司累计使用募集资金11,199.50万元。具体情况详见《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》(附表2)。

　　2、 募投项目无法单独核算效益的情况

　　募集配套资金中用于支付交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

　　3、 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2019年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,873.31万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2019年12月31日，本公司使用募集资金实际置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

　　4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　6、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　7、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　8、 节余募集资金使用情况

　　本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　9、 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 首次公开发行股票募集资金

　　1、根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。

　　截止2019年12月31日，该变更募投项目募集资金使用情况具体如下：

　　■

　　注：该项项目拟变更使用资金总额为1,060.00万元，实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

　　2、本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，公司将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　本公司经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信建投证券经核查，认为：公司首次公开发行股票募集资金2019年度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立财务顾问广发证券经核查，认为：公司非公开发行股票募集配套资金2019年度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、 会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：上海沪工2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海沪工募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　附表：1、首次公开发行募集资金使用情况对照表；

　　2、非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　　          2019年度　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“气体保护焊机扩建及技改项目”于2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项，该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本公司流动资金。

　　该项目2019年度实际效益低于承诺效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

　　注2、自动化焊接（切割）成套设备建设项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展于2012年项目备案时产生了变化，公司拟在对原有产品进行技术升级更新换代后，根据新产品的情况重新调整相应生产设备的采购计划。经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

　　该项目为扩建技术改造项目，截止2019年底尚未达产，待项目达产后，再进行比较以判断是否达到预计效益。经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

　　注3、研发中心扩建项目所涉及的研发实验室场地中“可靠性测试实验室”及“焊接工艺、质量测试实验室”已经建设完成并投入使用，“EMC（电磁兼容性）测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”、“自动化焊割设备实验室”3个实验室尚处于建设阶段。由于公司根据市场情况适当调整了研发的方向和进度，经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

　　经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司拟将未实施完毕的研发中心扩建项目终止，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

　　注4：根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。截至2019年12月31日该募投项目累计投入838.12万元，其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元，变更后实施主体沪工销售累计投入784.53万元。

　　经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。附表2：

　　非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　      　　　2019年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注5：本公司2018年11月26日以发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇“）100%股权，该公司承诺2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。航天华宇实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，航天华宇2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的合并净利润分别为3,100.02万元、4,205.89万元及5,849.05万元。

　　注6：本投资项目内容为支付交易涉及的税费及中介费用，其不能形成有形的实物资产或无形资产，并在2019年6月30日支付完毕；同时，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金3,851,600元、利息84,663.29元，合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，故项目已全部完成，累计投入进度为100%。

　　注7：标的资产在建项目指全资孙公司河北诚航机械制造有限公司计划建立的产品测试实验室，包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备，预计投资额合计2,800万元，在2020年12月31日前可投入使用。

　　证券代码：603131                   证券简称：上海沪工                  公告编号：2020-024

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日的总股本317,974,252股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利31,797,425.2元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　●本利润分配预案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、2019年度利润分配预案的主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润95,229,510.35元，母公司实现净利润69,204,415.76元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

　　拟以利润分配股权登记日的总股本317,974,252股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利31,797,425.2元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　公司2019年度以现金方式分配股利总计为31,797,425.2元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的33.39%，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中关于现金分红的有关规定。

　　二、已履行的相关决策程序

　　本次分配预案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本次分配预案发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

　　三、相关风险提示

　　本次分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：603131                证券简称：上海沪工                 公告编号：2020-026

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：田华

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：高旭升

　　■

　　（3）拟质量控制复核人从业经历：

　　姓名：孟荣芳

　　■

　　2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和拟质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2019年度财务报表审计费用为人民币90.00万元（含增值税），内部控制审计费用为人民币25.00万元（含增值税）。

　　2020年度财务报表审计及内部控制审计费用将综合考虑公司业务规模、工作量等因素并按照市场公允、合理的定价原则由双方协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计事务所（特殊普通合伙）从2011年度开始担任公司的年报审计和内部控制审计工作，能较好的完成公司委托的各项工作，且具有从事证券相关业务的资格，对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。审计委员会同意2020年度继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见，具体如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2019年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　　（三）公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2019年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603131                       证券简称：上海沪工                      公告编号：2020-027

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况， 不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策的变更原因

　　1、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更日期

　　1、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，财务报表格式变更于2019年度合并财务报表开始执行。

　　2、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司财务报表格式相关内容按照财会[2019]16号的要求编制；公司收入准则按照财会[2017]22号相关规定执行；其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1、按照财政部规定，我公司将于2019年度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式，公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响。

　　2、根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、公司履行的审议程序及独立董事、监事会意见

　　（一）公司履行的审议程序

　　2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　上述事项尚需提交公司股东大会批准。

　　（二）独立董事、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部（财会[2019]16号）、(财会[2017]22号)相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对本次会计政策进行变更。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603131                      证券简称：上海沪工                   公告编号：2020-028

　　上海沪工焊接集团股份有限公司关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目

　　结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金结项项目名称：自动化焊接（切割）成套设备建设项目和营销网络建设项目

　　●募集资金终止项目名称：研发中心扩建项目

　　●剩余募集资金用途：永久性补充流动资金

　　●剩余募集资金金额：2,119.29万元（包含截至2020年3月31日的利息收益，不包含尚需支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司首次公开发行募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自动化焊接（切割）成套设备建设项目和营销网络建设项目结项并将未实施完毕的研发中心扩建项目终止，该部分募集资金投资项目剩余募集资金将永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位并已经全部存放于募集资金专户管理，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

　　公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：单位：万元

　　■

　　二、本次结项及终止募投项目的具体情况

　　（一）本次结项及终止募投项目募集资金的存储及剩余情况

　　公司本次拟结项的募集资金投资项目为自动化焊接（切割）成套设备建设项目和营销网络建设项目，拟终止的募集资金投资项目为研发中心扩建项目。

　　截至2020年3月31日，上述募集资金专户储存情况如下：单位：元

　　■

　　截至2020年3月31日，上述项目募集资金的使用及剩余情况如下：单位：万元

　　■

　　注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

　　（二）本次结项及终止募集资金投资项目基本情况

　　1、自动化焊接（切割）成套设备建设项目

　　实施主体：上海气焊机厂有限公司

　　变更情况：经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

　　实施进度：本项目预计总投资4,329.50万元，其中建设投资3,229.50万元，铺底流动资金1,100.00万元。截至目前，本项目已经建设完毕并达到预定可使用状态。

　　2、研发中心扩建项目

　　实施主体：上海沪工焊接集团股份有限公司

　　变更情况：经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

　　实施进度：本项目预计总投资4,328.68万元，其中建设投资3,491.68万元，实施费用747.00万元，铺底流动资金投入90.00万元。截至目前，本项目所涉及的研发实验室中“可靠性测试实验室”、“焊接工艺、质量测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”及“自动化焊割设备实验室”已建设完成并达到预定可使用状态。此外，鉴于目前市场上能够提供EMC测试服务的认证机构或专业测试机构较多，相比自身建设实验室，委外测试在成本更经济，公司拟终止“EMC（电磁兼容性）测试实验室”的建设。

　　3、营销网络建设项目

　　实施主体：上海沪工电焊机销售有限公司

　　变更情况：公司2018年7月30日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工机电科技有限公司、天津沪工机电设备有限公司、重庆沪工科技发展有限公司变更为上海沪工电焊机销售有限公司，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。

　　实施进度：该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。截至目前，本项目已经建设完毕并达到预定可使用状态。

　　三、本次结项及终止募集资金投资项目募集资金剩余的主要原因

　　（一）结项募集资金投资项目募集资金剩余的主要原因

　　本次拟结项的募集资金投资项目为自动化焊接（切割）成套设备建设项目和营销网络建设项目。上述项目已建设完成并达到预定可使用状态。公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金剩余。

　　（二）终止募集资金投资项目的主要原因

　　本次拟终止的募集资金投资项目为研发中心扩建项目。本项目所涉及的研发实验室中“可靠性测试实验室”、“焊接工艺、质量测试实验室”、 “高速摄影及动态参数测试室”及“自动化焊割设备实验室”已建设完成并达到预定可使用状态。鉴于目前市场上能够提供EMC测试服务的认证机构或专业测试机构较多，相比自身建设实验室，委外测试在成本更经济，公司拟终止“EMC（电磁兼容性）测试实验室”的建设。

　　为了提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，公司拟终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　四、剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将结项的自动化焊接（切割）成套设备建设项目和营销网络建设项目以及终止的研发中心扩建项目形成的剩余募集资金2,119.29万元（包含截至2020年3月31日的利息收益，不包含尚需支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　待剩余募集资金转出及将应付尾款支付完毕后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　五、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响

　　公司本次拟结项及终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司将上述募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此公司独立董事同意将此次募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司将上述募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意将此次募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　上海沪工本次募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对上海沪工本次募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603131                    证券简称：上海沪工                    公告编号：2020-029

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“本公司”、或“公司”）董事会将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）2016年6月首次公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元

　　■

　　（二）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

　　（1）2018年11月发行股份购买资产

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权。交易价格确定为58,000万元，其中交易价格48,000万元部分由本公司发行21,034,177.00股股份支付，其余部分以现金方式支付10,000万元。本次发行股份购买资产公司分别向许宝瑞发行13,979,526股股份、向任文波发行1,840,490股股份、向冯立发行1,378,580股股份、向陈坤荣发行1,206,310股股份、向武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,314,636股股份、向北京建华创业投资有限公司发行657,318股股份、向辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）发行525,854股股份、向曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）发行131,463股股份，合计发行股份为21,034,177.00股，发行价格为22.82元，上述股份发行已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15960号《验资报告》。

　　（2）2019年4月非公开发行股票募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，本公司将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　1、2016年6月首次公开发行募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“气体保护焊机扩建及技改项目”于2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项，该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本公司流动资金。

　　注2、自动化焊接（切割）成套设备建设项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展于2012年项目备案时产生了变化，公司拟在对原有产品进行技术升级更新换代后，根据新产品的情况重新调整相应生产设备的采购计划。经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

　　经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

　　注3、研发中心扩建项目所涉及的研发实验室场地中“可靠性测试实验室”及“焊接工艺、质量测试实验室”已经建设完成并投入使用，“EMC（电磁兼容性）测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”、“自动化焊割设备实验室”3个实验室尚处于建设阶段。由于公司根据市场情况适当调整了研发的方向和进度，经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

　　经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司拟将未实施完毕的研发中心扩建项目终止，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

　　注4：根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。截至2019年12月31日该募投项目累计投入838.12万元，其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元，变更后实施主体沪工销售累计投入784.53万元。

　　经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

　　2、发行股份购买资产并募集配套资金使用情况

　　（1）2018年11月发行股份购买资产金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）2019年4月非公开发行股票募集配套资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元

　　■

　　注：本投资项目内容为支付本次交易涉及的税费及中介费用，于2019年6月30日前支付完毕（包括先期投入置换金额），该项目结余募集资金及利息等合计为3,936,263.29元，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，将该部分资金永久补充本公司流动资金。

　　前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2016年6月首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况

　　（1）公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》。

　　本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

　　（2）第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金实际投资项目变更情况

　　经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　暂时闲置募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在暂时闲置募集资金使用的情况。

　　募集资金项目预先投入及置换情况

　　1、2016年6月首次公开发行募集资金项目预先投入及置换情况

　　2016 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：金额单位：人民币万元

　　■

　　2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金项目预先投入及置换情况

　　2019 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：金额单位：人民币万元

　　■

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、2016年6月首次公开发行募集资金产生经济效益情况

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：气体保护焊机扩建及技改项目为扩建技术改造项目，2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项。 2019年度实际效益低于预计效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

　　注2：自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，2019年底尚未达产，待项目达产后，再进行比较以判断是否达到预计效益。

　　2、发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　2018年11月发行股份购买航天华宇100%股权的股份对价部分与2019年4月非公开发行股票募集配套资金中为支付购买航天华宇 100%股权的现金对价部分，属于同一交易，即购买航天华宇100%股权，其实现效益对照情况详见本报告“四、前次募集资金投资项目的资产运行情况”中业绩承诺完成情况。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、2016年6月首次公开发行募集资金投资项目

　　首次公开发行募集资金中研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

　　2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金投资项目

　　非公开发行股票募集配套资金中用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　2016年6月首次公开发行募集资金投资气体保护焊机扩建及技改项目。2019年度实际效益低于预计效益主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有航天华宇100%股权，交易完成后航天华宇成为本公司的全资子公司。该公司的资产运行情况如下：

　　（一） 标的资产权属变更情况

　　本公司购买航天华宇100%股权的交易价格为人民币58,000万元，其中现金支付10,000万元，发行2,103.4177万股股份支付48,000万元。

　　2018年11月26日，标的公司北京航天华宇科技有限公司完成股权变更工商登记手续，该公司100%股权已全部过户至本公司名下，航天华宇成为本公司的全资子公司。

　　2018年12月26日，本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。

　　（二） 标的资产的账面价值变化情况（合并报表）金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述数据的合并口径按照本公司收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。

　　（三） 标的资产的生产经营情况

　　公司取得航天华宇100%股权前后，航天华宇均主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航机械制造有限公司从事航天、航空类产品结构件和直属件的生产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务。主营业务未发生重大变化，生产经营情况稳定增长。2017年度、2018年度及2019年度航天华宇主要经营数据（合并报表）如下：金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述数据的合并口径按照本公司收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。

　　（四） 承诺事项履行情况

　　根据本公司与许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立及陈坤荣等补偿义务人承诺，经由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

　　盈利预测补偿安排：在业绩承诺年度内，当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。盈利补偿的具体计算确定如下：

　　（1）2017年盈利补偿的计算

　　如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方补偿义务人以现金进行补偿，2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　2017年度现金补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

　　（2）2018年度至2020年度盈利补偿的计算

　　如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量。

　　如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　　若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：

　　解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。

　　2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺完成情况如下表：金额单位：人民币万元

　　■

　　截至本报告出具之日，该公司2020年度业绩承诺事项仍在履行中。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603131                   证券简称：上海沪工                   公告编号：2020-030

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事周钧明先生递交的书面辞职报告，因工作原因，周钧明先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员的职务。辞职后，周钧明先生将不再担任公司任何职务。

　　周钧明先生的辞职将导致公司独立董事占董事会成员比例低于三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，周钧明先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，周钧明先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。公司已按照法定程序提名潘敏女士为新的独立董事候选人，并提交股东大会选举，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《关于提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2020-031）。

　　周钧明先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，在促进公司规范运作和健康发展方面发挥了积极和重要的作用，公司董事会谨此对周钧明先生在任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603131                 证券简称：上海沪工                 公告编号：2020-031

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于提名独立董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于提名潘敏女士为独立董事候选人的议案》，董事会提名潘敏女士为第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会通过之日起至第三届董事会届满换届之日止。当选后潘敏女士将接任周钧明先生原担任的公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员的职务。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。上述事项尚需公司股东大会审议。

　　经审核，独立董事候选人潘敏女士不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，与公司亦不存在任何关联关系。潘敏女士目前已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，公司也已将上述独立董事候选人的任职资格和独立性提交上海证券交易所备案审核。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附：潘敏女士简历

　　潘敏女士简历

　　潘敏，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，中国注册会计师、高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计师事务所合伙人，现任天健会计师事务所合伙人，并兼任福建实达电脑设备有限公司董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事、上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事。潘敏女士曾受聘上海师范大学客座副教授，现任武汉大学经济与管理学院、中南财经政法大学、东华大学、兰州商业大学会计专业学位硕士校外兼职导师、湖北省政府和社会资本合作(PPP)专家库及咨询服务机构库专家。

　　证券代码：603131                  证券简称：上海沪工                公告编号：2020-032

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点 00分

　　召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。会议决议于2020年4月29日刊登于公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月15日（星期一）9:00-16:00

　　2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：贾雪莲

　　电话：021-59715700    传真：021-59715670     邮箱：hggf@hugong.com

　　通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）

　　2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海沪工焊接集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603131                 证券简称：上海沪工                公告编号：2020-034

　　上海沪工焊接集团股份有限公司发行

　　股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易之部分非公开发行

　　限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为8,526,405股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年5月7日

　　一、本次限售股上市类型

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司（以下简称“小蓝经投”）和深圳市红筹投资有限公司（以下简称“深圳红筹”）非公开发行限售股6,090,289股，用于募集重大资产重组项目的配套资金。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行的新增股份已于2019年4月23日完成相关证券登记手续。本次非公开发行前，公司总股本为221,034,177股，本次非公开发行后，公司总股本为227,124,466股。

　　本次上市流通的限售股涉及2名股东，分别为南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司、深圳市红筹投资有限公司。根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的股份锁定安排，本次募集配套资金非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让。此次上市流通的限售股锁定期已于2020年4月23日届满。本次解除限售的股份数量为8,526,405股，占公司当前总股本的2.68%，将于2020年5月7日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2019年4月23日，公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股6,090,289股，用于募集有关航天华宇项目的配套资金。本次发行后，公司总股本增加至227,124,466股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为177,124,466股。

　　2019年5月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增加至317,974,252股，其中无限售条件流通股为70,000,000股，有限售条件流通股为247,974,252股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的股份锁定安排：本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　截至本公告日，公司股东小蓝经投及深圳红筹严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排和承诺；

　　3、本次限售股份上述流通的数量及时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　4、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

　　5、本独立财务顾问对上海沪工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分非公开发行限售股上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为8,526,405股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年5月7日；

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通明细清单单位：股

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　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分非公开发行限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603131                      证券简称：上海沪工                      公告编号：2020-035

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于公开发行可转债发审委会议

　　准备工作告知函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好上海沪工焊接集团股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。

　　公司同相关中介机构就《告知函》中提出的问题进行了认真研究和逐一落实，并就相关问题进行了说明和回复，现根据相关要求对《告知函》的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司与中信建投证券股份有限公司关于〈关于请做好上海沪工焊接集团股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函〉的回复》。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：603131                                                  公司简称：上海沪工

　　上海沪工焊接集团股份有限公司