(上接B162版)

　　3、随着电煤管理方式的不断变化，公司将燃料管理委托北方公司所属内蒙古电力燃料公司统一管理，主要目的就是一方面通过统一计划、订货、调运的方式，统一协调燃煤质量和价格，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式，保证公司所属电厂的燃料供应。另一方面将部分电厂的煤炭采购集中整合，由北方公司所属燃料公司集中招标采购，则有助于促进电厂煤炭采购的提质控价工作。4、公司与北方公司及所属企业之间互相提供检修及运行维护服务等，是为充分利用北方公司及公司体系内资源，由所属企业之间互相提供检修及运行维护服务。

　　5、公司与北方公司之间电力热力销售服务主要是为了适应国家电力体制改革，提高公司直接面对电热力大用户开展电热营销工作,从而实现公司电力和热力市场的扩张,提高公司在电热市场的竞争力,实现公司可持续发展。

　　6、有效提高内部资金使用效率。

　　上述交易定价依据均为实际发生的市场采购价格，交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。

　　二、与华能集团、中国华能财务有限责任公司的金融服务框架协议

　　（一）关联交易概述

　　公司在中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）开立账户，华能财务公司向公司提供存贷款、融资租赁、票据服务、紧急资金支持服务、其他金融服务等各类金融服务。

　　协议签署日期：2020年4月28日

　　协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

　　合作方名称：甲方：中国华能集团有限公司

　　乙方：中国华能财务有限责任公司

　　丙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　（二）关联方介绍

　　1、关联方：华能集团

　　关联关系：华能集团持有北方公司70%的股权，为公司的实际控制人。根据《上市规则》，公司与华能集团、华能财务公司构成关联关系。

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　住所：北京市西城区复兴门内大街6号

　　法定代表人：舒印彪

　　注册资本：人民币349亿元

　　主营业务范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

　　历史沿革:1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。

　　2、关联方：华能财务公司

　　关联关系：华能财务公司为公司实际控制人华能集团的控股子公司，根据《上市规则》，公司与华能财务公司构成关联关系。

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层

　　法定代表人：张咸阳

　　注册资本：人民币50亿元

　　主营业务范围：华能财务公司为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。

　　历史沿革：华能财务公司的前身是华能金融公司，成立于1988年5月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构。

　　华能财务公司的控股股东为华能集团。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　公司在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司提供存贷款、融资租赁、票据服务、紧急资金支持服务、其他金融服务等各类金融服务。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　公司在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司提供存贷款、融资租赁、票据服务、紧急资金支持服务、其他金融服务等各类金融服务。

　　根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（五）本协议项下各项交易的定价除须遵守上述约定外，还须符合以下原则：

　　1、丙方在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在乙方的存款利率。

　　2、丙方在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在乙方的贷款利率。

　　3、乙方为丙方提供日常金融服务的，应按照法律法规的规定，督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制丙方接受乙方的服务。

　　4、乙方向丙方提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　　各方可在上述约定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依各方另行签署的具体合同的约定执行。

　　（六） 交易总量及金额的确定

　　本协议约定的不同类型的关联交易的金额确定方式按照上海证券交易所的要求进行。

　　丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　（七）协议的生效条件及有效期

　　本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均获满足时生效：

　　1、各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各方公章。

　　2、甲方、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

　　3、丙方股东大会已审议批准本协议。

　　本协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定本协议有效期续展事宜。

　　（八）陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证：

　　（1）甲方是依法成立的国有独资企业，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对甲方具有强制执行力。

　　（4）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

　　（5）乙方是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为甲方成员单位提供存贷款等财务管理服务。乙方成立至今，其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好。在后续运营过程中，乙方将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。

　　（6）甲方保证丙方的财务独立。甲方通过其控股的乙方为丙方提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方存储在乙方的资金的安全。甲方将继续充分尊重丙方的经营自主权，不干预丙方的日常商业运作，不利用支配地位强制丙方接受乙方提供的服务。

　　2、乙方的陈述和保证：

　　（1）乙方是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照和各项经营资质。

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，主要为甲方及甲方下属单位提供存贷款等财务管理服务，并未从事任何超出营业范围的经营活动。

　　（3）乙方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。

　　（4）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。

　　（5）乙方承诺，其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，在后续运营过程中，乙方将继续按照相关法律、法规的规定进行规范运作。

　　（6）乙方承诺，将严格按照上述约定的定价原则，向丙方提供金融服务。

　　（7）乙方保证丙方在乙方存款的安全及存、取款的自由；保证丙方存放于乙方的资金的使用完全按照丙方的委托指令，乙方不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护丙方作为上市公司的独立性，不损害丙方及丙方全体股东的利益；保证配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

　　3、丙方的陈述和保证：

　　（1）丙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）丙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）丙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对丙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对丙方具有强制执行力。

　　（4）丙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反丙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以丙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于丙方的任何适用法律。

　　（九）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　为集团内部企业提供财务金融服务是集团所属财务公司主要业务之一，符合国家有关法律规定。本公司所属电厂结算账户开立于华能财务公司亦可方便公司资金管理。

　　华能财务公司作为国内最早成立的财务公司之一，具有较强的经营实力。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业务关系，在华能财务公司开立基本结算账户，不会影响公司正常业务，也不会影响公司与其它金融机构的业务，同时方便公司同电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来，资金安全相对可以地得到较好地保障。

　　集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部资金使用效率，符合国家有关法律规定。公司仅从控股股东取得统借统还贷款资金，并未将资金通过贷款的形式提供公司股东，不存在损害本公司利益的行为。

　　公司已于2008年与华能财务公司签署了《人民币结算账户管理协议》，该协议长期有效。

　　三、与华能集团的日常关联交易框架协议

　　（一）关联交易概述

　　华能集团向公司提供技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；产品、原材料购销、设备采购及其他等服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。不包括公司与控股股东北方公司之间的日常关联交易范围。

　　协议签署日期：2020年4月28日

　　协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

　　合作方名称：甲方：中国华能集团有限公司

　　乙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　根据财政部相关会计准则以及《上市规则》，公司与华能集团构成关联方关系，上述交易构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　详见上文对华能集团的介绍

　　（三）关联交易标的基本情况

　　华能集团向公司提供技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；产品、原材料购销、设备采购及其他等服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　华能集团向公司提供技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；产品、原材料购销、设备采购及其他等服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。

　　本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　另，双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　（五）交易总量及金额的确定

　　乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　（六）协议的生效条件及有效期

　　本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

　　1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

　　2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

　　3、乙方股东大会已审议批准本协议。

　　本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。

　　（七）陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证：

　　（1）甲方是依法成立的国有独资企业，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对甲方具有强制执行力。

　　（4）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

　　（5）甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方实际控制人的身份，干涉乙方及乙方的控股子公司的各项交易的独立性。

　　2、乙方的陈述和保证：

　　（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。

　　（4）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。

　　（八）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　随着公司规模的扩大，公司及所属企业与华能集团所属企业发生的服务类交易金额将逐年有所增长；同时由于公司所属企业近年环保改造投入增长较大，与西安热工研究院有限公司等之间的环保施工、技术服务交易将有所增长。

　　公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。上述交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为该等关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-01L

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司2017-2019年度业绩

　　承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月完成对内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“龙源风电公司”）81.25%股权的收购（以下称为“本次交易”）。根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，现将龙源风电公司业绩完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　2017年5月31日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定以公开发行可转换公司债券募集资金用于收购公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有的龙源风电公司81.25%股权。本次交易完成后，公司持有龙源风电公司100%股权。同日，公司与北方电力就本次交易签署了《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

　　公司已于2017年12月完成了对龙源风电公司81.25%股权的收购。龙源风电公司于2017年12月起纳入公司合并报表范围。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与北方电力签订的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定，北方电力承诺，龙源风电公司2017-2019年三个年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润累积不低于北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》所载的同期预测利润数之和，否则北方电力需根据协议约定向公司进行现金补偿。补偿上限为北方电力在本次交易中获得的全部现金对价，补偿公式为：应补偿金额=（盈利补偿期间累积预测净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）*81.25%。

　　根据卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，龙源风电公司在2017-2019年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，龙源风电公司2017-2019年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为12,104.31万元、11,813.64万元、7,757.82万元，合计31,675.77万元，超出承诺数金额为5,939.84万元，业绩承诺完成率为123.08%。

　　2017-2019北方龙源风电具体业绩实现情况如下表:

　　■

　　四、备查文件

　　《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度审计机构及内部控制审计机构。

　　公司九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意公司继续聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。

　　●一、会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”），前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。执行事务合伙人：郝树平，注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206，中审亚太拥有北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0011854），是较早获得证券、期货相关业务许可证的事务所。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，中审亚太合伙人38人，注册会计师406人，从业人员近1,100人，从事过证券服务业务的注册会计师超过200人。

　　3.业务规模

　　中审亚太2018年度业务收入37,153.79万元，其中：审计业务收入31,210.64万元，证券业务收入5,250.26万元。2019年度为12家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业包括制造业、房地产业、钢铁行业、机械行业等，中审亚太具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　中审亚太及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。2018年度，中审亚太职业责任保险累计赔偿限额10,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　近三年，中审亚太受到行政监管措施5次，未受到刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　1.1郝树平——首席合伙人

　　■

　　1.2王增明——质量控制复核人

　　■

　　1.3郑立有——项目负责人、拟签字会计师

　　■

　　1.4刘春娟——拟签字会计师

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员独立于被审计单位，无诚信不良记录。

　　（三）审计收费

　　审计费用及定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2020年度审计费用为88万元，内部控制审计费用37万元，与2019年度费用保持一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对2019 年度中审亚太的工作情况进行了审核，并听取了中审亚太对公司财务报告审阅情况的说明和2019 年内部控制审计报告。审计委员会认为中审亚太担任公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，并提交本公司股东大会审议、批准。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事事前审核了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，认为中审亚太担任公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，同意公司继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构并提交股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司第九届董事会第二十一次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-018

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》(财会[2019]8号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行。

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组》(财会[2019]9号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行。

　　根据《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号), 2020年1月1日起公司施行该准则。

　　上述新准则实施是公司根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更。公司首次执行新收入准则仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此非货币性资产交换准则对公司暂无实际影响。公司目前暂不涉及债务重组业务，因此债务重组准则对公司暂无实际影响。

　　一、本次变更会计政策的概况

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》(财会[2019]8号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　2、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号-债务重组》(财会[2019]9号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　3、财政部2017年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更时间

　　公司按照财政部上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）、财政部2019年新修订并发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）的规定执行。

　　其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新收入准则

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司首次执行新收入准则仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　（二）非货币性资产交换准则

　　1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　2、明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

　　（三）债务重组准则

　　1、在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

　　4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　公司目前暂不涉及债务重组业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

　　三、董事会对本次会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会同意本次会计政策变更事项。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策变更事项。

　　五、监事会对本次会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会同意上述会计政策变更事项。

　　六、会计师事务所对本次会计政策变更的说明

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年审计机构，认为内蒙华电对上述会计政策变更的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。

　　七、保荐机构对本次会计政策变更的说明

　　招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对内蒙华电会计政策变更的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：内蒙华电本次会计政策变更的事项已经公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。保荐机构对公司实施本次会计政策变更无异议。

　　八、上网公告附件

　　独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

　　报备文件：

　　(一)内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议

　　(二)内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-019

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据本公司2017年5月31日召开的第八届董事会第二十一次会议、2017年6月28日召开的2016年度股东大会和2017年10月27日召开的第九届董事会第四次会议，以及中国证券监督管理委员会证监许可(2017)2316号文核准，本公司于2017年发行了可转换公司债券，具体情况如下:

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注:“蒙电转债”期限为6年，转股的起止日期自2018年6月28日至2023年12月21日。

　　2017年12月28日，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）已将本次债券发行募集资金1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57 元后的金额1,863,057,057.43元汇入内蒙华电在中国银行内蒙古自治区分行营业部开立的账号为150855404975的募集资金专用账户中。

　　上述资金经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（中证天通[2017]证验字第0202001号）予以验证。

　　二、募集资金存放情况

　　本公司根据《公司法》、《证券法》 、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

　　(一)募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日止，专户资金已无余额。

　　(二)募集资金专户存储三方监管情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规的规定，本公司于2017年12月28日与招商证券、中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议(范本)无重大差异，履行情况良好。

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　本公司于2017年12月28日收到公开发行可转换公司债券募集资金1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57元后的金额1,863,057,057.43元全部于当日用于支付收购北方龙源风力发电有限责任公司81.25%的股权。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　内蒙华电董事会编制的上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了内蒙华电2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　内蒙华电2019年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

　　附件:募集资金使用情况对照表

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-020

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）召开本次会议的通知及资料于2020年4月17日以电子邮件、书面方式送达。

　　（三）本次会议以通讯方式召开,于2020年4月28日形成决议。

　　（四）公司监事6人，参加表决6人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2019年度总经理工作报告》。

　　（二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《监事会2019年度工作报告》，同意提交股东大会审议。

　　（三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。认为报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项真实可信。同意提交股东大会审议。

　　（四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于2019年度资产减值准备计提与核销的议案》。

　　（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2020年度财务计划的议案》。

　　（六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。同意提交股东大会审议。

　　（七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交股东大会审议。

　　（八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　（九）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2019年度内部控制审计报告》。

　　（十）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于日常关联交易的议案》。认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益。同意提交股东大会审议。

　　（十一）逐项审议通过了公司《关于修订日常关联交易框架协议事项的议案》。认为董事会审议上述关联交易框架协议程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，未损害公司利益。同意提交股东大会审议。

　　1、《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议》，同意：6票；反对：0票；弃权0票。

　　2、《中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之金融服务框架协议》，同意：6票；反对：0票；弃权0票。

　　3、《中国华能集团有限公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议》，同意：6票；反对：0票；弃权0票。

　　（十二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明真实、准确、完整。

　　（十三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司2017-2019年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　（十四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2020年度审计机构的议案》。同意提交股东大会审议。

　　（十五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　（十六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（十七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2020年第一季度报告》，监事会全体成员认为:一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（十八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于拟发行债务融资产品的议案》。同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-021

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于召开2019年年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● ●会议召开时间：2020年5月8日（星期五）上午10:00-11:00

　　● ●会议召开地点：上证e互动之上证e访谈

　　● ●会议召开方式：网络在线互动

　　●  公司于2020年4月29日披露了《2019年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2019年年度的经营成果及财务状况，公司决定于2020年5月8日通过上证e互动之上证e访谈召开“内蒙华电关于2019年年度业绩说明会”。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络在线互动方式召开，公司将针对2019年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　召开时间：2020年5月8日（星期五）上午10:00-11:00

　　召开地点：上证e互动之上证e访谈

　　召开方式：网络在线互动

　　三、参加人员

　　公司总经理高原先生、董事会秘书王晓戎先生、财务总监乌兰格勒女士。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可以在2020年5月7日上午8:00至下午16:00登录公司邮箱(nmhd@nmhdwz.com)将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）投资者可在2020 年5月8日上午10:00-11:00，通过互联网登陆上证e互动之上证e访谈，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　五、咨询办法

　　电话：0471-6222388

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

　　2022年度的日常关联交易框架协议内容如下：

　　一、与北方公司的日常关联交易框架协议

　　（一）关联交易概述

　　协议签署日期：2020年4月28日

　　协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

　　合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司

　　乙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　协议主要内容：甲方与乙方日常关联交易的范围包括：产品、原材料购销（相互采购煤炭、水、电、气、暖等产品；相互采购原材料、燃料、矿物及动力等）；服务互供(互相提供燃料管理、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其它相关或类似的服务等);资金支持(甲方向乙方提供融资、担保等资金支持)。

　　（二）关联方介绍

　　关联方：北方联合电力有限责任公司

　　关联方关系：北方公司为公司控股股东，持有公司56.91%的股份，根据《上市规则》，北方公司与公司构成关联关系。

　　北方公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号；

　　企业类型：其他有限责任公司；

　　法定代表人：李向良；

　　注册资本：人民币100亿元。

　　主营业务范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易等。

　　历史沿革：北方公司成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立的。

　　北方公司控股股东为华能集团。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　详见上述关联交易概述。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易的主要内容详见上述关联交易概述。

　　本协议项下约定的关联交易的定价原则，适用于甲方、甲方控股子公司（不包括乙方及乙方的控股子公司）及关联方与乙方及乙方的控股子公司之间发生的本协议约定的各项关联交易。

　　本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　（五）关联交易的交易总量及金额的确定

　　乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，

　　果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　（六）协议的生效条件及有效期

　　本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

　　1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

　　2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

　　3、乙方股东大会已审议批准本协议。

　　4、本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。

　　（七）陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证：

　　（1）甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对甲方具有强制执行力。

　　（4）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

　　(5)甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方控股股东的身份，干涉乙方及乙方的控股子公司的各项交易的独立性。

　　2、乙方的陈述和保证：

　　（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。

　　（4）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。

　　（八）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、公司和北方公司目前均有从事火力发电及煤炭生产业务的下属企业，为更好地发挥内部协同作用。

　　2、接受北方公司提供各项服务，与电力生产的特点紧密相关。电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，且其生产过程存在高温、高压、高电压的特点，安全生产是第一位的。另，发电企业的检修、消缺、出力、调度，安全技术规程等均由各发电公司与电网公司协调处理。北方公司承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜。而发电公司在较大的范围内由集团内部统一平衡后再与电网协调，一方面可通过集团内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业安全生产。

　　3、随着电煤管理方式的不断变化，公司将燃料管理委托北方公司所属内蒙古电力燃料公司统一管理，主要目的就是一方面通过统一计划、订货、调运的方式，统一协调燃煤质量和价格，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式，保证公司所属电厂的燃料供应。另一方面将部分电厂的煤炭采购集中整合，由北方公司所属燃料公司集中招标采购，则有助于促进电厂煤炭采购的提质控价工作。

　　4、公司与北方公司及所属企业之间互相提供检修及运行维护服务等，是为充分利用北方公司及公司体系内资源，由所属企业之间互相提供检修及运行维护服务。

　　5、公司与北方公司之间电力热力销售服务主要是为了适应国家电力体制改革，提高公司直接面对电热力大用户开展电热营销工作,从而实现公司电力和热力市场的扩张,提高公司在电热市场的竞争力,实现公司可持续发展。

　　6、有效提高内部资金使用效率。

　　上述交易定价依据均为实际发生的市场采购价格，交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。

　　二、与华能集团、中国华能财务有限责任公司的金融服务框架协议

　　（一）关联交易概述

　　公司在中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）开立账户，华能财务公司向公司提供存贷款、融资租赁、票据服务、紧急资金支持服务、其他金融服务等各类金融服务。

　　协议签署日期：2020年4月28日

　　协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

　　合作方名称：甲方：中国华能集团有限公司

　　乙方：中国华能财务有限责任公司

　　丙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　（二）关联方介绍

　　1、关联方：华能集团

　　关联关系：华能集团持有北方公司70%的股权，为公司的实际控制人。根据《上市规则》，公司与华能集团、华能财务公司构成关联关系。

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　住所：北京市西城区复兴门内大街6号

　　法定代表人：舒印彪

　　注册资本：人民币349亿元

　　主营业务范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

　　历史沿革:1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。

　　2、关联方：华能财务公司

　　关联关系：华能财务公司为公司实际控制人华能集团的控股子公司，根据《上市规则》，公司与华能财务公司构成关联关系。

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层

　　法定代表人：张咸阳

　　注册资本：人民币50亿元

　　主营业务范围：华能财务公司为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。

　　历史沿革：华能财务公司的前身是华能金融公司，成立于1988年5月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构。

　　华能财务公司的控股股东为华能集团。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　公司在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司提供存贷款、融资租赁、票据服务、紧急资金支持服务、其他金融服务等各类金融服务。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　公司在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司提供存贷款、融资租赁、票据服务、紧急资金支持服务、其他金融服务等各类金融服务。

　　根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（五）本协议项下各项交易的定价除须遵守上述约定外，还须符合以下原则：

　　1、丙方在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在乙方的存款利率。

　　2、丙方在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在乙方的贷款利率。

　　3、乙方为丙方提供日常金融服务的，应按照法律法规的规定，督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制丙方接受乙方的服务。

　　4、乙方向丙方提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　　各方可在上述约定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依各方另行签署的具体合同的约定执行。

　　（六） 交易总量及金额的确定

　　本协议约定的不同类型的关联交易的金额确定方式按照上海证券交易所的要求进行。

　　丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　（七）协议的生效条件及有效期

　　本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均获满足时生效：

　　1、各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各方公章。

　　2、甲方、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

　　3、丙方股东大会已审议批准本协议。

　　本协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定本协议有效期续展事宜。

　　（八）陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证：

　　（1）甲方是依法成立的国有独资企业，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对甲方具有强制执行力。

　　（4）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

　　（5）乙方是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为甲方成员单位提供存贷款等财务管理服务。乙方成立至今，其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好。在后续运营过程中，乙方将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。

　　（6）甲方保证丙方的财务独立。甲方通过其控股的乙方为丙方提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方存储在乙方的资金的安全。甲方将继续充分尊重丙方的经营自主权，不干预丙方的日常商业运作，不利用支配地位强制丙方接受乙方提供的服务。

　　2、乙方的陈述和保证：

　　（1）乙方是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照和各项经营资质。

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，主要为甲方及甲方下属单位提供存贷款等财务管理服务，并未从事任何超出营业范围的经营活动。

　　（3）乙方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。

　　（4）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。

　　（5）乙方承诺，其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，在后续运营过程中，乙方将继续按照相关法律、法规的规定进行规范运作。

　　（6）乙方承诺，将严格按照上述约定的定价原则，向丙方提供金融服务。

　　（7）乙方保证丙方在乙方存款的安全及存、取款的自由；保证丙方存放于乙方的资金的使用完全按照丙方的委托指令，乙方不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护丙方作为上市公司的独立性，不损害丙方及丙方全体股东的利益；保证配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

　　3、丙方的陈述和保证：

　　（1）丙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）丙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）丙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对丙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对丙方具有强制执行力。

　　（4）丙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反丙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以丙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于丙方的任何适用法律。

　　（九）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　为集团内部企业提供财务金融服务是集团所属财务公司主要业务之一，符合国家有关法律规定。本公司所属电厂结算账户开立于华能财务公司亦可方便公司资金管理。

　　华能财务公司作为国内最早成立的财务公司之一，具有较强的经营实力。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业务关系，在华能财务公司开立基本结算账户，不会影响公司正常业务，也不会影响公司与其它金融机构的业务，同时方便公司同电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来，资金安全相对可以地得到较好地保障。

　　集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部资金使用效率，符合国家有关法律规定。公司仅从控股股东取得统借统还贷款资金，并未将资金通过贷款的形式提供公司股东，不存在损害本公司利益的行为。

　　公司已于2008年与华能财务公司签署了《人民币结算账户管理协议》，该协议长期有效。

　　三、与华能集团的日常关联交易框架协议

　　（一）关联交易概述

　　华能集团向公司提供技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；产品、原材料购销、设备采购及其他等服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。不包括公司与控股股东北方公司之间的日常关联交易范围。

　　协议签署日期：2020年4月28日

　　协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

　　合作方名称：甲方：中国华能集团有限公司

　　乙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　根据财政部相关会计准则以及《上市规则》，公司与华能集团构成关联方关系，上述交易构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　详见上文对华能集团的介绍

　　（三）关联交易标的基本情况

　　华能集团向公司提供技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；产品、原材料购销、设备采购及其他等服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　华能集团向公司提供技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；产品、原材料购销、设备采购及其他等服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。

　　本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　另，双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　（五）交易总量及金额的确定

　　乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　（六）协议的生效条件及有效期

　　本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

　　1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

　　2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

　　3、乙方股东大会已审议批准本协议。

　　本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。

　　（七）陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证：

　　（1）甲方是依法成立的国有独资企业，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对甲方具有强制执行力。

　　（4）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

　　（5）甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方实际控制人的身份，干涉乙方及乙方的控股子公司的各项交易的独立性。

　　2、乙方的陈述和保证：

　　（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。

　　（4）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。

　　（八）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　随着公司规模的扩大，公司及所属企业与华能集团所属企业发生的服务类交易金额将逐年有所增长；同时由于公司所属企业近年环保改造投入增长较大，与西安热工研究院有限公司等之间的环保施工、技术服务交易将有所增长。

　　公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。上述交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为该等关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-021

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于

　　内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

　　2017-2019年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月完成对内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“龙源风电公司”）81.25%股权的收购（以下称为“本次交易”）。根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，现将龙源风电公司业绩完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　2017年5月31日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定以公开发行可转换公司债券募集资金用于收购公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有的龙源风电公司81.25%股权。本次交易完成后，公司持有龙源风电公司100%股权。同日，公司与北方电力就本次交易签署了《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

　　公司已于2017年12月完成了对龙源风电公司81.25%股权的收购。龙源风电公司于2017年12月起纳入公司合并报表范围。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与北方电力签订的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定，北方电力承诺，龙源风电公司2017-2019年三个年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润累积不低于北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》所载的同期预测利润数之和，否则北方电力需根据协议约定向公司进行现金补偿。补偿上限为北方电力在本次交易中获得的全部现金对价，补偿公式为：应补偿金额=（盈利补偿期间累积预测净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）*81.25%。

　　根据卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，龙源风电公司在2017-2019年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，龙源风电公司2017-2019年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为12,104.31万元、11,813.64万元、7,757.82万元，合计31,675.77万元，超出承诺数金额为5,939.84万元，业绩承诺完成率为123.08%。

　　2017-2019北方龙源风电具体业绩实现情况如下表:

　　■

　　四、备查文件

　　《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度审计机构及内部控制审计机构。

　　公司九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意公司继续聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。

　　●一、会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”），前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。执行事务合伙人：郝树平，注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206，中审亚太拥有北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0011854），是较早获得证券、期货相关业务许可证的事务所。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，中审亚太合伙人38人，注册会计师406人，从业人员近1,100人，从事过证券服务业务的注册会计师超过200人。

　　3.业务规模

　　中审亚太2018年度业务收入37,153.79万元，其中：审计业务收入31,210.64万元，证券业务收入5,250.26万元。2019年度为12家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业包括制造业、房地产业、钢铁行业、机械行业等，中审亚太具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　中审亚太及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。2018年度，中审亚太职业责任保险累计赔偿限额10,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　近三年，中审亚太受到行政监管措施5次，未受到刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　1.1郝树平——首席合伙人

　　■

　　1.2王增明——质量控制复核人

　　■

　　1.3郑立有——项目负责人、拟签字会计师

　　■

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员独立于被审计单位，无诚信不良记录。

　　（三）审计收费

　　审计费用及定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2020年度审计费用为88万元，内部控制审计费用37万元，与2019年度费用保持一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对2019 年度中审亚太的工作情况进行了审核，并听取了中审亚太对公司财务报告审阅情况的说明和2019 年内部控制审计报告。审计委员会认为中审亚太担任公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，并提交本公司股东大会审议、批准。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事事前审核了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，认为中审亚太担任公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，同意公司继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构并提交股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司第九届董事会第二十一次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-022

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》(财会[2019]8号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行。

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组》(财会[2019]9号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行。

　　根据《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号), 2020年1月1日起公司施行该准则。

　　上述新准则实施是公司根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更。公司首次执行新收入准则仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此非货币性资产交换准则对公司暂无实际影响。公司目前暂不涉及债务重组业务，因此债务重组准则对公司暂无实际影响。

　　一、本次变更会计政策的概况

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》(财会[2019]8号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　2、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号-债务重组》(财会[2019]9号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　3、财政部2017年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更时间

　　公司按照财政部上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）、财政部2019年新修订并发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）的规定执行。

　　其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新收入准则

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司首次执行新收入准则仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　（二）非货币性资产交换准则

　　1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　2、明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

　　（三）债务重组准则

　　1、在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

　　4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　公司目前暂不涉及债务重组业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

　　三、董事会对本次会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会同意本次会计政策变更事项。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策变更事项。

　　五、监事会对本次会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会同意上述会计政策变更事项。

　　六、会计师事务所对本次会计政策变更的说明

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年审计机构，认为内蒙华电对上述会计政策变更的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。

　　七、保荐机构对本次会计政策变更的说明

　　招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对内蒙华电会计政策变更的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：内蒙华电本次会计政策变更的事项已经公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。保荐机构对公司实施本次会计政策变更无异议。

　　八、上网公告附件

　　独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

　　报备文件：

　　(一)内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议

　　(二)内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-023

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据本公司2017年5月31日召开的第八届董事会第二十一次会议、2017年6月28日召开的2016年度股东大会和2017年10月27日召开的第九届董事会第四次会议，以及中国证券监督管理委员会证监许可(2017)2316号文核准，本公司于2017年发行了可转换公司债券，具体情况如下:

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注:“蒙电转债”期限为6年，转股的起止日期自2018年6月28日至2023年12月21日。

　　2017年12月28日，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）已将本次债券发行募集资金1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57 元后的金额1,863,057,057.43元汇入内蒙华电在中国银行内蒙古自治区分行营业部开立的账号为150855404975的募集资金专用账户中。

　　上述资金经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（中证天通[2017]证验字第0202001号）予以验证。

　　二、募集资金存放情况

　　本公司根据《公司法》、《证券法》 、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

　　(一)募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日止，专户资金已无余额。

　　(二)募集资金专户存储三方监管情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规的规定，本公司于2017年12月28日与招商证券、中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议(范本)无重大差异，履行情况良好。

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　本公司于2017年12月28日收到公开发行可转换公司债券募集资金1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57元后的金额1,863,057,057.43元全部于当日用于支付收购北方龙源风力发电有限责任公司81.25%的股权。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　内蒙华电董事会编制的上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了内蒙华电2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　内蒙华电2019年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

　　附件:募集资金使用情况对照表

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度     单位：万元

　　■

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-024

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）召开本次会议的通知及资料于2020年4月17日以电子邮件、书面方式送达。

　　（三）本次会议以通讯方式召开,于2020年4月28日形成决议。

　　（四）公司监事6人，参加表决6人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2019年度总经理工作报告》。

　　（二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《监事会2019年度工作报告》，同意提交股东大会审议。

　　（三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。认为报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项真实可信。同意提交股东大会审议。

　　（四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于2019年度资产减值准备计提与核销的议案》。

　　（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2020年度财务计划的议案》。

　　（六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。同意提交股东大会审议。

　　（七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交股东大会审议。

　　（八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　（九）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2019年度内部控制审计报告》。

　　（十）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于日常关联交易的议案》。认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益。同意提交股东大会审议。

　　（十一）逐项审议通过了公司《关于修订日常关联交易框架协议事项的议案》。认为董事会审议上述关联交易框架协议程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，未损害公司利益。同意提交股东大会审议。

　　1、《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议》，同意：6票；反对：0票；弃权0票。

　　2、《中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之金融服务框架协议》，同意：6票；反对：0票；弃权0票。

　　3、《中国华能集团有限公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议》，同意：6票；反对：0票；弃权0票。

　　（十二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明真实、准确、完整。

　　（十三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司2017-2019年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　（十四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2020年度审计机构的议案》。同意提交股东大会审议。

　　（十五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　（十六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（十七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2020年第一季度报告》，监事会全体成员认为:一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（十八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于拟发行债务融资产品的议案》。同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-025

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于召开2019年年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● ●会议召开时间：2020年5月8日（星期五）上午10:00-11:00

　　● ●会议召开地点：上证e互动之上证e访谈

　　● ●会议召开方式：网络在线互动

　　●  公司于2020年4月29日披露了《2019年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2019年年度的经营成果及财务状况，公司决定于2020年5月8日通过上证e互动之上证e访谈召开“内蒙华电关于2019年年度业绩说明会”。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络在线互动方式召开，公司将针对2019年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　召开时间：2020年5月8日（星期五）上午10:00-11:00

　　召开地点：上证e互动之上证e访谈

　　召开方式：网络在线互动

　　三、参加人员

　　公司总经理高原先生、董事会秘书王晓戎先生、财务总监乌兰格勒女士。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可以在2020年5月7日上午8:00至下午16:00登录公司邮箱(nmhd@nmhdwz.com)将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）投资者可在2020 年5月8日上午10:00-11:00，通过互联网登陆上证e互动之上证e访谈，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　五、咨询办法

　　电话：0471-6222388

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ二Ｏ年四月二十九日