一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年年度利润分配预案为以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）。鉴于“蒙电转债”于2018年6月28日已进入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。该分配预案已经公司董事会、监事会审议通过，还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务：

　　火力发电、供热，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目的投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。

　　(二)经营模式：

　　公司以火力发电、供热为主，兼顾部分新能源及煤炭业务。公司的全部固定资产均位于内蒙古自治区境内。

　　1、在发电业务方面，2019年末，公司可控发电机组装机容量1,237.60万千瓦，共有16个发电主体，分别向蒙西电网、华北电网、东北电网供电。新能源装机容量占比7.89%。公司所属蒙西区域电厂所发电量通过内蒙古西部电网主要以直调、大用户交易等方式销售给终端客户，还有部分计划外交易电量。“点对网”的西电东送电厂（上都发电厂）所发电量通过华北电网主要以直调方式销售给终端客户，也有部分交易电量。所属蒙东地区风力发电通过内蒙古东部电网销售给终端客户。魏家峁公司一期发电项目通过蒙西至天津南特高压交流输变电网销售给终端客户。随着电力体制改革的逐步深入，竞价上网将成为发电企业重要的销售方式，公司将按照客户需求采取提高服务质量、开拓新的市场及客户等新的营销方式来应对新的市场要求。

　　2、在供热业务方面，包括民用供热及工业供热，其中，民用供热直接销售给热力用户或通过协议以趸售方式销售给热力公司。工业供热以协议方式直售给客户。2019年公司完成售热量1,270万吉焦，比上年同期增加88万吉焦，同比增幅7.46%。

　　3、在煤炭业务方面，公司全资控股的魏家峁公司为煤电一体化项目，煤炭年产能600万吨，部分煤炭用于电厂项目，其余外销。

　　(三)主要业绩驱动因素：

　　公司业绩主要来源于火力发电、风力发电、煤炭销售及对外投资收益。公司所从事的行业具备公共事业的特性，所提供的产品和服务具有公共属性。市场需求方面，电力需求受经济形势和外部市场环境影响较大。发电利润主要来源于发电量的增加，发电成本及其他成本的有效管控。热力需求为刚性需求。

　　（四）行业情况说明

　　1、电力行业

　　⑴总体分析

　　根据中电联《2019-2020年全国电力供需形势分析预测报告》，2019年，全国电力生产运行平稳，电力供需总体平衡。全年全社会用电量7.23万亿千瓦时，比上年增长4.5%，第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长贡献率为51%。2019年底全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，电力延续绿色低碳发展态势，非化石能源发电装机容量占比继续提高；非化石能源发电量保持快速增长；跨区、跨省送电量实现两位数增长。预计2020年，电力消费将延续平稳增长态势，全社会用电量增长4%-5%。预计年底发电装机容量21.3亿千瓦，其中非化石能源发电装机比重继续上升。预计全国电力供需总体平衡，局部地区高峰时段电力供应偏紧。

　　（2）区域分析

　　根据内蒙古电力行业协会统计，1-12月份全区全社会用电量3,653亿千瓦时，同比增长8.93%。工业用电量3,190亿千瓦时，同比增长9.40%。

　　①内蒙古西部电力市场

　　2019年内蒙古西部地区在部分时段采取了有序用电措施，蒙西电网前几年供大于求的局面得到改善，部分地区出现了电力供应偏紧情况。

　　2019年蒙西电网供电量同比增长13.9%，自治区电力需求总体保持较高增速，但增速趋于放缓，其中，乌兰察布、阿拉善、包头、乌海、鄂尔多斯等地区的供电量同比仍保持两位数增长态势，乌兰察布、包头、鄂尔多斯等地区同比增长196亿千瓦时，占蒙西供电量同比增长的85%。是拉动蒙西电网供电量增长的主力。

　　新能源方面，根据《内蒙古自治区能源局转发国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》要求，截至2019年底，全区建成并网的风电规模为3,007万千瓦，剔除点对网外送的77万千瓦，本地消纳规模为2,930万千瓦，已经超出国家《风电发展“十三五”规划》给自治区核定的“十三五”期末本地消纳规模2,700万千瓦（蒙西地区1,700万千瓦、蒙东地区1,000万千瓦）的目标。已经没有空间安排需要国家补贴的本地消纳风电项目。同时考虑全区在建风电项目规模较大、风电消纳能力有限等因素，2020年原则上不安排新增本地消纳集中式风电项目，以国家已经批复规划的跨省区外送风电基地和本地消纳存量项目为建设重点。

　　②华北电力市场

　　根据中电联《2019-2020年全国电力供需形势分析预测报告》，2019年华北区域电力供需总体平衡。

　　公司主要外送电力市场京津唐电网，2019年末统调装机容量9,957万千瓦，同比增长7%，其中火电7,660万千瓦，同比增长9.1%；新能源2,005万千瓦，同比增长2%。特高压配套电源投产1,006万千瓦，同比增长154%。京津唐电网2019年统调发电量3,273亿千瓦时，同比增长0.03%。由于特高压配套电源大幅度增加，网内存量火电机组发电空间受到挤压。

　　2、电煤市场

　　根据中电联《2019-2020年全国电力供需形势分析预测报告》，煤矿优质产能逐步释放，进口煤支撑作用较好发挥，2019年电煤供应总体有保障。电煤价格前高后低，震荡幅度收窄，全年综合价仍超过《关于印发平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录的通知》（发改运行〔2016〕2808号）规定的绿色区间上限（500-570元/吨）。

　　（三）公司所处的行业地位

　　公司成立以来，主要以火力发电、供热为主。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内，为内蒙古自治区大型独立发电公司之一。截止2019年12月31日，公司可控装机容量1,237.6万千瓦，所发电量除了保证内蒙古自治区外，还向华北、京津唐等地区输送，为内蒙古自治区及我国社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区重要的电力负荷支撑点之一。目前，公司在蒙西电力市场的份额约为10%左右；在京津唐电力市场的份额约为7%左右。

　　公司将根据国家能源战略总体要求，贯彻新发展理念，顺应供给侧结构性改革和电力市场化改革趋势要求，加快发展新能源产业，提高煤电产业协同效果，拓展配售电服务领域，经营管理水平不断提升，为社会提供清洁电能，为股东创造长期、稳定回报，努力把公司建设成为区域一流上市发电公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：

　　1、计算本报告期末基本每股收益时，已扣除可续期公司债的利息9,910万元。

　　2、公司2017年底发行的可转换公司债券，自2018年6月28日开始转股，截至报告期末，可转债转股股数为747,784股，公司总股本由转股前的5,807,745,000股变为5,808,492,784股。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、公司于2017年12月22日公开发行187,522万元可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，于2019年12月23日支付了2018年12月22日至2019年12月21日期间的利息。按照《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本计息年度票面利率为0.6%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.60元人民币（含税）。可转债付息债权登记日：2019年12月20日；可转债除息日：2019年12月23日；可转债兑息发放日：2019年12月23日，(详见公司临2019-049号公告)。

　　2、 公司于2018年11月20日公开发行的2018年可续期公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）于2019年11月20日支付了2018年11月20日至2019年11月19日期间的利息。本期债券品种一（18蒙电Y1）票面利率为4.89%，本期债券品种二（18蒙电Y2）票面利率为5.15%。债权登记日：2019年11月19日,债券付息日：2019年11月20日，(详见公司临2019-048号公告)。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　（一）根据中诚信出具的信评委函字[2017]G333号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　中诚信证券评估有限公司（简称中诚信证评）于2018年6月26日出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行的可转换公司债券跟踪评级报告（2018）》(信评委函字【2018】跟踪710号)，中诚信证评维持公司主体信用等级为“AAA”，评级展望“稳定”；维持“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用等级为“AAA”。

　　中诚信证评于2019年5月27日出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2019）》（信评委函字【2019】跟踪271号），中诚信证评维持公司主体信用等级为“AAA”，评级展望“稳定”；维持“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用等级为“AAA”。

　　（二） 根据中诚信出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G470 号），公司主体信用等级为“ AAA”，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为 AAA。在本次可续期债信用等级有效期内或者本次可续期债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　中诚信证评于2019年5月27日出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字【2019】跟踪270号），中诚信证评维持公司主体信用等级为“AAA”，评级展望“稳定”；维持“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）”信用等级为“AAA”。

　　(三)公司在银行间债券市场发行的债务融资工具，主体评级为“AAA”，不存在差异情况。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司累计完成发电量553.50亿千瓦时，同比增加21.70亿千瓦时,同比增长4.08%；完成售电量511.74亿千瓦时，同比增加21.26亿千瓦时，增长4.33%；实现营业收入144.77亿元，同比增长5.34%，其中：电力产品销售收入实现131.19亿元，同比增长5.45%；供热产品销售收入实现2.97亿元，同比增长12.34%；煤炭销售收入实现9.63亿元，同比增长6.53%。实现归属于母公司净利润11.04亿元，同比增长41.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现10.92亿元，同比增长56.07%。主要由以下原因共同影响所致：

　　（一）受蒙西地区总体负荷增长较快及公司控股的内蒙古和林发电有限责任公司两台机组8月份投产等因素的影响，蒙西地区火电平均利用小时为5,308小时，比上年同期增加587小时，增长12.43%，公司所属蒙西地区发电企业2019年发电量同比增长20.83%。

　　（二）报告期，公司标煤单价完成363.76元/吨，比上年同期增加17.88元/吨，增幅5.17%。

　　（三）报告期，煤炭销售收入实现9.63亿元,同比增长6.53%。

　　（四）受华北电力市场增速较缓以及特高压电源点集中投产综合影响，公司直送华北地区电厂发电量同比下降11.37%。

　　（五）投资收益较上年同期增加2.3亿元。

　　（六）报告期财务费用同比降低1.51亿元，同比下降14.69%。

　　（七）报告期，公司各项资产减值准备计提共计2.73亿元；

　　具体原因及影响水平见公司2019年年报。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2019年4月发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司于2019年中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表执行上述通知，执行上述政策的影响如下：

　　（1）执行上述政策对合并财务报表的影响如下：

　　■

　　（2）执行上述政策对母公司财务报表的影响如下：

　　■

　　2、新金融工具准则

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。上述修订后的准则公司自2019年1月1日起施行。公司第九届董事会第十五次会议审议通过了相关事宜。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：（1） 以摊余成本计量的金融资产；（2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款，以及贷款承诺和财务担保合同，不适用于权益工具投资。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　在新金融工具准则施行日，本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　（1）新金融工具准则对合并报表项目的影响：

　　①在首次执行日（2019年1月1日），本公司合并财务报表中金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　单位：元

　　■

　　在首次执行日（2019年1月1日），本公司没有被指定或取消指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　②在首次执行日（2019年1月1日），本公司合并财务报表中原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表列示如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）新金融工具准则对母公司财务报表的影响：

　　①在首次执行日（2019年1月1日），本公司财务报表中金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　单位：元

　　■

　　在首次执行日（2019年1月1日），本公司没有被指定或取消指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　②在首次执行日（2019年1月1日），本公司财务报表中原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表列示如下：

　　单位：元

　　■

　　非货币性资产交换准则、债务重组准则修订

　　财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》，以上准则修订自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

　　上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　详见公司2019年年度报告全文“第十一节财务报告”之“五、41重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共15户。

　　■

　　本公司本期合并范围比上期增加1户，详见2019年年报第十一节“八、合并范围的变更”。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-011

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）召开本次会议的通知及资料于2020年4月17日以电子邮件、书面方式送达。

　　（三）本次会议以通讯方式召开,于2020年4月28日形成决议。

　　（四）公司董事12人，参加表决12人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议批准了公司《2019年度总经理工作报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了公司《独立董事2019年度述职报告》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（四）审议批准了公司《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（五）审议通过了公司《2019年度财务决算报告》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（六）审议批准了公司《关于2019年度资产减值准备计提与核销的议案》。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前对2019年度资产减值准备计提与核销情况进行了认真审核，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2020-012号公告。

　　（七）审议批准了公司《2020年度财务计划》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，本议案需提请股东大会审议。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2020-013号公告。

　　（九）审议通过了公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（十）审议批准了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（十一）审议批准了公司《2019年度内部控制审计报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（十二）审议通过了公司《关于日常关联交易的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

　　同意：5票；反对：0票；弃权0票。

　　关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。

　　具体内容详见公司临2020-014号公告。

　　（十三）逐项审议通过了公司《关于修订日常关联交易框架协议事项的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

　　关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。

　　1、《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议》，同意：5票；反对：0票；弃权0票。

　　2、《中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之金融服务框架协议》，同意：5票；反对：0票；弃权0票。

　　3、《中国华能集团有限公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议》，同意：5票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2020-015号公告。

　　（十四）审议批准了公司《关于关联方占用资金及担保情况的议案》。

　　公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（十五）审议批准了公司《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司2017-2019年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2020-016号公告。

　　（十六）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　公司独立董事及董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2020-017号公告。

　　（十七）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2020-018号公告。

　　（十八）审议批准了公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2020-019号公告。

　　（十九）审议批准了公司《2020年第一季度报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（二十）审议批准了公司《关于2019年度董事会经费完成情况及2020年度预算的议案》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（二十一）审议通过了公司《关于拟发行债务融资产品的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于人民币10亿元的各类短期债务融资产品和不超过等值于人民币20亿元的中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、公司债券、中期票据、永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。

　　1、发行方案

　　（1）发行规模

　　公司拟申请发行不超过等值于人民币10亿元的各类短期债务融资产品和不超过等值于人民币20亿元的中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、公司债券、中期票据、永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。

　　（2）发行时间

　　公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

　　（3）募集资金用途

　　公司发行债务融资产品募集的资金将用于满足公司业务发展需要，调整公司债务结构，补充公司营运资金等。

　　（4）发行期限

　　公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

　　（5）发行利率

　　公司发行债务融资产品的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事长与主承销商（如有）根据市场情况及债务融资产品利率管理的有关规定确定。

　　（6）决议有效期

　　本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起24个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　2、发行相关的授权事项

　　为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事长全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

　　（2）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

　　（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

　　（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

　　（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起24个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　3、发行相关的审批程序

　　本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

　　（二十二）审议批准了公司《关于授权董事长及授权人士签署公司融资合同的议案》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　上述议案中第二、三、五、八、九、十二、十三、十六、二十一项议案需提交公司股东大会审议。

　　股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-012

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于2019年度资产减值准备计提

　　与核销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2020年4月28日召开，会议审议通过了《关于2019年度资产减值准备计提与核销的议案》，现将具体情况公告如下：

　　为客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，报告期末，公司对各类资产进行清查并进行减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提减值准备，并对无法收回、发生事实损失的应收款项及相关已计提坏账准备进行核销。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及公司相关会计政策规定，公司及各控股子公司对各类资产进行了全面清查，通过分析和测试，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值的相关资产计提资产减值准备28,050.08万元（其中所属海勃湾电力股份公司对其已关停转入固定资产清理的机组计提的减值准备3,516.03万元已经公司第九届董事会第十八次会议审议批准）；坏账准备转回769.49万元，本年实际计入损益的资产减值准备27,280.59万元，影响归属于母公司净利润减少17,819.55万元。包括：

　　单位：万元

　　■

　　（一）坏账准备

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具会计准则,以预期信用损失为基础确认信用减值准备。公司所属企业依据应收账款、其他应收款期末余额参照以往信用损失经验并结合客户当前经营状况以及未来经营情况，预测公司预期信用损失。本年公司根据预期信用损失计提信用减值准备225.28万元；因清理陈欠收回等因素，本年转回已计提坏账准备金额769.49万元。

　　（二）存货跌价准备

　　公司所属准格尔旗兴绿农业开发公司对其存在减值迹象的包装物进行减值测试后计提了2.86万元存货跌价准备。

　　（三）固定资产减值准备

　　公司本年度共计提固定资产减值准备17,631.29万元，具体情况如下：

　　■

　　1、按照国家相关政策要求，公司对燃煤电厂全面实施环保节能改造，以降低发电煤耗和污染排放。在改造过程中，对部分设备部件进行拆除或更换，公司对此进行了减值测试,并计提减值准备16,399.54万元；

　　2、在年末资产清查中，对于由于使用年限过长、功能退化的电子设备、办公设备、运输设备、构筑物等资产设施进行减值测试，并计提减值准备1,231.75万元。

　　（四）在建工程减值准备

　　由于国家产业政策、经济环境及内部经营方向调整等因素影响，公司所属部分在建工程及前期项目处于停滞状态且已不具备继续开发建设条件。故对这些项目进行减值测试，并计提减值准备6,674.62万元，具体如下：

　　1、由于未来新能源项目以平价上网为主，因此公司对于消纳能力受限、尚未纳入国家规划、风光资源条件一般的六个新能源前期项目（包括乌力吉木仁风电二期、额尔格图风电二期、额尔格图风电三期、白云鄂博风电二期、白云鄂博光伏一期、灰腾梁风电二期）进行减值测试并计提减值准备952.6万元；

　　2、考虑国家产业政策调整、能源结构转型等因素，为避免投资风险，对于没有配套煤源或无明确商业前景的四个燃煤发电及煤化工前期项目（包括达电四期续建、达电异地扩建、海电四期、魏家峁煤化工项目）进行减值测试并计提减值准备5,630.92万元；

　　3、公司对所属各单位开展的技改前期工程进行减值测试，其中部分技改工程经过前期可行性研究论证，认为预期改造效果将无法满足不断提高的环保要求，或改造难度较大，改造成本过高，需终止或变更，根据减值测试结果计提减值准备91.1万元。

　　（五）其他减值准备

　　公司本年度计提其他减值准备3,516.03万元，为所属海勃湾电力股份公司对其已关停转入固定资产清理的机组计提的减值准备。本项减值计提已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。

　　二、应收款项及相关坏账准备核销情况

　　根据《企业会计准则》和公司应收款项管理的规定，公司对于债务人已工商注销、确认无法收回的应收款项金额324.52万元进行财务核销。该笔款项已全额计提坏账准备。

　　三、资产减值准备计提与核销对公司的影响

　　本年计提资产减值准备，总计减少公司2019年度利润总额27,280.59万元，影响归属于母公司净利润减少17,819.55万元。

　　本次核销的应收账款已全额计提坏账准备，故此次核销事项不影响公司当期损益。

　　四、董事会关于公司减值准备计提与核销的意见

　　公司2019年度减值准备计提与核销，是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，同意本次减值准备计提与核销事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司本次减值准备计提与核销符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次减值准备计提与核销是恰当的、谨慎的，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。同意本次减值准备计提与核销的决定。

　　六、监事会意见

　　公司本次减值准备计提及核销决策程序合法合规，此次减值准备计提及核销公允反映公司的财务状况以及经营情况，未损害公司及中小股东利益，同意公司本次减值准备计提及核销。

　　七、审计委员会意见

　　本次减值准备计提与核销符合《企业会计准则》和会计政策的规定，能够更加真实公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　八、审计机构的意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年审计机构，对公司2019年资产减值准备计提与核销的事项进行了审慎核查，并出具核查意见：内蒙华电2019年度的财务核销符合国资委印发的《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》（国资发评价[2005]67号）的有关规定。

　　九、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第二十一次会议决议；

　　3.公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-013

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●●分配比例：每股派发现金红利人民币0.126元（含税）。

　　●●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2019年12月31日，公司母公司报表期末可供分配利润为2,208,474,806.69元；公司2019年度合并报表归属于母公司净利润为1,104,058,503.79元，扣除可续期债券利息99,100,000.00元后，合并报表当年可供普通股股东分配利润为1,004,958,503.79元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　拟向全体股东每10股派发现金股利1.26元（含税）。按2019年12月31日公司总股本5,808,492,784股计算，以此计算合计拟派发现金红利731,870,090.78元，占合并报表当年可供普通股股东分配利润的72.83%。

　　鉴于“蒙电转债”已于2018年6月28日进入转股期，从2020年1月1日至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第九届董事会第二十一次会议以同意12票；反对0票；弃权0票，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。本次现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求。同意提交该议案至公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第九届监事会第二十一次会议以同意6票；反对0票；弃权0票，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为公司本次现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》要求。同时，本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；本次利润分配方案尚需提交本公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-014

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年度日常关联交易的预计尚待提交本公司股东大会批准。

　　●日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其它股东特别是中、小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本事项需提交公司2019年年度股东大会批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）关于2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、2019年度日常关联交易情况

　　公司第八届董事会第二十次会议及公司2016年度股东大会审议批准了《2017—2019年关联交易框架协议》及预计金额。

　　（1）与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易

　　相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：万元

　　■

　　（2）与北方电力产品、原材料购销关联交易

　　相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：亿元

　　■

　　注：年度预计时，考虑在煤炭市场出现特殊变化情况下，通过北方电力所控制煤源及燃料供应网络可以覆盖本公司50%的电煤采购需求，以保证特殊情况下的安全生产。框架协议不具有排他性，本公司不会因该协议及其项下的交易对北方电力形成依赖。

　　（3）与北方电力资金支持性关联交易

　　相关事项金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：亿元

　　■

　　（4）与中国华能集团有限公司(以下简称“华能集团”)、中国华能财务有限责任公司(以下简称“华能财务公司”)关联交易

　　①开立账户

　　公司在华能财务公司开立的银行账户为结算账户，框架协议中预计公司每年在华能财务公司的日最高存款余额为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。

　　2019年度，公司在华能财务公司的日最高存款余额为12.91亿元,未超出股东大会预计金额。全年最高贷款余额为1亿元，未超出预计金额。

　　②其他金融服务

　　相关事项金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：万元

　　■

　　③融资租赁、票据服务

　　相关事项金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：万元

　　■

　　④紧急资金支持服务

　　相关事项金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：万元

　　■

　　（5）与中国华能集团有限公司日常关联交易

　　保险服务及设备采购等事项交易金额未超出框架协议预计金额；技术服务交易金额在2019年实际发生12279.29万元，超出框架协议中预计金额6279.29万元。

　　单位：万元

　　■

　　（二）需提请董事会补充批准的内容

　　2019年度公司与实际控制人华能集团及其控股子公司发生的技术服务关联交易总金额超过股东大会批准预计金额6279.29万元。超出预计金额的原因系公司下属企业在环保工程改造、技改、人员培训等过程中与实际控制人下属西安热工研究院有限公司、西安西热锅炉环保工程有限公司、华能集团技术创新中心有限公司、华能信息技术有限公司、北京市昌平华能培训中心、苏州西热节能环保技术有限公司、华能碳资产经营有限公司、华能（上海）电力检修有限责任公司等发生业务往来。鉴于上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生，且按照规定需要履行招投标程序的均按照招投标方式确定，因此不存在损害公司和股东利益的情况。

　　因上述公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准,不需提交公司股东大会审议批准。

　　董事会审议该议案时关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军需回避表决。

　　二、关于2020年度日常关联交易的预计

　　根据2020年度经营计划及相关规定，并参考2019年度日常关联交易执行情况，公司对2020年度日常关联交易的类别进行了细化，并进行合理预计,具体如下:

　　(一) 与实际控制人中国华能集团有限公司及其控股子公司（不含北方联合电力有限责任公司及其控股子公司、中国华能财务有限责任公司）之间日常关联交易事项

　　单位：万元

　　■

　　(二)与中国华能财务有限责任公司约定开户、存款及其他金融服务等关联交易事项

　　单位：万元

　　■

　　(三)与控股股东北方联合电力有限责任公司及其控股子公司日常关联交易事项

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方名称：中国华能集团有限公司

　　关联方关系：中国华能集团有限公司持有北方电力70%的股份，为本公司实际控制人。

　　地址：北京市西城区复兴门内大街6号

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：舒印彪

　　注册资本：人民币349亿元

　　主营业务范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

　　历史沿革:1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理，是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。

　　（二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司

　　关联方关系：中国华能财务有限责任公司为公司实际控制人中国华能集团有限公司的控股子公司。

　　地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张咸阳

　　注册资本：人民币50亿元

　　历史沿革：华能财务公司的前身是华能金融公司，成立于1988年5月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构。

　　主营业务范围：华能财务公司为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。

　　华能财务公司的控股股东为华能集团。

　　（三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司

　　关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.91%的股份。

　　地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李向良

　　注册资本：人民币100亿元

　　主营业务范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。

　　北方联合电力有限责任公司的控股股东为中国华能集团有限公司。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及公司控股子公司发生的日常关联交易包括与实际控制人、控股股东及其控股子公司之间产品、原材料购销、服务互供、资金支持及其他金融服务等日常关联交易事项（具体详见前述第二部分列表内容）。

　　（二）关联交易的定价

　　上述关联交易的定价，按以下标准及顺序确定：1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　公司与关联方可在上述定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易预计是为了充分发挥公司（含公司控股子公司）及上述关联方各自的优势，提高资源的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　上述关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　六、独立董事及审计委员会意见

　　公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：600863     证券简称：内蒙华电    公告编号：临2020-015

　　转债代码：110041     转债简称：蒙电转债     转股代码：190041

　　转股简称：蒙电转股    债券代码：136917

　　债券简称：18蒙电Y1    债券代码：136918      债券简称：18蒙电Y2

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订日常关联交易框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●基于公司整体业务规模、运营情况及市场（包括环保、资金、技术培训、金融等市场）变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）以及上海证券交易所关于实施该等规定的具体要求，公司重新整理了与日常经营相关的关联交易事项，与关联方重新协商签订相关关联交易协议（原框架协议到期）。

　　●根据财政部相关会计准则以及《上市规则》，公司与关联交易涉及的中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）、北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）等构成关联关系。

　　董事会审议相关关联交易框架协议时，关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。

　　●本议案相关交易尚须提请股东大会逐项表决，与该关联交易有利害关系的关联人（包括北方公司、北方公司及华能集团的一致行动人等）须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　有关2020—2022年度的日常关联交易框架协议内容如下：

　　一、与北方公司的日常关联交易框架协议

　　（一）关联交易概述

　　协议签署日期：2020年4月28日

　　协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

　　合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司

　　乙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　协议主要内容：甲方与乙方日常关联交易的范围包括：产品、原材料购销（相互采购煤炭、水、电、气、暖等产品；相互采购原材料、燃料、矿物及动力等）；服务互供(互相提供燃料管理、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其它相关或类似的服务等);资金支持(甲方向乙方提供融资、担保等资金支持)。

　　（二）关联方介绍

　　关联方：北方联合电力有限责任公司

　　关联方关系：北方公司为公司控股股东，持有公司56.91%的股份，根据《上市规则》，北方公司与公司构成关联关系。

　　北方公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号；

　　企业类型：其他有限责任公司；

　　法定代表人：李向良；

　　注册资本：人民币100亿元。

　　主营业务范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易等。

　　历史沿革：北方公司成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立的。

　　北方公司控股股东为华能集团。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　详见上述关联交易概述。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易的主要内容详见上述关联交易概述。

　　本协议项下约定的关联交易的定价原则，适用于甲方、甲方控股子公司（不包括乙方及乙方的控股子公司）及关联方与乙方及乙方的控股子公司之间发生的本协议约定的各项关联交易。

　　本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　（五）关联交易的交易总量及金额的确定

　　乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

　　（六）协议的生效条件及有效期

　　本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

　　1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

　　2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

　　3、乙方股东大会已审议批准本协议。

　　4、本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。

　　（七）陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证：

　　（1）甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对甲方具有强制执行力。

　　（4）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

　　(5)甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方控股股东的身份，干涉乙方及乙方的控股子公司的各项交易的独立性。

　　2、乙方的陈述和保证：

　　（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。

　　（3）乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。

　　（4）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。

　　（八）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、公司和北方公司目前均有从事火力发电及煤炭生产业务的下属企业，为更好地发挥内部协同作用。

　　2、接受北方公司提供各项服务，与电力生产的特点紧密相关。电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，且其生产过程存在高温、高压、高电压的特点，安全生产是第一位的。另，发电企业的检修、消缺、出力、调度，安全技术规程等均由各发电公司与电网公司协调处理。北方公司承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜。而发电公司在较大的范围内由集团内部统一平衡后再与电网协调，一方面可通过集团内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业安全生产。

　　(下转B163版)

　　公司代码：600863                                                  公司简称：内蒙华电