一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度利润分配采用现金分红和转增股本的方式进行，以目前公司总股本400,594,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利总额为200,297,260元，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增180,267,534股，转增后的公司总股本增加为580,862,054股。

　　以上利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司所从事的主要业务及主营产品

　　公司主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司在中国、美国、法国、墨西哥等地均建有生产基地，并在日本、韩国、德国、英国、西班牙等国家设立有境外销售和服务网络。公司已成功实现与整车厂商技术开发的同步化、配套产品的标准化以及售后服务的一体化，是全球汽车产业链中的细分行业龙头。

　　公司生产的汽车零部件产品主要包括遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器和内饰灯等。公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、特斯拉、丰田、本田、日产等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、长城、蔚来、小鹏等国内优势汽车企业。

　　（二）报告期内公司经营模式

　　1、研发模式

　　公司始终立足于以市场需求为导向、研发和生产相结合的经营模式。公司通过全球零部件行业的通用标准IATF16949：2016质量管理体系认证，公司于2003年通过全球零部件行业的通用标准ISO/TS 16949质量管理体系认证，对整个产品研发过程进行规范化和流程化。产品开发过程大致可划分为报价与立项、产品设计、过程开发、量产准备四个阶段。

　　2、采购模式

　　经过多年经营管理，公司已根据IATF16949：2016标准建立起《供应商管理程序》、《采购控制程序》等内部控制制度并形成规范完整的管理体系。公司对原材料供应商设置有严格的评审程序：重要物料供应商须通过IATF16949：2016或ISO 9000等质量管理认证；当新项目进入量产前或批量生产后发生工程更改，供应商须向公司供货商管理工程师提交生产件批准程序（PPAP）申请批准；公司每年根据供货产品质量、交货期等指标对供应商进行供货业绩和质量保证能力评审。

　　公司日常生产所需的原材料包括化工原料、钢材、工程塑料、面料及电子元器件等。通常情况下，公司将根据客户的特定要求、生产耗用量及其市场价格波动特征而选择性的采取不同采购模式。整车厂商出于保证产业链质量等方面的考虑，对于部分针织和PVC面料、控制开关等材料往往要求供应商实施定点采购，其同时指定合同价格、期限和供货方式等合同条款，上述采购模式将有助于维持公司生产所需原材料质量的稳定性。对于非定点采购的情况，公司将在通过认证的合格供应商名单中择优选择原材料供应商，其中工程塑料、钢材、化工原料主要以市场价格逐笔采购；而EPP树脂、调角器及部分非指定的面料和控制开关的采购则与供应商签订长期供货合同，以降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。

　　3、生产模式

　　公司生产的汽车零部件产品全部作为整车专用件，通常情况下仅配套供应特定厂商的特定车型。基于控制经营风险和提升资产运作效率等因素的考虑，公司始终坚持以市场为导向的生产经营理念，根据与整车厂商签订的框架性销售协议安排新产品开发和批量生产计划。整车厂商作为整车配套市场的核心，在整个OEM过程中起主导作用，其部分非核心业务通常外包给一、二级配套供应商进行生产，而第三方研发生产的零部件在生产完成并达到质量和技术标准后，交由整车厂商完成最终的整车组装工作。

　　就公司生产流程而言，首先，生产部根据销售部门提供的订单等生产信息，结合库存情况和车间生产能力，制定相应的生产计划表并发放至相关部门和人员作为采购、生产准备的依据。生产计划表作为滚动计划，可随供应、生产、销售等情况的变动进行修改；其次，车间根据生产计划安排生产，并按照ERP的操作流程向仓库领取物料。对于生产过程中使用的部分注塑模具以及面料复合工艺，公司则通过外包方式进行加工或操作，但各期外部委托生产的发生金额占公司营业成本的比例较低。

　　4、销售模式

　　公司生产的汽车零部件产品主要面向整车配套市场（OEM），并与国内外整车厂商及其零部件总成（或一级）供应商形成直接的配套供应关系。遮阳板、头枕和顶棚中央控制器等公司生产的零部件产品主要用于对外出口。由于国内外整车厂商对于汽车配套零部件的质量和性能等要求严格，因此大多数的零部件采购合同包括技术开发和销售框架协议均由整车厂商与公司直接洽谈并签署。当整车厂商推出的新车型进入批量生产阶段时，其将根据自身的生产需要而选择由公司以直接供货方式供货，或以指定供货方式供货，即公司首先向其总成（或一级）供应商供货，再由总成（或一级）供应商完成组装后向整车厂商供货。

　　汽车零部件行业本身由于技术、质量、规模和品牌等实力的限制已形成一定的准入门槛，且前期客户还须对供应商履行严格复杂的资格认证及产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），因此双方的合作关系一旦建立则相对较为稳固。

　　按照零部件行业的惯例，公司产品的销售全部采用自主品牌，虽然自有品牌在整车产品上未得到直接体现，但公司新产品基本为自主研发和设计，使用的专利及专有技术为自身所拥有，且市场开拓时客户对公司产品的认知建立在对“Daimay”品牌认同的基础上。

　　公司的销售流程具体如下：

　　（1）合同竞标

　　①整车厂商根据新车型开发计划向公司提出开发竞标邀请；②公司根据整车厂商对零部件结构和性能的工程要求组织研发并完成初步设计方案和报价；③整车厂商经过价格评定并综合考虑供应商的产品质量、供货能力、开发周期等因素后，确定合作企业并提出产品开发要求；④确认中标后，公司与整车厂商签订产品开发协议并共同推进产品开发试制；⑤公司根据历次整车试验结果修正工程设计方案，并最终通过整车厂商生产件批准程序（PPAP）验证；⑥新车型经过详细检测评估并达到量产条件后，整车厂商根据年度生产计划与公司签订正式采购合同并由公司开始批量供货。

　　（2）定价策略

　　公司产品的定价策略较为灵活，主要根据成本加成作为定价基础，并结合不同产品类型确定不同盈利水平。对于已具有市场优势的遮阳板、头枕等产品，公司具有相对较强的市场议价能力，毛利目标相对较高；对于新开发或市场重点培育的产品，公司则利用价格优势占领目标市场，同时通过内部成本控制维持必要的毛利水平

　　汽车零部件行业一般采用长期固定协议价，但由于新车型推向市场后销售价格往往逐年下降，因此配套零部件的价格普遍随之下降，整车厂商一般要求公司的汽车零部件产品每年降价1%-3%左右。但一般情况下，随着长期供货过程中生产经验的积累，配套零部件的合格率及其生产效率也会大幅提高，公司产品降价的影响可通过内部成本控制和上游成本转移等方式得到一定消化。

　　（3）产品交付与货款结算

　　在直接供货方式下，公司根据合同约定向整车厂商直接发货并交付产品后完成销售，收取其支付的货款。

　　在指定供货方式下，公司一般先与整车厂商签订销售合同，再通过整车厂商指定的一级供应商完成产品交付与货款结算。首先，公司根据产品订单向整车厂商指定的一级供应商交付产品，其后一级供应商完成模块或系统集成后将总成产品交付整车厂商，完成产品交付流程；货款结算流程正好相反，即整车厂商收到产品后按合同约定将款项支付给一级供应商，再由一级供应商向公司支付采购货款。

　　（三）行业情况

　　汽车工业经过100多年的发展，现已步入产业成熟期。全球经济一体化及产业分工专业化的潮流，推动了以中国、巴西和印度为代表的新兴国家的汽车产业迅速发展，在全球汽车产业格局中新兴国家的市场地位不断提高。具体来看，全球汽车工业正呈现出以下新的特点：

　　第一，新兴国家成为全球汽车工业生产的生力军。由于新兴市场的汽车需求量增长迅速，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场的特点是人均汽车保有量低，潜在需求量大，因此成为未来全球最有潜力的汽车市场。

　　第二，美国、日本、德国和法国等老牌汽车强国受经济危机影响行业波动明显，但整体发展平稳。

　　2019年，受宏观经济下行、中美贸易摩擦持续、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，国内汽车市场整体表现持续低迷，连续18个月出现负增长。全年国内市场汽车产销量分别为2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，其中乘用车产销量分别为2136万辆和2144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%。

　　汽车零部件是汽车工业的重要组成部分，是汽车工业发展最为重要的基础。随着中国汽车工业的飞速发展，中国汽车零部件在产业规模、产业链协同等方面取得了显著成绩。但目前中国品牌汽车零部件行业发展依然落后于整车，需要面对关键核心技术缺失、外资品牌占据核心零部件产品市场等问题。随着汽车工业的发展，为满足产品多元化的需求，在行业竞争日益激烈的环境下，国内汽车零部件行业持续夯实产业发展基础，把握方向，全力推动中国汽车产业高质量发展。

　　随着“一带一路”倡议和资金推动，中国各产业的海外实力越来越强，这为国内汽车零部件制造商的出口奠定更好的友善环境。国内汽车零部件制造商的规模优势日益明显，国际竞争力已经是越来越强。随着出口战略升级，越来越多汽车零部件制造商在由产品直接出口向海外建厂生产转变。海外建厂生产一方面能节省运输成本等费用，另一方面有助于针对产品进行更多的本地化研发，也可以为当地消费者提供更好的售后服务，从而提高品牌及产品在当地的认可度。欧美市场一直都是国内汽车零部件最大的出口目的地，进军欧美市场，逐步探索突破，对国内汽车零部件制造商出口可持续发展意义重大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2019年12月31日，公司总资产为527,170.60万元，归属于母公司股东权益为373,764.21万元。报告期内，公司实现营业总收入481,788.85万元，比上年增长12.74%；实现利润总额70,956.59万元，比上年增长13.65%；实现归属于母公司股东净利润62,533.25万元，比上年增长12.04%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润59,603.30万元，比上年增长12.71%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　3、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　4、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下:

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　股票代码：603730         股票简称：岱美股份             公告编号：2019-024

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票，独立董事对需要独立董事发表独立意见的议案发表了独立意见。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的书面通知于2020年4月17日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2020年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决董事6名，实际参加会议董事6名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司2019年度利润分配采用现金分红和转增股本的方式进行，以目前公司总股本400,594,520股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），共计派送现金红利200,297,260元，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增180,267,534股，转增后股本为580,862,054股。

　　独立董事发表了独立意见，认为：

　　公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展同时，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

　　同意以目前公司总股本400,594,520股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），共计派送现金红利200,297,260元，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增180,267,534股。并同意将该议案提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《〈公司2019年年度报告〉及其摘要》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2019年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了独立意见，认为：

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　7、审议并通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了独立意见，认为：

　　《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2019年度公司募集资金的存放与使用情况。

　　公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-026）。

　　8、审议并通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议并通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司全资子公司舟山银岱使用总金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　独立董事发表了独立意见，认为：

　　公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的议案》（    公告编号：2020-027）。

　　10、审议并通过了《关于确认公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了独立意见，认为：

　　公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬提交股东大会审议。

　　该议案董事薪酬尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意预计2020年度日常关联交易事项。该议案涉及关联交易，在表决时关联董事姜银台、姜明、叶春雷回避了表决。

　　该议案在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为：

　　公司2020年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中、小浮动利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司2020年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，是合理、合法的经济行为，同意将此议案提交公司第五届董事会第二会议审议。

　　董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为：

　　公司2020年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的公告》（    公告编号：2020-028）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币168,200万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方无偿提供的担保。同意授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

　　独立董事发表了独立意见，认为：

　　公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司及公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意公司向银行申请总额为不超过人民币168,200万元授信额度，同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时，可接受关联方无偿提供的担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（    公告编号：2020-029）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议并通过了《关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及各子公司拟向银行申请办理远期结汇/售汇交易及外汇期权业务，交易总额度累计为不超过5亿美元；并拟授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度向银行申请办理远期结汇售汇交易的公告》（    公告编号：2020-030）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、《关于2020年度向子公司提供担保预计的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　同意2020年公司对全资或控股子公司提供担保金额进行的预计，预计总担保金额为不超过人民币49,700万元（或等价的欧元、美元等其它币种），并提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为：

　　公司制定2020年度预计担保额度是为了确保子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度向子公司提供担保预计的公告》（    公告编号：2020-031）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议并通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　同意于2020年6月18日召开2019年年度股东大会，将本次会议通过的第二、三、四、五、十、十一、十二、十三、十四项以及监事会通过的《2019年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　　16、审议并通过了《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：603730        股票简称：岱美股份            公告编号：2020-025

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司全体监事出席了本次会议

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、监事会会议召开情况

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的书面通知于2020年4月17日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席邱财波先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司2019年度利润分配采用现金分红和转增股本的方式进行，以目前公司总股本400,594,520股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），共计派送现金红利200,297,260元，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增180,267,534股，转增后股本为580,862,054股。

　　监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过了《〈公司2019年年度报告〉及其摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对董事会编制的《2019年年度报告》进行了谨慎审核，认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；

　　3、监事会未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2019年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2019年度，公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2019年12月31日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。综上，《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　6、审议并通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-026）。

　　7、审议并通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司全资子公司舟山银岱使用总金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2020-027）。

　　8、审议并通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　由于监事邱财波先生属于关联交易事项关联方，回避本议案表决。

　　监事会认为：公司与关联方预计发生的关联交易属于公司日常开展业务所需，交易价格也在遵循市场定价的基础上，与关联方协商确定，合理、公允，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限关于预计2020年度日常关联交易的公告》（    公告编号：2020-028）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币168,200万元，并根据部分银行的授信审批要求，接受关联方无偿提供的担保。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（    公告编号：2020-029）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议并通过了《2020年第一季度报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：603730          股票简称：岱美股份           公告编号：2020-026

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]946号《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,800万股，每股发行价格为24.92元，募集资金总额1,196,160,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币80,037,735.84元后，实际募集资金净额为人民币1,116,122,264.16元。上述募集资金于2017年7月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字【2017】第ZF10682号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2019年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目55,073,196.99元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金450,000,000.00元，银行手续费支出3,984.00元，投资理财产品220,000,000.00元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额为36,972,779.58元，募集资金余额应为-11,344,491.12元，差异48,317,270.70元，原因系：收到银行存款利息收入2,214,340.12元，其中2017年收到银行存款利息收入673,798.96元，2018年收到银行存款利息收入483,957.11元，2019年收到银行存款利息收入1,056,584.05元；收到理财产品投资收益46,102,930.58元，其中2017年收到理财产品投资收益2,215,000.00元，2018年收到理财产品投资收益23,825,235.97元，2019年收到理财产品投资收益20,062,694.61元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定要求制定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理办法》规定的情况。

　　公司于2017年7月，连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行股份有限公司上海南汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2017年9、10月，连同全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”），保荐机构海通证券分别与募集资金存放机构中信银行股份有限公司上海南汇支行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中国建设银行股份有限公司岱山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2019年1月，连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与募集资金存放机构宁波银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2019年1月，连同全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”），保荐机构海通证券与募集资金存放机构宁波银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　根据公司2017年8月28日召开的第四届董事会第七次会议和2017年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会决议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案》。在不影响募投项目实施的前提下，根据募投项目的实际建设进度及实施情况，结合公司整体经营发展战略，变更部分募投项目的实施主体。“研发技术中心建设项目”原实施主体为舟山银岱，实施地点位于浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地，现将该项目实施主体变更为上海岱美汽车内饰件股份有限公司，实施地点变更为上海浦东新区北蔡镇。

　　根据公司2019年8月28日召开的第四届董事会第三十一次会议和2019年8月28日召开的第四届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。在不影响募投项目实施的前提下，根据募投项目的实际建设进度及实施情况，结合公司整体经营发展战略，变更部分募投项目的实施主体。“汽车内饰件产业基地建设项目”原实施主体为舟山银岱，实施地点位于浙江省岱山县，现将“汽车内饰件产业基地建设项目”部分募集资金20,000万元人民币约折合2,857万美元的实施主体变更为墨西哥岱美，实施地点变更为墨西哥新莱昂州蒙特雷市。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审计，并出具了信会师报字（2017）第ZF10902号《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,660.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

　　截止2019年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额4,660.72万元。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中公司可使用不超过20,000.00万元，公司全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司可使用不超过40,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为15,000.00万元，舟山银贷使用闲置募集资金暂时补充流动资金为30,000.00万元。

　　（六）用闲置募集资金购买理财产品情况

　　公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用总金额不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，公司全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司使用总金额不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度范围内，董事会授权公司及舟山银岱管理层负责办理使用闲置募集资金购买低风险的保本型银行理财产品、银行结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司和舟山银岱财务部负责组织实施。截至2019年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品金额174,030.00万元，赎回163,030.00万元，余额为11,000.00万元；舟山银岱用闲置募集资金购买理财产品金额197,300.00万元，赎回186,300.00万元，余额为11,000.00万元。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　无。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　继续投入相关募集资金项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　无。

　　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　　无。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，岱美股份2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了岱美股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　海通证券认为：经核查，岱美股份2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

　　八、备查文件

　　（一）海通证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）立信会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海岱美汽车内饰件股份有限公司     2019年度          单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：603730        股票简称：岱美股份           公告编号：2020-027

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）使用不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　●岱美股份全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”）使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　公司于2020年4月28日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，岱美股份使用总金额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，舟山银岱使用总金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕946号）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.92元，募集资金总额为人民币1,196,160,000.00元，扣除发行费用80,037,735.84元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,116,122,264.16元。该募集资金已于2017年7月24日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字（2017）第ZF10682号”验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、本次使用闲置资金进行现金管理的情况

　　1、管理目的

　　公司为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　2、投资额度及期限

　　岱美股份拟使用总金额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，舟山银岱拟使用总金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　为控制资金使用风险，闲置募集资金将用于购买投资低风险的保本型银行理财产品、银行结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。

　　4、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　在额度范围内，董事会授权岱美股份及舟山银岱管理层负责办理使用闲置募集资金购买低风险的保本型银行理财产品、银行结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由岱美股份和舟山银岱财务部负责组织实施。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、风险控制措施

　　1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目的正常进行。

　　2、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象时，将选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　3、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司经营的影响

　　岱美股份和舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。岱美股份和舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

　　公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，岱美股份使用总金额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，舟山银岱使用总金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　1、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司及子公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。岱美股份及子公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　2、独立董事意见

　　公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。

　　3、监事会专项意见

　　同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司全资子公司舟山银岱使用总金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：603730          股票简称：岱美股份           公告编号：2020-028

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●此次预计日常关联交易尚需提交上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　●此次预计日常关联交易符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司对关联方不会形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　一、预计日常关联交易基本情况

　　（一）预计日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月28日，公司第五届董事会第二次会议审议了《关于预计2020年日常关联交易的议案》，相关关联董事均回避了表决，由其他非关联董事投票表决并通过。公司独立董事郝玉贵先生、方祥勇先生就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，认为公司2020年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司2020年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，是合理、合法的经济行为，同意将此议案提交公司第五届董事会第二会议审议。在董事会审议该议案时，独立董事郝玉贵先生、方祥勇先生发表了独立意见，认为公司2020年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交2020年6月18日召开的公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2019年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计公司 2020年度日常关联交易基本情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、博繁新材料岱山有限公司

　　法人代表：陈千峰

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：岱山县东沙镇工升路174号办公大楼206室

　　注册资本：500.00万元

　　成立日期：2016年4月22日

　　主营业务：汽车配件新材料的开发、生产销售及售后技术服务。

　　与上市公司的关联关系：公司子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司的参股公司，公司副董事长姜明在该公司担任董事职务。

　　2、岱山县金鑫海绵制品有限公司

　　法人代表：金阿国

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：浙江省舟山市岱山县东沙镇泥峙工业开发区

　　注册资本：126.00万元

　　成立日期：2000年5月26日

　　主营业务：海绵制品、塑料制品、汽车配件、五金配件、座椅、多组份聚醚的生产、销售，货物及技术进出口贸易（除国家限定项目外）。

　　与上市公司的关联关系：公司监事邱财波子女配偶的父亲控制的企业。

　　3、舟山岱津机械设备制造有限公司

　　法人代表：余三宏

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：岱山县东沙镇兴工路13号

　　注册资本：650.00万元

　　成立日期：2009年10月27日

　　主营业务：机械设备、船舶零配件、金属制汽车配件、紧固件制造、加工、销售。

　　与上市公司的关联关系：公司原董事姜杰子女配偶控制的企业。公司于2020年1月召开第五届董事会第一次会议进行换届，换届后姜杰不再担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，舟山岱津机械设备制造有限公司在2020年度仍将视同为关联方，自2021年起将不再视同为关联方。

　　4、舟山岱津科技发展有限公司

　　法人代表：余旭东

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：岱山县东沙镇兴工路13号

　　注册资本：100.00万元

　　成立日期： 2018年10月10日

　　主营业务：汽车配件、塑料制品、玻璃制品的研发、生产、加工、销售。

　　与上市公司的关联关系：公司原董事姜杰子女配偶参股的企业。公司于2020年1月召开第五届董事会第一次会议进行换届，换届后姜杰不再担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，舟山岱津科技发展有限公司在2020年度仍将视同为关联方，自2021年起将不再视同为关联方。

　　5、上海冠天航空座椅有限公司

　　2019年7月已终止房屋租赁合同，预计2020年度不会再与公司发生日常关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品和出租资产等关联交易。

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

　　上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：603730          股票简称：岱美股份            公告编号：2020-029

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于2020年度向银行申请综合授信

　　并接受关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次授信金额：上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）预计2020年度向银行申请授信总额不超过人民币168,200万元。

　　●2020年4月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 申请本次银行授信的必要性

　　向银行申请综合授信额度，是为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2020年拟向银行申请总额不超过人民币168,200万元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具决议。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长姜银台先生或其指定的授权代理人审核并签署与相关银行的授信相关事项。对在相关单一银行融资额度内的，由董事长姜银台先生或其指定的授权代理人直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会止。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信及接受关联担保事项需提交公司股东大会审议通过。

　　二、2020年公司及子公司拟向各家银行申请的综合授信额度

　　金额：人民币万元

　　■

　　注1、本公司拟向建设银行张江分行申请授信人民币35,500万元，由本公司的控股股东浙江岱美投资有限公司提供连带责任保证担保；

　　注2、全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司（以下简称上海岱美）拟向建设银行张江分行申请授信人民币12,700万元，该授信由本公司提供连带责任保证担保和实际控制人姜银台及其配偶金爱维提供连带责任保证担保，同时以上海岱美位于上海市航头路117号1-5幢沪房地浦字(2016)第257714号的土地及房产提供抵押担保。

　　注3、本公司拟向招商银行上海分行申请授信全折人民币65,000万元，由本公司的控股股东岱美投资提供连带责任保证担保。鉴于子公司的资金需求，全资子公司DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR（以下简称“岱美墨西哥”）拟向金融机构申请贷款不超过30,000 万元人民币（或等价的欧元、美元等其它币种），岱美墨西哥的贷款由招商银行上海分行开具保函，由公司提供担保，并占用公司的授信额度；全资子公司上海岱美在该额度范围内，可以向招商银行上海分行申请应收账款保理业务，应收账款保理业务占用公司的授信额度。

　　注4、本公司及全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”）拟向宁波银行上海分行申请授信人民币20,000万元，该额度属于本公司及舟山银岱共用额度，其中本公司申请授信为人民币15,000万元，舟山银岱申请授信为人民币5,000万元，舟山银岱实际向银行申请借款时，由公司提供连带责任保证担保。

　　三、 接受关联担保的情况

　　为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司及子公司2020年向银行申请总额不超过人民币168,200万元银行综合授信额度时，可接受控股股东岱美投资和实际控制人姜银台及其配偶等关联方无偿提供的担保。涉及关联方担保的具体情况如下：

　　1、本公司拟向建设银行张江分行申请授信人民币35,500万元，由本公司的控股股东浙江岱美投资有限公司提供连带责任保证担保。（注1）

　　2、全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司（以下简称上海岱美）拟向建设银行张江分行申请授信人民币12,700万元，该授信由本公司提供连带责任保证担保和实际控制人姜银台及其配偶金爱维提供连带责任保证担保。（注2）

　　3、本公司拟向招商银行上海分行申请授信全折人民币65,000万元，由本公司的控股股东岱美投资提供连带责任保证担保。（注3）

　　公司及子公司接受上述关联方无偿担保的担保为纯受益行为，公司及子公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。

　　四、已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年4月28日召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。

　　2、公司于2020年4月28日召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。

　　3、独立董事发表了独立意见，认为公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司及公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意公司向银行申请总额为不超过人民币168,200万元授信额度，同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时，可接受关联方无偿提供的担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2020年 4月 29 日

　　股票代码：603730          股票简称：岱美股份            公告编号：2020-030

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司              关于2020年度向银行申请办理

　　远期结汇售汇、外汇期权业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月28日，上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过《关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》，具体内容如下：

　　一、开展相关业务的目的

　　由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生较大影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结汇/售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。公司拟开展的外汇产品业务包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等业务。

　　二、相关业务的品种

　　1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇波动风险。

　　2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率风险；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定风险。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。

　　三、2020年度相关业务的规模及投入资金

　　根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额，并且不超过5亿美元，期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理相关业务时结合销售订单及收回汇情况，来确定期限和金额。

　　2、公司建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施,预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2020年 4月29日

　　股票代码：603730          股票简称：岱美股份           公告编号：2020-031

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于2020年度向子公司提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海岱美汽车零部件有限公司、舟山市银岱汽车零部件有限公司、DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR , S de R.L.de C.V（岱美墨西哥汽车内饰件有限公司）

　　●本次担保金额：49,700万元人民币（或等价的欧元、美元等其它币种）

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为保证上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“岱美股份”）所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对2020年度公司为全资子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额不超过人民币 49,700万元（或等价的欧元、美元等其它币种），并在股东大会审议通过之后，授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次担保事项审议情况

　　上述担保事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、上海岱美汽车零部件有限公司

　　注册地点：浦东新区航头镇沪南公路5651号

　　法定代表人：姜银台

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：汽车零部件、座椅总成及头枕和内饰件的生产、销售,并提供相关的技术咨询和技术服务;汽车、摩托车零部件,机械配件,建筑材料,日用百货,五金交电,印刷器材,纸及纸制品,照相器材,机电配件,电子产品及元件,零售、批发;从事货物及技术的进出口业务。

　　财务状况：截至2019年12月31日，该公司资产总额为1,076,572,123.65元人民币，净资产为536,004,217.32元人民币，流动负债总额为472,469,122.81元人民币，负债总额为540,567,906.33元人民币，资产负债率为50.21%；2019年度营业收入为1,450,748,896.86元人民币，净利润为37,867,612.57元人民币。

　　2、舟山市银岱汽车零部件有限公司

　　注册地点：浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地创业大道12-18号

　　法定代表人：姜明

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：座椅总成组装及零部件，汽车座椅头枕总成组装，汽车转向盘、遮阳板、换挡手柄及汽车内饰零部件、多组份聚醚、机械设备制造、销售，货物及技术进出口贸易。

　　财务状况：截至2019年12月31日，该公司资产总额为1,068,825,690.42元人民币，净资产为900,791,723.24元人民币，流动负债总额为123,849,118.83元人民币，负债总额为168,033,967.18元人民币，资产负债率为15.72%；2019年度营业收入为943,418,856.24元人民币，净利润为195,912,543.61元人民币。

　　3、DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR , S de R.L.de C.V（岱美墨西哥汽车内饰件有限公司）

　　注册地点：CENZONETLE NO.7. PARQUE INDUSTRIAL FINSA. RAMOS ARIZPE，COAHUILA DE ZARAGOZA. MEXICO.

　　注册号：OAI131125GY0

　　注册资本：3,000比索

　　经营范围：设计、开发、生产和销售汽车遮阳板产品

　　财务状况：截至2019年12月31日，该公司资产总额为1,223,142,732.36元人民币，净资产为282,495,452.57元人民币，流动负债总额为892,074,205.06元人民币，负债总额为940,647,279.79元人民币，资产负债率为76.90%；2019年度营业收入为1,485,379,985.35元人民币，净利润为-28,381,429.22元人民币。

　　三、担保协议主要内容

　　截至本公告披露日，公司拟为其提供担保的各全资子公司已与相关银行就授信、担保事项主要条款基本达成一致，2020年度《担保合同》等协议尚未签署，需经股东大会审议通过后签署。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对此发表了独立意见：公司制定2020年度预计担保额度是为了确保子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司仅为全资子公司提供了以下尚未到期的担保，具体情况如下：

　　1、公司为全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司提供担保人民币3,168.84万元。

　　2、公司为全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司提供担保人民币4,910.00万元。

　　3、公司为全资子公司DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR , S de R.L.de C.V（岱美墨西哥汽车内饰件有限公司）提供担保折合人民币8,003.58万元。

　　公司累计对上述全资子公司提供的担保合计人民币16,082.42万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.30%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：603730               公司简称：岱美股份