一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润293,815,642.90元，提取10%法定公积金计29,381,564.29元，加2019年初未分配利润1,677,391,720.52元，扣除2018年度现金分红263,842,367.04元（含税），2019年度合计可供股东分配的利润为1,677,983,432.09元。公司拟以2019年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,414,141,065.05元结转以后年度分配。2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　上述预案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务和经营模式

　　报告期内公司所从事的主要业务及经营模式未发生重大变化。公司主要以中国轻纺城市场营业用房的开发、租赁和物业管理为主业，集市场、物流、担保、电商平台于一体。

　　中国轻纺城是全国规模最大的纺织面料批发专业市场，公司拥有中国轻纺城纺织品交易区的东升路市场、东市场、联合市场、北市场、北联市场、天汇市场、坯布市场、服装市场等批发市场，上述市场主要从事纺织面料一级批发交易。

　　根据绍兴市柯桥区中国轻纺城建设管理委员会公布的数据显示：2019年1—12月份中国轻纺城面料市场成交额1,379.17亿元，同比增长13.61%。

　　2、行业情况说明

　　我国专业市场经过改革开放后三十多年的发展，已进入分化、重组时期，没有产业支撑、规模优势的专业市场正逐步萎缩。中国轻纺城作为国内最大的纺织品面料专业市场正逐步从传统的商品销售平台向服务业集聚平台、从促进交易向信息交流和展示体验等综合服务方向发展。中国社科院财经战略研究院2019年发布的“中国商品市场综合百强榜”中国轻纺城位列第三位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　2019年公司实现营业收入9.81 亿元；其中市场租赁业务收入 7.65 亿元；利润总额 4.80 亿元，归属于母公司的净利润 3.39亿元。

　　1、围绕服务商户，推动市场转型

　　2019年，公司所属专业市场受到国内外经济增长放缓等影响，董事会就克服市场发展困难提出了构建智慧市场的目标，围绕提升营商环境采取积极措施。

　　（1）智慧市场建设有序推进

　　公司将建设智慧市场作为下属市场转型升级的努力方向，积极探索智慧市场建设，从市场管理出发，尝试智慧消防建设，在北市场进行试点，提高了消防预警和消防信息化管理水平；同时从便利商户出发，推行市场各种费用的智慧化收取方式，下属市场各类收费均实现了微信、支付宝等第三方支付，所有停车场实现了无感支付和动态二维码支付，提高了车辆管理的效率。

　　（2）商户服务工作扎实开展

　　2019年，公司通过开展服务市场、服务经营户、服务客商的“三服务”活动，深入市场经营户，了解经营情况以及在经营中存在的困难，听取经营户对市场发展及市场管理中存在问题的意见，就降低商户经营成本，增加市场管理服务内容出台一系列措施，通过举办或对接展会等方式帮助经营户开拓国内、国际市场。

　　（3）招商服务渐显成效

　　公司注重中国轻纺城的对外宣传，分别到广东、广西、海宁等市场进行调研招商。各个市场根据各自品种的特性，充分利用自媒体等多种途径开展招商招租。

　　2019年公司圆满完成各市场营业房的招商出租工作。北联市场7-8期到期营业房拍租工作顺利完成，共计458间营业房拍租成功，收取租金1.66亿元；完成坯布市场、东升路市及服装市场等581间营业房到期续租工作，共计收取租金9,963万元。

　　（4）市场硬件不断提升

　　随着市场的发展，经营户、采购商对市场营商环境的安全性、舒适性提出了更高的要求，2019年公司完成了东市场消防用移动天窗二期、北市场烟感增设、北联市场光伏发电等工程项目建设，市场硬件设施获得进一步提升。

　　2、注重市场配套，完善物流运行

　　一是通过物流园区“三服务”活动，了解经营中存在问题与不足，不断完善现有管理模式，仓储中心安保工作和物流开发物业管理由原外包模式调整为公司自主管理模式，提升管理水平。

　　二是针对物流园区的服务薄弱环节，安装智能化收费系统，成立“货车司机之家”，提供咨询、购物、餐饮、加油、维修等一系列服务。

　　三是加大物流园区硬件设施投入，完成仓储中心光伏发电项目，对物流园区卫生、绿化进行了全面整治，园区经营环境获得有效改善，得到了园区从业人员的一致好评。

　　（二） 财务数据分析

　　1主业营业分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：

　　（1）其他收益减少主要系仓储物流扶持资金于2018年摊销完毕。

　　（2）投资收益减少主要系本期无浙商银行分红款及理财产品收益增加共同影响所致。

　　（3）资产处置收益减少主要系上期含老服装市场拆迁补偿款影响所致。

　　（4）营业外支出减少主要系上期含老服装市场搬迁腾空补助款影响所致。

　　（5）归属于母公司股东的净利润减少主要系上期含老服装市场拆迁补偿收益、本期无浙商银行分红收入等共同影响所致。

　　（6）其他综合收益的税后净额增加主要系浙商银行、浦发银行公允价值变动影响所致。

　　（7）可供出售金融资产公允价值变动损益减少因执行新金融工具准则调整所致。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　(2). 成本分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2费用

　　（1）销售费用减少主要系公司营销费用减少所致。

　　（2）财务费用减少主要系本期存款利息少于上期所致。

　　3研发投入

　　(1). 研发投入情况表

　　报告期研发投入为网上轻纺城研发投入，具体如下表：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4现金流

　　（1）本期经营活动产生的现金流量净额减少主要系上期收取到期营业房租金、本期缴纳税金变动影响所致。

　　（2）本期投资活动产生的现金流量净额变动主要系本期到期理财产品多于上期，上期支付坯布市场股权收购款和新服装市场资产购买款等共同影响所致。

　　（3）本期筹资活动产生的现金流量净额变动主要系本期现金分红多于上期、坯布市场减资共同影响所致。

　　5非主营业务导致利润重大变化的说明

　　（1）浙商银行未分红影响

　　根据浙商银行官网公告，该公司2018年度股东大会审议通过了《浙商银行2018年度利润分配方案》，2018年度浙商银行对普通股东不进行股利分配，对报告期内利润产生较大影响。（上年同期公司收到浙商银行2017年分红款：77,828,868.58元）

　　（2）服装市场货币拆迁补偿影响

　　2018年9月20日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的议案》，同意公司与拆迁人绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司、受委托人绍兴市柯桥区柯桥街道办事处就公司拥有的中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补偿协议》，并以现金203,630,881元作为本次房屋拆迁补偿，2018年上述补偿金额已全部收讫，获得税后收益12,267万元，对公司2018年度业绩及现金流产生积极影响。

　　受上述两因素影响，致使公司2019年度与上年同期比利润出现较大变动。

　　6资产、负债情况分析

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（三）投资状况分析

　　1、 对外股权投资总体分析

　　公司积极发挥资金优势，努力尝试与主业相关产业的投资。报告期内，公司对网上轻纺城增资2,000万元；与浙江省海港投资运营集团有限公司、义乌中国小商品城海外投资发展有限公司、上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等企业共同投资设立浙江之迪控股有限公司（注册资本5,000万元人民币，公司出资500万元，占出资额的10%）；积极探索上下游产业发展，与浙江恒逸石化有限公司、浙江迎丰科技股份有限公司等企业共同出资设立浙江轻纺城先进印染创新有限公司（注册资本5,000万元，公司出资1,250万元，占比出资额的25%）。

　　原有各项投资运行正常，截至本报告披露日，已悉数收到会稽山2018年分红款11,220,000元。

　　2、 以公允价值计量的金融资产

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：

　　公司持有浦发银行股份8,796,788股，浦发银行2018年年度股东大会审议通过了《公司关于2018年度利润分配的预案》，A股普通股每股派发现金股息人民币0.35元，现金股息已到账,并计入其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入。

　　公司持有浙商银行股份457,816,874股，2018年浙商银行对普通股股东不进行红利分配。（因执行新金融工具准则，公司所持浙商银行股份、浦发银行股份已从可供出售金融资产会计科目调整到其他权益工具投资科目）

　　（四）主要控股参股公司分析

　　1、主要控股、全资公司

　　（1）绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司持有其100%股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服务；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料；下设国际物流分公司和天汇市场分公司。

　　截至本报告期末，国际物流中心总资产91,156.31万元，净资产47,871.82万元，报告期内实现营业收入13,422.37万元、营业利润5,567.25万元、净利润4,164.31万元。

　　（2）绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司，注册资本20,000万元,公司持有其100%股权，该公司经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；海上国际货运代理、物流项目开发经营、物流信息服务、房屋租赁、物业管理、停车服务；货物进出口。

　　截至本报告期末，物流开发公司总资产22,748.57万元，净资产21,028.39万元，报告期内实现营业收入1,410.18万元、营业利润-458.25万元、净利润-457.57万元。

　　（3）浙江中轻融资担保有限公司，注册资本10,000万元，公司持有其100%股权，该公司经营范围：融资性担保业务。

　　截至本报告期末，中轻担保总资产16,732.94万元，净资产12,295.38万元，报告期内实现营业收入258.20万元、营业利润748.62万元、净利润486.00万元。

　　（4）浙江中国轻纺城网络有限公司，注册资本14,600万元（实缴12,600万元）,公司及全资子公司国际物流中心合计持有其96.35%股权，该公司经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务；含电子公告业务）。商务信息咨询；网站设计；市场经营管理；提供网上纺织交易服务；网上纺织品销售；计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；经销：计算机网络工程建设的配套设备。设计、制作、发布、代理国内各类广告（网络广告除外）。

　　截至本报告期末，网上轻纺城总资产2,854.61万元，净资产2,006.42万元。报告期内实现营业收入2,373.77万元、营业利润-1,585.15万元、净利润-1,585.17万元。

　　（5）绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司，注册资本为4,000.00万元，公司持有其50.50%股权，企业主要经营范围：坯布市场经营；房屋租赁；市场物业管理；坯布市场停车场服务经营管理；经销：坯布及相关辅料。

　　截至本报告期末，坯布市场公司总资产 68,722.69万元，净资产18,711.86万元，报告期内实现营业收入8,580.30万元、营业利润5,063.14万元、净利润 3,790.70万元。

　　2、主要参股公司

　　（1）会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本49,736万元，公司持有会稽山股份10,200万股，占总股本的20.51%，该公司经营酒类生产、销售。

　　截至本报告期末，会稽山总资产452,598.89万元，归属于上市公司股东的净资产315,182.64万元，报告期内实现营业收入117,103.72万元、归属于上市公司股东的净利润16,645.07万元。

　　（2）浙商银行股份有限公司，注册资本1,871,869.68万元，公司持有浙商银行股份457,816,874股，占总股本的2.05%，该公司经营范围：经营金融业务。

　　截至本报告期末，浙商银行总资产18,007.86亿元，归属于浙商银行股东权益1,262.46亿元，实现营业收入463.64亿元、归属于上市公司股东的净利润129.25亿元。

　　四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　（一）行业格局和趋势

　　2019年，受国际经贸形势严峻、内外经济增长放缓、中美贸易关系不确定性等影响，国内纺织产业呈现产业链生产放缓、行业利润下滑、整体纺织业低速增长等趋势。受纺织行业的影响，如何提升现有业态、降低交易成本成为纺织面料专业市场面临的新课题。同时，纺织面料专业市场呈现出集现代物流体系、电子商务、智慧网络、会展及金融信息配套等一体化服务的发展趋势。

　　（二）公司发展战略

　　2020年，公司董事会将以建立现代企业制度为目标，继续完善公司内控体系建设，优化经营管理机制，立足于降低市场经营户交易成本，优化市场服务，提升智慧化程度，构建高效的管理体系，以促进公司的持续发展。

　　（三）经营计划

　　2020年度公司计划实现：营业收入8.54亿元，利润总额4.25亿元。围绕这一目标，主要做好以下工作：

　　1、智慧化建设

　　去年，公司以便捷商户为出发点开始市场智慧化建设，并取得一定成效，新的一年里公司将继续加大这方面的投入，进一步完善智慧收费、智慧停车、智慧消防等的服务功能以及服务范围，争取把中国轻纺城打造成纺织面料交易的智慧之城。

　　2、网络化服务

　　从经营户的需求入手，围绕市场经营，努力为经营户提供全方位、一体化服务。把线上线下融合发展作为服务市场的重要举措，充分利用全球纺织网、网上轻纺城线上平台，针对商户需求，创新服务模式，开展云发布、云展会、网络直播等多种形式，致力于帮助经营户加强自我学习、开拓销售渠道、增强获利能力。

　　3、精准化招商

　　市场招商工作是中国轻纺城稳定发展的基石，公司要求各个市场针对各自的特殊性，积极探索招商方式，保障市场长期发展。主要做好对内对外两方面的工作，一是对内发挥整体协调作用，将已有的面料产品进一步细化分类，做好划行规市，便于采购商采购；二是对外加大宣传力度，利用中国轻纺城品牌优势，不断开拓、寻找、引入新型纺织面料交易商，开展精准招商。

　　4、积极谋划，做强物流产业

　　随着中心城区的不断扩大，物流园区已处于城市中心，物流产业的发展已越来越来受到城市规划、道路交通等的制约。同时，物流园区现有规模亦不能满足轻纺城客商对物流服务提出的更高要求。公司将加强与有关部门沟通，做好对物流产业的发展研究，发挥公司物流优势，在做好市场配套的基础上，积极谋划物流产业的发展布局，做大做强物流产业。

　　5、稳中求进，拓展投资渠道

　　我们将积极寻找新的投资途径，在做强公司面料专业市场主业的同时，努力拓展新的产业的投资渠道，争取为股东获得更大的回报。

　　（四）可能面对的风险

　　1、公司所属市场在受到国内外经济形势及纺织行业增长趋缓影响的同时，面临销售模式多样化、批零一体化等带来的经营压力。

　　2、由于受到新型冠状肺炎疫情影响，公司下属市场经营户生产、销售均未恢复到疫前水平，增加公司市场招商的不确定性。

　　3、公司利润来源单一，需要寻找、培养新的利润增长点。

　　五、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　六、其他事项

　　1、不存在导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司将浙江中国轻纺城中金市场投资有限公司、绍兴柯桥中国轻纺城新东区市场开发有限公司和绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司（以下简称坯布市场公司）等15家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六之说明。

　　董事长：葛梅荣

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2020－006

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议通知于2020年4月13日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2020年4月27日下午在创意大厦19楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事金力、王建因公未能出席本次会议，分别全权委托董事李生校和邵少敏代为行使表决权，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议由公司董事长葛梅荣先生主持，经董事审议各议案后形成以下决议：

　　1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2019年年度报告全文及其摘要〉的议案》，董事会同意将此议案以提案形式提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。

　　4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2019年度财务决算报告》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2020年度财务预算报告》，董事会同意将《公司2020年度财务预算报告》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的议案》，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，2020年度审计报酬为95万元人民币（其中公司2019年度报告审计报酬75万元、2019年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

　　根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬为95万元人民币（其中公司2019年度报告审计报酬75万元、2019年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

　　董事会同意将此议案以提案形式提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-008）。

　　7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增预案》。

　　公司拟以2019年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润结转以后年度分配。 2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　董事会同意利润分配方案并将《公司2019年度利润分配及资本公积金转增方案》提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2019年年度利润分配预案的公告》（临2020-009）。

　　8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2020年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币8万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

　　董事会同意将此议案以提案形式提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、会议在关联董事回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于坯布市场公司和服装服饰市场资产业绩完成及减值测试相关情况的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司关于坯布市场公司和服装服饰市场资产业绩完成及减值测试相关情况的公告》（临2020-010）。

　　董事会认为：《业绩承诺完成情况的鉴证报告》和《减值测试鉴证报告》等如实反映了坯布市场公司及服装服饰市场资产的盈利情况。本次服装服饰市场资产减值主要系老服装市场因消防原因关停、拆迁，经营户被安置到服装服饰市场，致使服装服饰市场用于安置的1,344间营业房所对应的租赁收益和续租权价值未能在公司的财务报表中体现，并不意味服装服饰市场资产质量下降。大股东本次按照承诺给予减值补偿，充分维护了公司和中小股东的利益。

　　10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司独立董事2019年度述职报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司独立董事2019年度述职报告》。

　　12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2020年5月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2019年年度股东大会通知的公告》（临2020-011）。

　　14、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2020年第一季度报告全文及正文〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2020年第一季度报告全文》及《公司2020年第一季度报告正文》。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十九日

　　股票简称：轻纺城      股票代码：600790   编号：临2020-007

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届监事会第十次会议通知于2020年4月13日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2020年4月27日下午在创意大厦20楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司监事会主席张国建先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

　　1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2019年年度报告全文及其摘要〉的议案》，同意将此议案以提案形式提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司2019年12月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。

　　3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度财务决算报告》，同意将《公司2019年度财务决算报告》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2020年度财务预算报告》，同意将《公司2020年度财务预算报告》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意将《公司2019年度利润分配及资本公积金转增方案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会同意以下利润分配方案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润293,815,642.90元，提取10%法定公积金计29,381,564.29元，加2019年初未分配利润1,677,391,720.52 元，扣除2018年度现金分红263,842,367.04元（含税），2019年度合计可供股东分配的利润为1,677,983,432.09 元。

　　公司拟以2019年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利  263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,414,141,065.05元结转以后年度分配。 2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，2020年度审计报酬为95万元人民币（其中公司2019年度报告审计报酬75万元、2019年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

　　根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬为95万元人民币（其中公司2019年度报告审计报酬75万元、2019年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

　　同意将此议案以提案形式提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于坯布市场公司和服装服饰市场资产业绩完成及减值测试相关情况的议案》，监事会认为，公司披露的业绩完成及减值情况，如实反映了坯布市场公司及服装服饰市场的业绩及减值情况，符合监管部门的相关规定。

　　8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》，监事会认为该报告客观真实地反映了公司内部控制设计和执行情况。

　　9、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2020年第一季度报告全文及正文〉的议案》。

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司2020年3月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。

　　监事会对公司2019年的工作发表如下意见：

　　（1）公司法人治理情况

　　监事会认为，报告期内，公司已经建立了较为完善的公司法人治理结构，公司董事会、股东大会运作规范，决策程序合法合规。公司经营层勤勉履职，能够按照股东大会、董事会的决议要求执行各类重大事项，在履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。

　　（2）公司内部控制情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》(天健审〔2020〕1960号)，监事会认为公司在2019年12 月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时公司监察审计部出具了《公司2019年内部控制评价报告》，监事会认为上述报告，真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际建设及运行情况，报告期内，公司根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》部分条款进行了修改和完善，有利于公司合法合规开展工作。

　　（3）公司关联交易情况

　　2019年9月11日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于放弃控股子公司坯布市场公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃控股子公司坯布市场公司股权转让中的优先受让权。监事会对该关联交易事项进行了审议，认为上述关联交易在董事会审议时关联董事回避表决，程序合法有效，并按市场公平交易的原则进行，没有损害股东和公司的利益。

　　（4）对定期报告的审核意见

　　报告期内，监事会对公司2018年度报告及摘要，公司2019年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为：公司上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的经营情况。

　　（5）解决同业竞争问题的推进情况

　　根据解决同业竞争相关承诺，开发经营集团于2019年11月，将其持有的柯东仓储公司60%的股权和东门市场公司51%的股权予以剥离。监事会认为，公司大股东开发经营集团按照承诺约定时间，有效推进了同业竞争问题的解决。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

　　二○二〇年四月二十九日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2020－008

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。现将有关事宜报告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名    称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2011年7月18日（改制）

　　统一社会信用代码：913300005793421213

　　法定代表人：胡少先

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金累计已计提：1亿元以上

　　职业责任保险累计赔偿限额：1亿元以上

　　相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任

　　5、独立性和诚信记录

　　天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年（2017-2019年）受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬为95万元人民币（包括公司2019年度报告审计报酬75万元和2019年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。

　　公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，审计报酬为95万元人民币（包括公司2020年度报告审计报酬75万元和2020年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。

　　二、续聘履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司第九届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2019年度审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。

　　审计委员会在综合评价天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求，其担任本公司审计工作以来，能始终遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，且对公司经营情况较为熟悉，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。

　　3、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十三次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。2020年度审计报酬为95万元人民币（包括公司2020年度报告审计报酬75万元和2020年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、《公司第九届董事会第十三次会议决议》

　　2、《公司第九届监事会第十次会议决议》

　　3、《独立董事意见函》

　　4、《公司董事会审计委员会关于聘任审计机构的建议》

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2020－009

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(每股派发现金红利0.18元（含税）

　　(本次利润分配预案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司 2019年年度股东大会审议通过后实施。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司根据《公司章程》、上交所分红指引等有关规定，结合公司2019年年度盈利情况，制定本利润分配预案，具体如下：

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润293,815,642.90元，提取10%法定公积金计29,381,564.29元，加2019年初未分配利润1,677,391,720.52 元，扣除2018年度现金分红263,842,367.04元（含税），2019年度合计可供股东分配的利润为1,677,983,432.09 元。

　　公司拟以2019年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利  263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,414,141,065.05元结转以后年度分配。 2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议审议情况

　　公司第九届董事会第十三次会议，以9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增预案》。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：上述利润分配及资本公积金转增预案符合《公司章程》及相关规定，兼顾了公司股东特别是中小股东的利益和公司目前发展阶段的现状，有利于满足投资者取得合理投资回报的要求和维护公司资本市场形象。同意上述利润分配及资本公积金转增预案。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司现阶段的发展状况及资金情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2020－010

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于坯布市场公司和服装服饰市场资产

　　业绩完成及减值测试相关情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称：公司或轻纺城）2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司收购坯布市场股权及服装服饰市场资产组合暨关联交易的提案》，公司收购绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（原名绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司，以下简称：开发经营集团）持有的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司（以下简称：坯布市场公司）50.50%股权及服装服饰市场资产时，开发经营集团公司对坯布市场公司及服装服饰市场资产2017、2018、2019年度的业绩作出盈利承诺，截止2019年12月31日，盈利承诺期届满，公司按照约定聘请了具有证券从业资质的中介机构出具了《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2020】1692号）、《减值测试鉴证报告》（天健审【2020】1691号），上述报告已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

　　具体情况如下：

　　一、承诺情况

　　2017年11月23日，公司与开发经营集团签订转让协议，以现金收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和服装服饰市场资产及相应预收租金、保证金等款项。同时双方签订了《关于收购坯布市场公司股权以及服装服饰市场资产的盈利补偿协议》（以下简称：盈利补偿协议）。主要约定如下：

　　1、业绩约定如下：

　　开发经营集团承诺：2017年度、2018年度和2019年度（以下简称：盈利承诺期间）坯布市场公司与服装服饰市场合计净利润（系指扣除非经常性损益后的净利润，以下皆同）应分别不低于【365.42】万元、【804.71】万元、【4,067.20】万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于【5,237.33】万元。

　　在盈利承诺期间，如坯布市场公司与服装服饰市场合计当期实际净利润额低于承诺净利润额的，开发经营集团应按年度以现金方式向轻纺城进行差额利润补偿。

　　现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 – 截至当期期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额

　　2、减值测试及补偿约定如下：

　　在盈利承诺期届满后，轻纺城应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　如盈利承诺期届满时，坯布市场公司与服装服饰市场合计期末减值额高于开发经营集团在盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额的，则开发经营集团还应在收到专项审核意见与减值补偿通知后15个交易日内向轻纺城进行期末减值补偿。

　　期末减值补偿金额 = 盈利承诺期末资产减值额 – 盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额

　　二、2019年业绩承诺完成情况

　　1、业绩完成情况

　　根据天健会计师事务所对公司2019年度财务审计数据，坯布市场公司和服装服饰市场资产扣除非经常性损益后的净利润情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、业绩完成鉴证情况

　　公司编制了《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司和服装服饰市场资产组合2019年度业绩承诺完成情况的说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2020】1692号），认为：公司编制的《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司和服装服饰市场资产组合2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了坯布市场公司和服装服饰市场资产组合2019年度业绩承诺完成情况。

　　3、业绩补偿情况

　　坯布市场公司及服装服饰市场2017、2018、2019年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为：813.71万元、1,935.86万元、2,933.92万元，累计完成5,683.49万元。

　　按照盈利补偿协议约定的业绩补偿计算公式：现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 – 截至当期期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额

　　2019年度现金补偿金额= 5,237.33 – 5,683.49 – 0 = -446.16（万元），补偿金额小于零不用补偿。

　　综上，因坯布市场公司和服装服饰市场资产在2017、2018年度内超额实现了承诺业绩，且2017、2018年度合计实现的超额业绩超过2019年度未实现的业绩，坯布市场和服装服饰市场业绩承诺期内合计实现的业绩超过合计承诺业绩。虽坯布市场公司和服装服饰市场资产2019年度实现业绩未达承诺业绩，但按盈利补偿协议约定的计算公式开发经营集团无需支付业绩补偿金。

　　三、减值测试情况

　　（一）减值测试基本情况

　　按照约定，公司聘请了坤元资产评估有限公司对坯布市场公司股东的全部权益和服装服饰市场有关资产进行了评估。坤元资产评估公司出具了《资产评估报告》（坤元评报【2020】106号）和《资产评估报告》（坤元评报【2020】177号），天健会计师事务所出具了《减值测试鉴证报告》（天健审【2020】1691号），上述报告已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

　　（二）评估情况

　　提供评估的服务机构：坤元资产评估有限公司，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。

　　评估基准日：2019年12月31日

　　评估对象： 坯布市场公司股东的全部权益和服装服饰市场有关资产

　　具体情况如下：

　　1、坯布市场公司股权评估情况

　　采用资产基础法和收益法两种方法对坯布市场股权进行评估，评估结果如下：

　　（1）资产基础法评估

　　在评估假设基础上，坯布市场公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值687,226,878.27元，评估价值876,687,785.93元，评估增值189,460,907.66元，增值率为27.57%；

　　负债账面价值500,108,277.05元，评估价值500,108,277.05元；

　　股东全部权益账面价值187,118,601.22元，评估价值376,579,508.88元，评估增值189,460,907.66元，增值率为101.25%。

　　（2）收益法评估结果

　　在评估假设基础上，坯布市场公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为376,760,000.00元。

　　（3） 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　坯布市场公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为376,579,508.88元，收益法的评估结果为376,760,000.00 元，两者相差180,491.12 元，差异率为0.05%。

　　资产基础法是以企业提供的资产负债表为基础评估的企业价值，收益法是根据未来租赁情况按市场租金预测得出的企业价值，目前市场租售比偏低，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。结合本次评估目的，且考虑到被评估单位所持商业物业的目的为收取租金，故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，最终采用收益法评估结果376,760,000.00 元作为坯布市场公司股东全部权益的评估值。

　　2、服装服饰市场资产评估情况

　　采用资产基础法和收益法两种方法对服装服饰市场资产进行评估，评估结果如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　在假设前提条件基础上，服装服饰市场资产组合采用资产基础法的评估结果为459,819,443.75元，评估增值14,153,748.69元，增值率为3.18%。

　　（2）收益法评估结果

　　在评估假设基础上，轻纺城股份公司服装服饰市场资产组合采用收益法的评估结果为271,898,800.00元。

　　（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　轻纺城股份公司服装服饰市场资产组合采用资产基础法的评估结果为459,819,443.75元，采用收益法的评估结果为271,898,800.00元，两者相差187,920,643.75元，差异率为69.11%。

　　由于服装服饰市场存在一定的功能性贬值和经济性贬值，而功能性贬值和经济性贬值需考虑的因素较多，且轻纺城股份公司于2018 年和2019年将服装服饰市场三至五层的部分营业房（合计1,344间）用于安置公司所属的老服装市场的拆迁租户，安置方式为永久续租权加2年免租期。上述安置事项系产权持有人出于公司整体考虑所作的安排，但对服装服饰市场资产组合价值有很大的影响，在成本法评估时难以全面反映上述已签租约永久续租权的租约损失因素，而收益法评估时根据已签租约租金为基础进行测算，即收益法评估时已考虑了永久续租权的租约损失，故成本法相关参数劣于收益法，且产权持有人持有资产组合的目的为长期出租取得收益，故以收益法得出的评估价值更能科学合理地反映资产组合价值。

　　因此，最终采用收益法评估结果271,898,800.00元，作为服装服饰市场资产组合的评估结果。

　　3、减值测试鉴证情况

　　根据上述评估报告，公司出具了《坯布市场公司及服装服饰市场资产组合2019年12月31日价值的减值测试报告》，认为截至2019年12月31日，坯布市场股权及服装服饰市场资产组合评估价值为64,865.88万元，2017年公司购买时坯布市场股权及服装服饰市场资产组合评估价值为78,838.82万元，发生减值，减值金额为13,972.94万元。

　　对此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《减值测试鉴证报告》（天健审【2020】1691号），认为：公司编制的《关于坯布市场公司及服装服饰市场资产组合2019年12月31日价值的减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面公允的反映了坯布市场公司及服装服饰市场资产2019年12月31日价值的减值测试结果。

　　四、未完成原因

　　本次减值原因主要系公司老服装市场由于消防原因被关停、拆迁，所涉营业房被安置到服装服饰市场，共计1,344间，即将服装服饰市场的营业房承租期内的合同期满后同等条件下的优先承租权（即续租权）交给老服装市场安置户，营业房的所有权归公司，并从租赁之日起前两年免租。该批营业房服装服饰市场原计划进行拍租（含续租权），因为用于安置从而使得其对应的租赁收益和续租权价值未能在公司的财务报表中体现。

　　五、补偿情况及进展

　　根据《盈利补偿协议》的约定，开发经营集团应补偿减值差额13,972.94万元。

　　2020年4月27日，公司已致函开发经营集团，告知业绩完成及减值情况和补偿事项。开发经营集团已复函明确将按照约定履行。

　　按照《盈利补偿协议》，上述款项开发经营集团应于2020年5月20日前支付。

　　六、审批程序

　　1、董事会审议情况

　　会议在关联董事回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于坯布市场公司和服装服饰市场资产业绩完成及减值测试相关情况的议案》。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司关于坯布市场公司和服装服饰市场资产业绩承诺补偿及减值测试提出的补偿方案符合约定。本次服装服饰市场资产减值主要系老服装市场因消防原因关停、拆迁，经营户被安置到服装服饰市场，致使服装服饰市场用于安置的1,344间营业房所对应的租赁收益和续租权价值未能在公司的财务报表中体现，并不意味服装服饰市场资产质量下降。大股东本次按照承诺给予减值补偿，体现了大股东的大局意识，充分维护了公司和中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、合规，符合《公司章程》的规定。

　　七、对公司的影响

　　本次减值补偿款项计入资本公积科目，不影响公司利润。

　　公司将及时披露后续进展。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600790    证券简称：轻纺城     公告编号：2020-011

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月19日14点30分

　　召开地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意大厦19楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　此外，独立董事还将向大会作2019年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的提案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，相关决议已于2020年4月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券账户卡、法人授权委托 书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确定。

　　2、登记时间：2020年5月15日（上午 8：30—11：30，下午 13：30—16：30）

　　3、登记地点：公司投资证券部

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　　2、公司联系方式：

　　联系地址：浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道1639号柯桥创意大厦2021室

　　邮编：312030

　　联系人：马晓峰 鲁珊

　　联系电话:0575-84135815

　　传真：0575-84116045

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600790                        公司简称：轻纺城

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司