一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要是从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等新型复合材料产品的研发、生产与销售，产品主要涉及航空航天和民用工业等领域。依托公司建设有“国家炭/炭复合材料工程技术研究中心” 和“湖南省炭/炭复合材料工程技术研究中心” 。
1、航空航天领域、
（1）飞机机轮刹车系统
飞机机轮刹车系统是飞机上一个具有独立功能的重要系统。该系统主要由机轮（刹车机轮和无刹车机轮）和刹车装置（含刹车盘）、电子防滑刹车系统（简称刹车系统）三大部分组成。主要作用是承受飞机在地面的静、动态冲击载荷、吸收刹车能量，并对飞机的起飞、着陆、滑行、转弯进行有效的制动和控制。公司全资子公司长沙鑫航目前主要业务为航空机轮和电子防滑刹车系统及附件，包括机轮、刹车装置、控制盒、刹车系统及系统集成等研发、生产、销售、维修和服务。长沙鑫航在争取国家军民用航空领域的固定资产投资项目支持、省军民融合产业发展专项资金支持的同时，不断推进航空产业军民深度融合，提升公司在机轮刹车行业的持续发展。
（2）飞机刹车副材料
在炭/炭复合材料刹车副方面，炭/炭复合材料是一种以炭纤维增强炭基体的先进复合材料，具有密度低、摩擦特性优良、耐高温、使用寿命长等一系列优异性能。公司先后研发了一系列具有自主知识产权的炭/炭复合材料制备技术和工艺装备。
在航空用炭/炭刹车产品方面，公司已在波音757、空客320系列、ERJ190系列、MA60等机型取得PMA证书，同时在国外客户委托开发的炭刹车产品及若干个军机型号炭刹车产品上形成批产能力，并有多个型号产品在研。炭刹车产品技术被应用于C919飞机， 2017年5月5日C919飞机圆满完成首飞任务，进入试飞取证阶段。同时，2019年5月，公司开发的某型号炭刹车产品获准进入美国市场，该产品是我公司首个进入美国市场的产品。
在粉末冶金材料刹车副方面，高性能粉末冶金摩擦材料具有制动平稳、耐高温、耐磨损等优良性能。公司先后开发出三叉戟、波音737、麦道82、图154、雅克42、伊尔96、苏XX/XX及JL8等多种民航飞机、军机用粉末冶金刹车副，并批量供应市场。近几年公司为适应市场需求，开发了两款无人机粉末冶金刹车副。公司所研制的粉末冶金飞机刹车副技术水平完全满足使用要求。
（3）航天用炭/炭复合材料
在航天用炭/炭复合材料方面，公司与航天科工集团，航天科技集团，中航工业集团和中国兵器工业集团公司等单位建立了长期的合作关系，历年来从研制阶段即开始提供多种航天发动机用炭/炭复合材料产品。目前有十多个型号炭/炭复合材料产品已定型并批量生产，另有三十多个新型号航天发动机用炭/炭复合材料产品处在研制阶段。在商用航天领域，公司研发的炭/炭喉衬材料已成功应用于我国的“快舟系列” 商业航天固体运载火箭上。2019年全年，“快舟一号甲”固体运载火箭成功执行五次商业发射。
公司是国内航天发动机用炭/炭复合材料的重要研制、生产基地。2019年民用航天事业蓬勃发展，公司为多家航天企业提供炭/炭喉衬产品配套，2019年11月，我公司研发的某型号炭/炭喉衬通过了某型超大尺寸固体火箭发动机地面试验，标志着公司在超大尺寸喉衬制备技术上取得了重要突破。
2、硬质合金领域
（1）高性能硬质合金材料
公司控股子公司博云东方的主营业务为高性能硬质合金产品的研发、生产和销售。目前博云东方的主要产品是超细晶/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、模具标准件、精深加工硬质合金成品（零/部件）、特种刀（工）具、高性能特粗晶工程机械用硬质合金等。
（2）稀有金属粉体材料
公司全资子公司伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料的研发、生产、销售的高新技术企业，公司主要产品分为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物粉末产品为生产硬质合金材料的添加剂和热喷涂材料的原料之一。硬质合金切削刀片、矿用合金、耐磨零件和热喷涂材料，被最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。伟徽新材的核心技术为各种规格的稀有金属碳化物粉体材料的生产工艺和检测方法，涵盖了分析检测、工艺控制、流程优化等各个方面。伟徽新材分析检测中心于2012年首次通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可并持续至今。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
单位：元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年，公司紧紧围绕董事会制订的发展战略，深耕主业，始终专注于发展航空航天和硬质合金两大领域的主营业务。
报告期内，公司实现营业总收入349,412,936.43元，同比下降31.41%；实现利润总额-174,198,746.55元，较上年同期下降661.96%；归属于上市公司股东的净利润-163,543,164.13元，同比减少704.19%。导致公司业绩出现较大幅度下滑主要原因如下：公司商誉全额计提减值及公司硬质合金业务板块中的博云东方和伟徽新材因市场变化原因导致利润同比下降幅度较大所致。
在航空航天领域，炭炭复合材料产品方面继续坚持“以市场为中心，用户满意为宗旨”的指导思想，对外积极拓展市场，对内坚守各自职责，在稳定长期客户的同时，报告期内开拓航空产品客户2家，航天产品客户3家，并被客户授予“2018-2019年度金牌供应商”的荣誉称号。粉末冶金摩擦材料产品方面以“稳定业绩，拓展产品线”为宗旨，针对原有客户开发新的产品型号，扩展产品线，同时针对新的军、民产品，充分利用各类资源，采用灵活的销售方式，开发新型号，扩大产品覆盖范围。
高性能硬质合金材料方面，控股子公司博云东方报告期在国内销售方面，因3C市场下滑导致对棒材销售产生了较大的影响，但通过及时采取有力措施，博云东方尽量降低了市场波动造成的经营风险。
稀有金属粉体材料方面，全资子公司伟徽新材针对目前严峻的经济环境，加强与客户之间的联系，交流行业动态，对标世界先进水平找差距，研发新产品、新技术，在困境中寻求发展之路。
机轮刹车产品方面，全资子公司长沙鑫航在面对国内军机市场的同时，持续跟踪民航市场。长沙鑫航通过不断加强与客户及主机厂的沟通协调工作，积极开拓市场。2019年长沙鑫航营业收入同比增长104.87%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更
（1）本公司经董事会会议批准，自2019年1月1日执行财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。该会计政策变更对本合并及母公司财务报表列报的影响如下：
①该会计政策变更对公司合并报表列报的影响如下：
■
②该会计政策变更对公司母公司报表列报的影响如下：
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（2）本公司经董事会会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
①该会计政策变更对公司合并报表列报的影响如下：
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②该会计政策变更对公司母公司报表列报的影响如下：
■
（3）本公司经董事会会议批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对本公司财务报表无影响。
（4）本公司经董事会会议批准，自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对本公司财务报表无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2020-030
湖南博云新材料股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2020年4月17日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长李勇先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度总裁工作报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度董事会报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。
详细内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”内容。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2019年年度股东大会上进行述职。《2019 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年年度报告及其摘要〉的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
2019年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年年度报告摘要同时刊登于2020年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事就该议案发表了以下独立意见：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2019年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
报告期内，公司实现营业总收入349,412,936.43元，同比下降31.41%；实现利润总额-174,198,746.55元，较上年同期下降661.96%；归属于上市公司股东的净利润-163,543,164.13元，同比减少704.19%。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2020年度财务预算报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
2020年，公司预计实现营业收入35,000.18万元，并计划实现扭亏为盈。
本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度利润分配预案〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-16,354.32万元，母公司实现税后利润-5,388.65万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定公积金。加上2018年度结存未分配利润-9,509.62万元，截至2019年12月31日，可供投资者分配的利润为-25,863.93万元。
鉴于公司2019年度可供投资者分配的利润仍亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，维护全体股东的长远利益，提议对2019年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。在2019年度不进行现金分红的情况下，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
独立董事发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
为满足公司经营和业务发展需要，公司拟向建设银行、上海浦东发展银行、交通银行、中信银行、国家开发银行、兴业银行、长沙银行、华融湘江银行、光大银行、民生银行等商业银行合计申请总额不超过7.2亿元人民币的综合授信额度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
关联董事李勇先生、姜锋先生、蒋建湘先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，对《公司募集资金管理办法》进行修订。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司募集资金管理办法》（2020年4月）。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司募集资金使用实施细则》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，有效监督公司及子公司对募集资金项目资金的使用流程，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司编制了《湖南博云新材料股份有限公司募集资金使用实施细则》。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司募集资金使用实施细则》（2020年4月）。
十六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于＜公司章程＞修订案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，按照湖南省委、湖南省国资委党委的部署安排，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中增加党建工作内容并修订部分相关条款，后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限关于公司章程中增加党建工作并修订公司章程的公告》及《湖南博云新材料股份有限公司章程》（2020年4月）。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告》。
十八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于确认2019年度高级管理人员业绩考核结果的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
根据公司高级管理人员2019年各项工作及关键业绩指标完成情况，公司对高级管理人员2019年度业绩完成情况进行考核打分并确认了2019年度高级管理人员业绩考核结果。独立董事发表了独立意见。
十九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2019年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-258,639,331.24元，公司未弥补亏损金额258,639,331.24元，公司实收股本471,315,045元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司副总裁的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
同意聘任冯志荣先生、何国新先生、曾光辉先生为公司副总裁。公司副总裁任期与本届董事会相同。公司独立董事发表了同意的独立意见。
石伟先生未继续担任公司副总裁，仍担任公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司总经理。公司董事会对石伟先生在担任公司副总裁期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
冯志荣先生、何国新先生、曾光辉先生的简历请见附件。
二十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
同意聘任曾光辉先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。公司独立董事发表了同意的独立意见。曾光辉先生的简历请见附件。
二十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
同意聘任严琦女士为公司财务总监，任期与本届董事会相同。公司独立董事发表了同意的独立意见。严琦女士的简历请见附件。
二十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
同意聘任张爱丽女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。张爱丽女士的简历请见附件。
二十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司审计部负责人的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
同意聘任杨东平女士为公司审计部负责人，任期与本届董事会相同。杨东平女士的简历请见附件。
二十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2019年年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
公司董事会同意于2020年5月29日（星期五）召开公司2019年年度股东大会，审议需要提交本次股东大会审议的议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年4月27日
附件：相关人员简历
冯志荣先生：男，中国籍，1969年9月出生，1993年毕业于华中师范大学俄语系，大学本科学历。1993年6月至1996年6月任中南大学外语系教师；1996年6月起，历任中南大学粉冶院、湖南博云新材料股份有限公司炭/炭复合材料合作科研翻译、销售部业务员、销售部副经理、销售部经理、营销总监、总经理助理。现任公司副总裁。
除上述者外，冯志荣先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）截至本公告披露之日，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
何国新先生：男，中国国籍，1967年5月出生，1989年本科毕业于湖南大学无机非金属材料专业，1992年获工学硕士学位，2005年获中南大学商学院工商管理学硕士学位（MBA）。历任株洲硬质合金厂技术中心科研管理办公室主任、型材事业部副经理；株洲硬质合金集团有限公司工程部部长、技改基建办公室主任、党支部书记、科协常务副主席、钨钼事业部总经理兼党委书记、企业发展部部长；2009年12月至2013年11月，历任湖南有色金属控股集团有限公司持续发展部副部长、监察审计部副部长、秘书室主任、企业规划发展部部长等行政职务，湖南有色金属控股集团有限公司纪委委员、党支部委员等党内职务；2013年11月至2016年10月，任五矿有色金属控股有限公司钨事业本部产业发展部总经理；2016年10月2017年1月，任中国五矿中钨高新材料股份有限公司企业规划发展部总经理。曾任多家公司董事。现任公司副总裁。
除上述者外，何国新先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）截至本公告披露之日，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
曾光辉先生：男，中国国籍，1981年11月出生，研究生学历。曾任职于岳阳林纸股份有限公司证券投资部、渤海银行长沙分行。现任公司副总裁、董事会秘书。资格证书获取情况：2016年8月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证，2008年10月获得中国证券业协会颁发的《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资基金》、《证券投资分析》的成绩合格证，2005年11月通过注册会计师考试的《会计》、《财务成本管理》单科考试。
除上述者外，曾光辉先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）截至本公告披露之日，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
严琦女士：女，汉族，1973年2月出生，本科学历，中共党员，中级会计师，毕业于湖南商学院企业财务管理专业，具有基金从业资格。历任湖南兴湘投资控股集团有限公司财务管理部主管会计、财务管理部副部长，现任公司财务总监。
除上述者外，严琦女士：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）截至本公告披露之日，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
张爱丽女士：女，1982年3月出生，中国国籍，2009年6月毕业于中南大学，硕士研究生学历。现任湖南博云新材料股份有限公司证券事务部副部长兼证券事务代表。2010年就职于国信证券长沙营业部机构业务部，2012年3月进入湖南博云新材料股份有限公司历任湖南博云新材料股份有限公司战略规划与证券投资部部长兼证券事务代表、证券事务部部长兼证券事务代表。张爱丽女士已于2013年10月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
除上述者外，张爱丽女士：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）截至本公告披露之日，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
杨东平女士：女，1981年8月生，中国国籍，湖南双峰县人，毕业于湘潭大学，法律硕士。具有法律职业资格证A证、企业法律顾问资格证。现任湖南博云新材料股份有限公司审计部负责人。2008年7月至2010年6月任职于中国人寿韶关分公司法律合规岗，2010年11月至2011年07月任中国平安韶关分公司诉讼理赔岗，2011年08月至2017年3月任职于湖南有色控股集团法律综合经理、高级经理。
除上述者外，杨东平女士：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（三）截至本公告披露之日，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2020-039
湖南博云新材料股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，现就召开2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的届次：2019年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
4、会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2020年5月29日下午14:30
网络投票时间为：2020年5月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月29日9:15—15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
6、会议的股权登记日：2020年5月26日（星期二）
7、会议出席对象
（1）截止2020年5月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员
（3）会议见证律师
8、会议地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室
二、会议审议事项
1、《关于〈 2019年度董事会报告〉的议案》；
2、《关于〈 2019年度监事会报告〉的议案》；
3、《关于〈 2019年年度报告及其摘要〉的议案》；
4、《关于〈 2019年度财务决算报告〉的议案》；
5、《关于〈 2020年度财务预算报告〉的议案》；
6、《关于〈 2019年度利润分配预案〉的议案》，
7、《关于向银行申请授信额度的议案》，
8、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
9、《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》；
10、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
11、《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》；
12、《关于＜公司章程＞修订案》；
13、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
14、《关于全资子公司对外出租厂房的议案》；
15、《关于全资子公司对外出租资产暨关联交易的议案》。
本公司独立董事已经向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上作述职报告。
上述第1-13项议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，第14、15项议案已经公司第六届董事会第三会议审议通过。详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述第12项议案属于特别决议议案应该由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案属于普通决议议案，应该由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 1/2以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
（一）登记手续
1、自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月28日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室
邮政编码：410205
传真：0731-88122777
（三）登记时间：
2020年5月28日上午9:00—11:00、下午2:00—4:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、联系方式
会务联系人：张爱丽
联系电话：0731-85302297、88122968
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次、第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议。
八、附件
附件1、参加网络投票的具体操作流程
附件2、授权委托书
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年4月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362297投票简称：博云投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月29日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月29日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2020年5月29日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
■
委托人（签字或盖章）：
委托人股东账号：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2020-031
湖南博云新材料股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场形式召开。会议通知于2020年4月17日以邮件形式发出。公司应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事周怡女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经认真讨论，通过投票表决的方式通过如下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度监事会报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年年度报告及其摘要〉的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
监事会成员对2019年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2020年度财务预算报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2019年度利润分配预案〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
监事会认为：公司及其下属子公司本次使用闲置资金进行投资理财，能够提高其资金的使用效率和收益，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。因此，我们同意公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元（（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
监事会认为：本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
监事会
2020年4月27日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2020-033
湖南博云新材料股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）及其下属各子公司2020年与中南大学、霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“霍尼韦尔博云”）、中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）、湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）、湖南博云投资管理有限公司（以下简称“博云投资”）、湖南博科瑞新材料有限责任公司（以下简称“博科瑞”）之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务、关联租赁等关联交易，预计公司与关联方发生的关联交易总金额为305.5万元。
2020年4月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李勇先生、蒋建湘先生、姜锋先生应回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
1、采购、销售商品或购买、提供劳务
公司及其下属子公司预计2020年度将与关联方中南大学，霍尼韦尔博云发生日常关联交易。具体情况如下：
（1）公司采购商品/接受劳务情况表
■
（2）公司出售商品/提供劳务情况表
■
2、关联租赁
公司及其下属子公司预计2020年度将与博云汽车、博云投资、粉冶中心存在日常关联交易，具体情况如下：
（1）博云东方与博云汽车关联交易
公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）预计2020年度在博云汽车所辖范围内使用博云汽车的电力、水、压缩空气等动力能源、租赁博云汽车部分宿舍楼。具体情况如下：
■
（2）其他关联租赁
公司及其下属子公司预计2020年度将与博云汽车、博云投资、粉冶中心、博科瑞存在日常关联交易，主要包括出租检测设备，出租厂房、办公楼、宿舍给关联方及其产生相关的水电费。具体情况如下：
■
备注：与博云汽车发生的房屋租赁费用2019年合同金额为749,448元，根据合同约定博云汽车承担土地税、房产税、绿化维护及物业管理费等，该等费用从房租中扣除，扣除后每月应交房租为13256.65元/月。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方之中南大学
名称：中南大学
类型：教育部直属全国重点大学
住所：长沙市岳麓区麓山南路932号
单位负责人：田红旗
组织机构代码：12100000448805122D
经营业务：培养高等学历人才，促进科学文化发展
关联关系：公司控股股东粉冶中心于2019年7月12日完成因增资扩股事项引起的相关工商变更工作，公司实际控制人由中南大学变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，未来十二个月中南大学仍视同公司的关联法人。
（二）关联方之霍尼韦尔博云
公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：长沙高新开发区岳麓西大道1888号
成立日期：2012年10月26日
法定代表人：张红波
注册资本：8000万元美元
统一社会信用代码：91430100055814597X
经营范围：设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。
股权结构：霍尼韦尔(中国)有限公司持有其51%股权，公司持有其49%股权。
关联关系：霍尼韦尔博云为本公司联营企业，为公司的关联法人。
（三）关联方之粉冶中心
公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号
成立日期：2001年02月09日
法定代表人：李勇
注册资本：16326.5306万元人民币
统一社会信用代码：91430100722528325Q
经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。
股权结构：中南大学资产经营有限公司持有其49%股权，湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其51%的股权。
关联关系：粉冶中心为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人。
（四）关联方之博云汽车
公司名称：湖南博云汽车制动材料有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：长沙市高新开发区麓松路500号
成立日期：2002年6月21日
法定代表人：姜锋
注册资本：13500万元人民币
统一社会信用代码：91430100738989433G
经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其它粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务；销售五金、机械设备，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
股权结构：粉冶中心持有其82.59%股权，公司持有其10%股权，上海嘉华投资有限公司持有其7.41%的股权。
关联关系：博云汽车与公司为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人。
（五）关联方之博云投资
公司名称：湖南博云投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：长沙高新开发区麓松路500号
成立日期：2012年02月09日
法定代表人：胡晖
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：914301005889961436
经营范围：投资管理服务，投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
股权结构：粉冶中心持有其100%股权
关联关系：博云投资与公司为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人。
（六）关联方之博科瑞
公司名称：湖南博科瑞新材料有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：长沙高新开发区麓松路500号
成立日期：2014年06月13日
法定代表人：熊拥军
注册资本：4567.408100万人民币
统一社会信用代码：91430100397738467M
经营范围：耐磨抗冲击材料、铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、配件、陶瓷制品的制造；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；材料科学研究、技术开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
关联关系：博科瑞为公司关联自然人担任董事长的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、按照市场公允价格协商确定。
2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与各关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述交易占公司营业收入比重较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、独立董事意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司预计的2020年度日常关联交易，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效；相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展；相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关第六届董事会第六次会议关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2020-038
湖南博云新材料股份有限公司
关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2019年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-258,639,331.24元，公司未弥补亏损金额258,639,331.24元，公司实收股本471,315,045元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
公司全资子公司长沙伟徽高科技新材料有限公司（以下简称“伟徽新材”）报告期内业绩下降幅度较大，公司根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关要求，对前期收购伟徽新材形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果本期拟计提的商誉减值额为1.09亿元。
报告期内，公司硬质合金业务板块中的湖南博云东方粉末冶金有限公司及伟徽新材均因市场变化原因导致2019年净利润同比下降幅度较大。
三、应对措施
1、继续开拓市场，拓展销售渠道，积极整合各种优势资源，拓展企业发展新渠道，同时加强内部管理，降低经营成本，改善现金流和运营质量，努力扭转亏损的局面。
2、聚焦主业，改善产业结构，优化公司内部管理，减少内部损耗，提高企业营运效率、加强集团资源整合和各子公司之间协同作用，提高整体营运水平。
3、公司持续加大研发投入，探求多种渠道和方式方法，形成有效机制激励新产品、新技术的开发，针对新市场、新领域、新产品，开展专利分析、规划和布局。
4、公司将进一步优化法人治理结构，健全“三会”运作机制，加强对董监事履职的服务保障，强化董事会决策能力，为公司发展保驾护航。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2020-036
湖南博云新材料股份有限公司
关于公司章程中增加党建工作并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司＜公司章程＞修订案》，该议案尚需提交股东大会审议。根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，按照湖南省委、湖南省国资委党委的部署安排，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中增加党建工作内容并修订部分相关条款。具体如下：
一、修订条款
原文为 “第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订章程。”
拟修改为“第一条 为维护湖南博云新材料股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范湖南博云新材料股份有限公司的组织和行为，充分发挥中国共产党湖南博云新材料股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，结合湖南博云新材料股份有限公司实际情况，制定本章程。本章程是湖南博云新材料股份有限公司的最高行动准则。”
二、新增条款
原《公司章程》第七章后增加党建章节条款。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南博云新材料股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南博云新材料股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百五十二条 公司党委研究决定以下事项：
（一）党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示在公司贯彻落实的意见和措施；
（二）公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动的部署和安排；
（三）公司党风廉政建设工作部署和制订工作制度，违纪案件和违纪党员处理意见的审议和批准；
（四）公司党的思想、组织、作风、制度建设和领导班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题；
（五）公司党委领导成员的分工与调整，党群组织及其工作机构、人员编制的设置或调整，党群干部的任免和奖惩；
（六）公司思想政治工作、企业文化建设、精神文明创建中的重大事项；
（七）公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项；
（八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。
第一百五十三条 公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前置研究程序，提出意见或建议：
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规和上级决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项；
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属企业的设立和撤销等事项；
（五）公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（六）公司涉及职工切身利益的重要事项；
（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；
（八）需要公司党委研究的其他重要事项。
第三节 公司纪委职权
第一百五十四条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；研究其他应由公司纪委决定的事项。
因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2020-034
湖南博云新材料股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，公司及其下属子公司在不影响公司主营业务发展、确保公司资金安全性、流动性的基础上，根据公司经营发展计划和资金状况，于2020年度拟使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000万元（或等值外币）的自有资金向商业银行及其他金融机构购买具有保本承诺、最长期限不超过12个月的保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
一、投资理财事项概况
1、投资目的
为提高公司及其下属子公司自有资金的使用效率，在保障公司日常经营、项目投资等资金需求，并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金进行投资理财。
2、投资品种
为控制风险，公司及其下属子公司运用暂时闲置自有资金投资的品种主要为固定收益类或承诺保本的理财产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性；
3、投资额度及期限
任一时点最高额度合计不超过人民币20,000万元（或等值外币）的自有资金，在限定额度内，资金可以滚动使用。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。
4、决策程序
此项议案已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易。
5、资金来源
公司及其下属子公司以闲置自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
投资银行保本型理财产品主要面临的风险有：
（1）投资风险：尽管属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）资金的存放与使用风险。
2、风险控制措施
（1）公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、公司及其下属子公司将在确保日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行投资理财，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、公司及其下属子公司通过对暂时闲置的自有资金进行投资理财，能获得一定的投资收益，提高资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
2020年4月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000万元（或等值外币）的自有资金向商业银行及其他金融机构购买具有保本承诺、最长期限不超过12个月的保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2、监事会审议情况
2020年4月27日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元（（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财。本次使用闲置资金进行投资理财，能够提高其资金的使用效率和收益，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。
3、公司独立董事意见
公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币20,000 万元（（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件，表决程序合法、有效。
运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司及其下属子公司主要业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议。
2、公司第六届监事会第三次会议决议。
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2020-037
湖南博云新材料股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年4月27日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》。根据募集资金建设项目实施进度及资金需求，公司本次使用募集资金向长沙鑫航增资7,000万元人民币，累计使用募集资金向长沙鑫航增资30,000万元，长沙鑫航增资后注册资本为37,700万元人民币。公司本次对长沙鑫航的增资不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、增资情况概述
公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”的项目实施方式中介绍，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”拟通过使用本次非公开发行募集资金对长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）增资的方式实施。
根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”投资总额30,451万元，拟投入募集资金金额30,000万元。第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》，公司使用募集资金向长沙鑫航增资7,000万元人民币；第四届董事会第四十八次会议，审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》，公司使用募集资金向长沙鑫航增资16,000万元人民币。根据募集资金建设项目实施进度及资金需求，公司本次拟使用募集资金向长沙鑫航增资7,000万元人民币，累计使用募集资金向长沙鑫航增资30,000万元，长沙鑫航增资后注册资本为37,700万元人民币，增资后的股权结构如下：
■
二、增资主体情况
注册资本：30700万元人民币
注册地址：长沙高新开发区东方红街道金桥路10号
法定代表人：石伟
经营范围：飞机刹车系统的研发及相关技术服务；飞机机轮研发及相关技术服务；飞机技术保障装备（防滑系统检测仪）的研发及相关技术服务；飞机刹车系统、飞机机轮、飞机技术保障装备（防滑系统检测仪）生产；飞机刹车系统、飞机机轮、飞机技术保障装备（防滑系统检测仪）修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次增资事项的目的和对公司的影响
通过本项目的建设，将全面提升长沙鑫航在机轮及刹车系统的生产能力、科研与试验能力。在本次募投项目建成达产后，长沙鑫航的生产能力、生产效率将得到提升。另一方面，通过参与飞机机轮刹车系统的研发、设计、生产、销售和售后服务业务以及提供配套机轮产品，有利于提高公司在航空制造产业中的系统集成能力和整体配套能力。
与此同时，由于长沙鑫航当前的产品毛利率低，业务规模较小，本次增资完成后，随着项目投资的逐步推进，如果长沙鑫航的业务规模没有大幅提升及产品毛利率不能上升到同业中的正常水平，由于厂房、设备等固定资产折旧增加的影响，长沙鑫航未来将面临亏损额进一步增加的风险。
四、增资后募集资金的管理
此次增资所涉募集资金，长沙鑫航将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，在银行开设募集资金专项账户进行管理。
五、备查文件
公司第六届董事会第六次会议决议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2020-035
湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2012年度募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1428号”文的核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额人民币599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1774号”验资报告予以验证。
2、2014年度募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]329号”核准，公司于2016年4月向特定对象非公开发行人民币普通股72,494,034股，发行价格为人民币8.38元/股，募集资金总额人民币607,500,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币585,808,500.00元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]10764号”验资报告予以验证。
（二）募集资金投向情况
1、2012年度非公开发行募集资金投向情况
根据公司第四届董事会第十四次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
2、2014年度非公开发行募集资金投向情况
根据公司第四届董事会第四十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
■
注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份1,963.0072万股（约1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、募集资金存储及使用情况
（一）2012年度募集资金存储及使用情况
截至2019年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
（二）2014年度募集资金存储及使用情况
截至2019年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：
额单位：人民币万元
■
三、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜
（一）投资目的
提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。
（二）投资品种
为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
（三）投资额度
任一时点最高额度合计不超过人民币22,000 万元的暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资额度期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
投资银行保本型理财产品主要面临的风险有：
1、投资风险：尽管属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金的存放与使用风险。
（二）风险控制措施
1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目正常运作。对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
2020年4月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2、公司独立董事意见
公司本次拟使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
3、监事会审议情况
2020年4月27日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币22,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，且公司监事会、全体独立董事对此事项已分别发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。公司使用闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议。
2、公司第六届监事会第三次会议决议。
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
4、天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2020-032
湖南博云新材料股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2020年4月27日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”）申请的总额不超过3.35亿元人民币的综合授信、长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）申请的总额不超过1.3亿元人民币的综合授信提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
博云东方为公司控股子公司，注册资本：6,000万元，公司对其持股比例为85%。经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2019年12月31日，其资产总额35358.40
万元，负债总额22898.55万元，净资产12459.80万元，资产负债率为64.76%，营业收入13134.64万元，净利润-1951.27万元。
长沙鑫航为公司全资子公司，注册资本：30,700万元。经营范围：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。截止2019年12月31日，其资产总额48449.14万元，负债总额27009.61万元，净资产1439.53万元，资产负债率为55.75%，营业收入5340.42万元，净利润-3008.37万元。
三、担保内容
1、公司拟为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”） 向建设银行、上海浦东发展银行、交通银行、中信银行、国家开发银行、兴业银行、长沙银行、华融湘江银行、光大银行、民生银行等商业银行的总额不超过3.35亿元人民币的综合授信额度提供全额连带责任担保。
2、公司拟为全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”） 向建设银行、上海浦东发展银行、交通银行、中信银行、国家开发银行、兴业银行、长沙银行、华融湘江银行、光大银行、民生银行等商业银行申请的总额不超过1.3亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。
公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币4.65亿元（最终额度以各家银行实际审批的结果为准），具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，此次担保主要是为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。
董事会认为被担保方博云东方为公司控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此博云东方的其他股东未按持股比例对其申请的银行授信提供担保。
同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年12月31日，公司累计对外担保总额为22,228万元人民币，占公司经审计的归属于母公司净资产的16.21%，公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件
公司第六届董事会第六次会议决议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2020-040
湖南博云新材料股份有限公司
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