(上接B110版)

　　截止2019年12月31日，申高公司净资产2,346万元，总资产2,520万元，资产负债率6.90%，2019年度净利润19.32万元。

　　（三）简介

　　申高贸易有限公司于1994年经国家商务部（原国家外经贸部）和港澳办批准成立，是上海外高桥集团股份有限公司在香港投资设立的全资子公司，注册资本为88万美元。申高贸易有限公司作为上海自贸试验区的窗口公司，定位以香港为基础构建自身服务平台，收集市场信息，积累客户资源，开展商务联络和接待工作。

　　八、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司

　　（一）公司基本情况介绍

　　1、注册地址： 启东市滨海工业园区海洲路100号

　　2、法人代表： 李青

　　3、经营范围：气雾剂产品及液体产品（除危险化学品）混拌灌装、销售，化妆品、消毒洗手液、日用化学品（除危险化学品）生产、加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、注册资本：15,000万元

　　5、股东：上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司持有100%股份。

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，公司净资产18,629万元，总资产35,259万元，资产负债率52.8%。2019年度净利润2,622万元。

　　（三）简介

　　启东西西艾尔公司成立于2014年11月，是一家日化代工服务提供商，拥有符合中国及欧美药典级的纯水制备及分配系统，生产设备工艺控制采用PLC+HMI自动控制模式，物流及制造过程运用先进的MES软硬件系统进行材料及产品追溯及工艺参数采集分析。公司设计年生产能力配制7万吨，灌装5亿只，已拥有宝洁、联合利华、欧莱雅、汉高、舒适、3M等国际知名客户。公司2015年7月投入试生产以来销售额连年攀升，净利润也逐年上升，呈现良好的发展势头，2017年公司生产经营已步入正轨，实现销售收入2.63亿元；2018年实现销售收入4.1亿元；2019年实现销售收入5.2亿元。

　　九、上海外高桥物流中心有限公司

　　（一）公司基本情况介绍

　　1、注册地址：上海市外高桥保税区申亚路1号

　　2、法人代表：李伟

　　3、经营范围：保税物流园区内基础设施建设、房地产建设和经营；保税物流园区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；保税物流园区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；保税物流园区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务等。

　　4、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；上港集团物流有限公司持股45%。

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，物流中心公司净资产49945万元，总资产91514万元，资产负债率45.4%，2019年度净利润-5292万元，亏损主要由于中外运分配延迟、土地增值税退回延迟、一期仓库大修增加当年成本等集中影响所致。

　　十、上海浦隽房地产开发有限公司

　　（一）基本情况介绍

　　1、注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层

　　2、法人代表：王海松

　　3、经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，停车场（库）经营管理。

　　4、注册资本：111,460万元

　　5、股东：上海招商置业有限公司持股60%；上海外高桥集团股份有限公司持股40%；

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，浦隽公司净资产107,478万元，总资产410,558万元，资产负债率74%。2019年度净利润-1,258万元。

　　（三）简介

　　浦隽公司属房地产公司，目前项目竣工，办公楼和商场开始对外租赁、销售，进入经营阶段。受行业宏观调控，以及市场购买观望较多的实际情况影响，销售及租赁压力较大，项目去化速度较慢。但其目前所持有的资产森兰D1-4项目（森兰美奂）属优质资产。

　　十一、上海外高桥英得网络信息有限公司

　　（一）基本情况介绍

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位。

　　2、法人代表：吕锋

　　3、经营范围：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务。

　　4、注册资本：人民币2,041万元。

　　5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股49%；上海亿通国际股份有限公司持股51%。

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，英得公司净资产3,573.54万元，总资产4,915.57万元，资产负债率27.30%，2019年度净利润388.32万元。

　　（三）简介

　　上海外高桥英得网络信息有限公司是一家从事信息技术开发与系统集成的高科技公司。公司以“软件研发业务、系统集成业务、通信工程业务、客户服务业务”四大业务为主线。

　　十二、上海外高桥医药分销中心有限公司

　　（一）基本情况介绍

　　1、注册地址：上海市浦东新区外高桥保税区富特西一路439号1号楼A。

　　2、法人代表：何国光

　　3、经营范围：药品、医疗器械、兽药、保健品、酒类、食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、化工产品（危险化学品详见许可证）的销售，国际贸易、区内仓储（除危险品）、分拨、商品展示、商业性简单加工及咨询服务；从事货物和技术的进出口；医疗器械融物租赁、企业登记代理，道路货物运输。

　　4、注册资本：人民币5,000万元。

　　5、股东：上海医药集团股份有限公司持有65%股权，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持有35%股权。

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，公司净资产14,456.50万元，总资产60,504.07万元，资产负债率76.10%，2019年度净利润6,170.65万元。

　　（三）简介

　　上海外高桥医药分销中心有限公司是一家集贸易、服务和现代物流为一体的经营性公司。公司依托于医药市场，拥有独立的医药仓库，满足公司使用的同时为医药市场的会员提供医药仓库库位服务。企业为会员提供市场管理和服务、商务咨询、注册代理、进出口代理、现代物流等服务。

　　证券代码：600648，900912     证券简称：外高桥、外高B股     编号：临2020-010

　　债券代码：136404，136581，136666，163441

　　债券简称：16外高01,16外高02，16外高03，20外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于投资设立项目公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月18日通过公开挂牌竞拍，以成交总价人民币2,547,040,000元竞得上海市浦东新区祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块（以下简称“祝桥H5、H14地块”）国有建设用地使用权（公告编号：临2019-063）。为加快祝桥H5、H14地块开发进程，公司拟以现金出资人民币13亿设立子公司（以下简称“项目公司”），负责祝桥H5、H14地块项目的开发运营。

　　2、本次投资事项经2020年4月27日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、项目公司的基本情况

　　1、项目公司名称：以工商核定为准；

　　2、项目公司注册地址：上海市浦东新区祝桥镇祝潘公路68号1层；

　　3、项目公司注册资本：130000万元人民币；

　　4、出资方式：现金；

　　5、项目公司经营范围：房地产开发经营，项目策划与公共服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业管理，城市绿化管理，各类工程建设活动，建设工程设计；

　　6、项目公司组织架构：项目公司实行部门化管理，设执行董事一名，总经理一名，均由公司委派。

　　上述事项以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资设立项目公司符合公司战略发展布局与整体经营需要，短期内对公司经营业绩无重大影响。

　　四、风险提示

　　本次对外投资是为了满足公司业务发展的需要，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。但受市场和政策等因素影响，项目公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进项目公司的开发及经营管理，确保本次投资的顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股       编号：临2020-011

　　债券代码：136404，136581，136666，163441

　　债券简称：16外高01,16外高02，16外高03，20外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据 2020年4月17日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于 2020年4月27日下午在上海市浦东新区洲海路999号B栋12楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　一、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　同意:3票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　二、审议通过《关于2019年度报告及摘要的议案》

　　同意:3票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　监事会认为，2019年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项 规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况 等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的 行为。

　　三、审议通过《关于2020年度第一季度报告的议案》

　　同意:3票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　监事会认为，2019 年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程 和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证 券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营 管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议 的人员有违反保密规定的行为。

　　四、审议通过《关于2020年度融资和对外借款计划的议案》

　　同意:3票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　五、审议通过《关于关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意:3票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　六、审议通过《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意:3票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　监事会认为： 1、公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。 2、公司决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的要求。 3、同意公司在2020年5月29日之前，在将2019年用于暂时补充流动资金的19,000万元归还至募集资金账户后，结合公司经营发展需要，将223,756,958.59 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）募集资金永久补充流动资金用于主营业务的发展。

　　七、审议通过《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》

　　同意:3票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　监事会推举辛利卫先生为第九届监事会监事候选人（简历见附件）。任期至第九届监事会届满为止。

　　八、审议通过《关于推举公司第九届监事会临时召集人的议案》

　　同意:3票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　公司第九届监事会监事会主席杨琴华女士因已届法定退休年龄，近日向监事会递交辞呈，辞去公司监事会主席、监事职务。杨琴华女士在任期间恪尽职守、勤勉敬业，切实维护了全体股东的利益。公司监事会对其任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，杨琴华女士的离任未导致本公司监事会成员低于法定最低人数。

　　经公司监事推举，在新任监事会主席选举产生之前，由监事会副主席李萍女士召集和主持公司监事会会议。

　　上海外高桥集团股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　附件：上海外高桥集团股份有限公司第九届监事会候选人简历

　　■

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股         编号：临2020-012

　　债券代码：136404，136581，136666，163441

　　债券简称：16外高01,16外高02，16外高03，20外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.24元（含税），B股折算成美元发放。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币875,221,196.08元，母公司净利润为人民币413,626,612.43元。2019年度公司提取法定盈余公积41,362,661.24元、分配投资者上年度红利249,776,807.28元，截止2019年末，母公司可供分配的利润为1,999,143,706.51元。经公司第九届董事会第十三次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），B股折算成美元发放，按公司2019年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2019年12月31日，公司总股本1,135,349,124股，以此计算拟派发现金红利合计为272,483,789.76元（含税），占2019年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为31.13%。

　　2019年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2020年4月27日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于4月29日披露的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合公司制定的《2017-2019年度股东回报规划》，不会对公司经营产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：600648，900912     证券简称：外高桥、外高B股     编号：临2020-013

　　债券代码：136404，136581，136666，163441

　　债券简称：16外高01,16外高02，16外高03，20外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　公司审计业务由致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“上海分所”）具体承办。上海分所于2012年成立，负责人为吴迎，已取得上海市财政局颁发的执业证书（证书编号：110101563101）。上海分所注册地址为上海市浦东新区樱花路291号266室，目前拥有500余名员工，其中，注册会计师71人。上海分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模

　　致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

　　4、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人及签字会计师：王龙旷，注册会计师，1995年起从事注册会计师业务。至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。

　　签字会计师：王恒忠，注册会计师，1993年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。

　　质量控制复核人：郭丽娟，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过15年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。

　　2、项目成员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）、审计收费标准

　　本期审计费用220万元（含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用175万元，内部控制审计45万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用不变。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于聘请2020年年报审计和内控审计会计事务所的议案》，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。

　　（二）公司独立董事发表了关于同意本次续聘会计事务所事前认可及独立意见。

　　（三）公司第九届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2020年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年年报审计和内控审计单位。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：600648，900912   证券简称：外高桥、外高B股       编号：临2020-014债券代码：136404，136581，136666，163441

　　债券简称：16外高01,16外高02，16外高03，20外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易执行情况及

　　2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　·本次日常关联交易需提交2019年度股东大会审议。

　　·本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易预计及授权履行的审议程序

　　1、本次日常关联交易预计及授权经公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议同意、公司第九届董事会第十三次会议审议通过，董事会审议时关联董事刘宏先生、张浩先生、李伟先生回避表决，五名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权尚需提交2019年度股东大会审议。

　　2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：

　　1）关于2019年度日常关联交易的执行情况，我们认为，2019年度日常关联交易在股东大会授权范围，交易价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的行为；

　　2）关于2020年日常关联交易预计情况，我们认为，公司预计与关联方发生的关联交易是公司日常经营需要，是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的。日常关联交易预计金额及授权经过我们事前认可，经审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，并将提交2019年度股东大会予以审议，决策程序符合相关规定；

　　3）关于关联担保预计情况，我们认为，开具保函是财务公司日常经营业务，该关联担保符合财务公司实际经营需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该关联担保预计金额经过我们事前认可，经审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，并将提交2019年度股东大会予以审议，决策程序符合相关规定。

　　二、2019年日常关联交易情况

　　(一)2019年日常关联交易授权情况

　　经公司2018年度股东大会审议同意的关联交易情况如下：

　　1、公司2019年日常关联交易预计总额为 490,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、关联担保

　　财务公司预计为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金额为300万元，为关联交易。

　　（二）2019年日常关联交易执行情况

　　2019年度日常关联交易情况执行情况具体如下：

　　1、接受/提供劳务(含租赁)和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易金额为人民币10,243.93万元；交易明细详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2019年末，关联方上海外高桥资产管理有限公司及所属投资公司在财务公司的存款余额为人民币132,580.04万元、贷款余额为39,150.00万元。

　　3、关联担保执行情况：2019年末，没有对上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司的担保。

　　综上，上述实际关联交易金额均在股东大会审议通过的授权范围内。

　　三、2020年关联交易预计及授权

　　（一）日常关联交易预计

　　根据公司2019年度日常关联交易发生的实际情况和2020年的经营计划，预计2020年本公司及控股投资公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联方存款、借款等日常关联交易，现对2020年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

　　2020年日常关联交易预计总数为490,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）关联担保

　　财务公司预计为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金额21,300万元，为关联交易。

　　（三）2020年日常关联交易授权

　　针对上述关联交易（含关联担保），提请股东大会授权本公司及控股投资公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议；其中提供劳务和销售商品、接受劳务和采购商品的预计额度可调剂使用。

　　四、主要关联方介绍和关联关系

　　1、控股股东

　　上海外高桥资产管理有限公司

　　注册资本：1,300,507,648元（人民币）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室

　　法定代表人：刘宏

　　主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司53.03%的股份，通过鑫益公司间接持有公司0.61%B股股份，合计持有53.64%股份。

　　2、控股股东投资的公司

　　（1）鑫益（香港）投资有限公司

　　英文名：HUMYEE(HK) Investment Limited

　　实缴股本：8,000,100美金

　　地址：香港湾仔湾仔道185号康乐商业大厦8楼802室

　　业务性质：商务咨询、投资

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司在香港成立的持股100%的投资公司。

　　（2）上海外高桥英得网络信息有限公司

　　注册资本：2,041万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位

　　法定代表人：吕峰

　　主营业务：经济信息及技术服务,弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工,软件开发,经营计算机及相关的外围设备、办公用品,国际贸易,区内企业间的贸易及区内贸易代理;商务咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股20.58%，基于谨慎性原则认定的关联方。

　　3、间接控股股东投资的公司

　　（1）上海外高桥新市镇开发管理有限公司

　　注册资本：148,866.901万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼

　　法定代表人：孙晨胜

　　主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司持股100%的投资公司。

　　（2）上海新高桥开发有限公司

　　注册资本： 60000万元

　　住所：上海市浦东新区莱阳路4281号

　　法定代表人：孙晨胜

　　主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系： 该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股48.7%的投资公司。

　　（3）上海同懋置业有限公司

　　注册资本：35000万元人民币

　　住所：上海市浦东新区海徐路939号

　　法定代表人：孙晨胜

　　主营业务：动迁安置房开发,房地产开发经营,项目管理及信息咨询(除经纪),物业管理,园林绿化,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。

　　（4）上海丰懋置业有限公司

　　注册资本：20000万元人民币

　　住所：上海市浦东新区金高路310号

　　法定代表人：张晔江

　　主营业务：动迁安置房开发,房地产开发、经营、项目管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理、园林绿化,市政工程管理,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。

　　(5)上海长江高行置业有限公司

　　注册资本： 100000万元

　　住所：上海市浦东新区南新路600号1幢401室

　　法定代表人：孙晨胜

　　主营业务：房地产开发经营,城镇化建设项目开发,市政建设,实业投资,投资管理,物业管理,建筑装潢材料、卫生洁具、建筑五金、木材的销售,室内装潢。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股65%的投资公司。

　　(6)上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司

　　注册资本： 1000万元

　　住所：上海市浦东新区花山路1199号2004E室

　　法定代表人：刘滨

　　主营业务：征收补偿服务、房屋置换服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。

　　（7）上海外高桥保税区投资实业有限公司

　　注册资本： 12000万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室

　　法定代表人：黄丹

　　主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。

　　（8）上海外高桥保税区建设发展有限公司

　　注册资本： 2200万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位

　　法定代表人：谭伟兴

　　主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢,水、电安装、设备安装及机械施工,国际贸易,区内贸易及区内贸易代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　（9）上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司

　　注册资本： 1750万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号北楼1层N108室

　　法定代表人：李嘉

　　主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　（10）上海综合保税区市政养护管理有限公司

　　注册资本： 1000万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室

　　法定代表人：刘滨

　　主营业务：城市道路养护、维修,排水管道养护、维修,排水泵站运行管理、养护、维修,绿化养护,苗木花卉园艺服务、保洁服务,市政工程施工,园林绿化,水利水电建设工程施工、河湖整治建设工程专业施工、堤防建设工程专业施工、房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、土石方建设工程专业施工、爆破与拆除建设工程专业施工,水电安装,公路建设工程施工、桥梁建设工程专业施工,建筑工程造价咨询,工程监理服务,环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,自有设备租赁,道路货物运输,停车场(站)管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　（11）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司

　　注册资本： 200万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层

　　法定代表人：王燕华

　　主营业务：营利性医疗机构(详见许可证),医疗器材的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务,通过国内有进出口经营权的企业代理可与非保税区企业从事贸易业务,商业性简单加工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股50%的投资公司。

　　（12）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司

　　注册资本：200万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室

　　法定代表人：谭伟兴

　　主营业务：人才推荐、人才招聘、人才培训、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务服务、劳务派遣，以服务外包形式从事企业管理服务，会展会务服务，企业登记代理，商标代理，代理记帐业务，财务咨询服务，翻译服务，法律咨询，商务咨询服务，企业档案管理服务，以服务外包形式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，供应链管理，从事计算机科技、网络科技的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　(13)上海外高桥保税区环保服务有限公司

　　注册资本： 500万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路132号一层、二层

　　法定代表人：黄懃

　　主营业务：废弃电器电子产品收集，开展危险废弃物集中收集贮存工作，开展环境化学检测实验室项目，区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物的收集贮存（项目危险废弃物不涉及医疗废弃物的收集贮存，不进行危险废弃物的末端处置），从事环保专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，区内商品展示，商务咨询、贸易咨询，区内仓储（除危险品）、分拨业务，市场营销策划，展览展示服务，环保设备的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口，区内商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　（14）上海东鑫恒信投资管理有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：尹强

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1415B室(一照多址企业)

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股40%的投资公司。

　　4、公司认定的其他关联方

　　（1）上海外高桥物流中心有限公司

　　注册资本：40000万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区申亚路1号

　　法定代表人：李伟

　　主营业务：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务；从事货物与技术的进出口业务。仓储（除危险品）、装卸搬运业务，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司认定的其他关联方。

　　（2）上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司

　　注册资本：500万元

　　住所：上海市浦东新区大同路1355号1幢17室

　　法定代表人：任文磊

　　主营业务：征地吸劳人员劳动安置,物业管理,绿化养护,室内装潢服务,保洁服务,停车服务,票务代理,花卉、五金交电、百货的销售,小五金的制造、加工,餐饮企业管理(不含食品生产经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司认定的其他关联方的控股投资公司。

　　（3）上海自贸区联合发展有限公司

　　注册资本：81339.1633万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室

　　法定代表人：孙仓龙

　　主营业务：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施(含各类管网设施)开发投资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理,园区管理及物业管理,仓储及保税仓储(除危险品),从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务,国内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单加工和各类出口加工,关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,从事货物及技术的进出口业务,保税展示及国内外展示展览,商务信息咨询,市场营销策划及调研(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业登记代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司认定的其他关联方。

　　（4）上海浦东外高桥企业公共事务中心

　　开办资金：10万元

　　负责人：张浩

　　住所：上海市浦东新区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　业务范围：为辖区内企业提供公共事务服务。

　　关联关系：公司认定的其他关联组织。

　　（5）上海畅联国际物流股份有限公司

　　注册资本：36,866.67万元（人民币）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢

　　法定代表人：徐峰

　　主营业务：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务，商业性简单加工及商品维修；商务；物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司认定的其他关联方。

　　（6）上海盟通物流有限公司

　　注册资本：500万元（人民币）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区物流园区申亚路1号A幢3楼B座

　　法定代表人：徐峰

　　主营业务：区内及物流园区内仓储、分拨、运输业务;从事货物进出口和技术进出口业务;转口贸易、区内及物流园区内企业间贸易;区内及物流园区内商业性简单加工、商务咨询服务及物流行业的咨询服务(除经纪),商品展示、物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。

　　（7）上海畅链进出口有限公司

　　注册资本：3000万元（人民币）

　　住所：上海市浦东新区申东路251弄1号1号仓库2层B1、B2部位

　　法定代表人：徐峰

　　主营业务：从事货物及技术的进出口业务，机电设备、仪器仪表、汽车配件、化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、化妆品的销售，食品销售，仪器仪表的维修，仓储（除危险品），自有设备租赁（除金融租赁），医疗器械经营，起重设备、机械设备、叉车、汽车的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。

　　五、定价政策和定价依据

　　上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。

　　六、交易目的和交易对公司的影响

　　公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与公司控股股东、间接控股股东及其下属投资公司发生日常关联交易，公司控股股东、间接控股股东及其下属投资公司为公司及控股投资公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

　　由财务公司为成员单位提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。

　　上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股         编号：临2020-015

　　债券代码：136404，136581，136666，163441

　　债券简称：16外高01,16外高02，16外高03，20外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号）核准，公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。

　　该次募集资金到账时间为2014年4月18日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8575号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2019年12月31日，募集资金累计使用2,694,737,494.35元，尚未使用的金额为33,756,958.59元（其中募集资金2,229,919.47元，专户存储累计利息及银行理财产品投资收益扣除手续费31,527,039.12元）。

　　本期募集资金使用及余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》要求，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金账户需在公司董事会办公室等级备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金的使用应坚持计划周密、精细打算、规范运作、公开透明的原则。公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。使用募集资金进行项目投资时，应严格按照公司投资付款程序办理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所公告。

　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行以及上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行以及中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户和投资产品专用结算账户情况

　　1、募集资金专用账户情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下

　　单位：元

　　■

　　2、投资产品专用结算账户情况

　　截至2019年12月31日，无投资产品专用结算账户。

　　3、上述募集资金专用账户和投资产品专用结算账户余额合计为33,756,958.59元。

　　注1：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001355为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155300003067是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

　　注2：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入8,465,398.39元（其中2019年度利息收入401,449.84元），已扣除手续费12,270.84元（其中2019年度手续费333.20元）。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2019年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　截至2019年5月20日，公司已按承诺将实际暂时用于补充流动资金的26,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户, 并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2019年5月22日公告了《关于归还募集资金的公告》（临2019-031）。

　　经第九届董事会第七次会议审议，同意公司将2018年度暂借的募集资金于2019年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过19,000万元（含19,000万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2019年4月27日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》（临2019-024）。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为19,000万元，系归还公司贷款，具体情况如下（单位：人民币元）：

　　■

　　（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　2019年，本公司未使用暂时闲置募集资金投资理财产品。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“新发展103#仓库项目”及“新发展西区绿地管理项目”取消，并将上述两个募集资金投资项目的相应募集资金（合计2,356.98万元）投入至“新发展102#仓库项目”。

　　调整后“新发展102#仓库项目”募集资金承诺投资总额为3,656.98万元，累计投入3,656.98万元，项目已于2017年12月竣工。

　　2017年4月28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”的原计划投入募集资金17,350.15万元与现“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”投入募集资金13,200.00万元之间的差额4,150.15万元变更为“永久补充流动资金”。

　　调整后“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”募集资金承诺投资总额为13,200.00万元。2019年投入1,919.38万元，累计投入8,310.59万元。

　　调整后“补充流动资金项目”募集资金承诺投资总额为64,150.15万元，2019年未投入募集资金，累计投入64,150.15万元。

　　2018年4月25日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，公司将“外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库项目”节余募集资金2,336.00万元及“外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼项目”节余募集资金815.00万元，用于募投项目“F18地块小区厂房建设项目”；将“新发展永裕仓库二期项目”节余募集资金60.54万元、“新发展国药项目一期仓库项目”节余募集资金76.60万元及“新发展101#仓库项目”节余募集资金1,456.66万元用于募投项目“新发展新兴楼重建项目”。

　　调整后“F18地块小区厂房建设项目” 募集资金承诺投资总额为18,927.00万元，2019年投入237.16万元，累计投入18,927.00万元。项目已于2017年6月竣工。

　　调整后“新发展新兴楼重建项目” 募集资金承诺投资总额为15,993.80万元，2019年未投入募集资金，累计投入15,993.81万元。项目已于2017年7月竣工。

　　2019年度未发生募集资金投资项目变更情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：上海外高桥集团股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　附件

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年12月31日

　　编制单位：上海外高桥集团股份有限公司        金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　备注1：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2018年 4 月 27 日披露的《临 2018-012》号临时公告。

　　备注2：上海外高桥国际机床中心（二期）2017年4月建成投入运营，该项目为非定制项目，目前仍处于招商阶段，截至2019年12月底出租率达到76.01%，预计项目满租后能够达到预期收益率。

　　备注3：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2017年 4 月 28 日披露的《临 2017-009》号临时公告。

　　备注4：本相关项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。

　　备注5：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告。

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股         编号：临2020-016

　　债券代码：136404，136581，136666，163441

　　债券简称：16外高01,16外高02，16外高03，20外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司关于非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关

　　于非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　（一）实际募集资金金额及监管情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号）核准，公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。

　　前述募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）募投项目及资金使用情况

　　2014年以来，公司作为创新自由贸易园区运营商、全产业链集成服务供应商，紧紧围绕“面向世界、深耕亚太、服务全国”的战略要求和上海“四个中心”建设的战略任务，按照非公开发行股票预案设定的跨国公司地区总部平台、亚太分拨中心平台、专业物流平台、高端现代服务业平台、功能性贸易平台等五大功能平台建设的投资方向，投资建设了28个项目。截至2019年12月31日所有28个项目均已竣工并投入运营，累计投入募集资金18.63亿元，除上海外高桥国际机床中心二期外（未达产），其余27个项目收益率均达到募集预案预计效益要求（详见附表一）。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金补充流动资金6.42亿元。

　　二、募投项目使用募集资金结余情况

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金结余的主要原因

　　1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用，成本得到有效控制。

　　2、部分项目因市场需求变化，公司调整建设方案，导致项目承诺投资金额与项目实际投入产生差异。

　　3、募集资金理财产品收益金额及募集资金银行存款利息收入。

　　四、募集资金项目结项和注销募集资金专户情况说明

　　截止至2019年12月31日，公司2014年非公开发行募投项目已全部竣工，

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟对募投项目予以结项，并对上述募集资金专户作销户处理，将2019年12月31日后尚未结算的募集资金账户存款利息收入，一并用于永久性补充流动资金。

　　五、将结余募集资金永久补充流动资金的使用计划

　　为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，在2020年5月29日之前，归还2019年公司用于暂时补充流动资金19,000万元至募集资金账户，结合公司经营发展需要，公司拟将223,756,958.59元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）募集资金永久补充流动资金用于主营业务的发展。公司承诺尚未支付的募集项目工程款、质保金及其他相关募投项目款项全部用自有资金支付。

　　六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，并将有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合公司长期发展规划。

　　七、相关决策程序及其他专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金和注销募集资金专户事项，已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金和注销募集资金专户事项，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，全体独立董事对此表示同意。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为： 1、公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。 2、公司决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的要求。 3、同意公司在2020年5月29日之前，在将2019年用于暂时补充流动资金的19,000万元归还至募集资金账户后，结合公司经营发展需要，将223,756,958.59 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）募集资金永久补充流动资金用于主营业务的发展。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为上海外高桥集团股份有限公司非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见。保荐机构对公司将本次非公开发行股票募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司非公开

　　发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　附件1

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年12月31日

　　编制单位：上海外高桥集团股份有限公司        金额单位：人民币万元

　　■

　　备注1：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2018年 4 月 27 日披露的《临 2018-012》号临时公告。

　　备注2：上海外高桥国际机床中心（二期）2017年4月建成投入运营，该项目为非定制项目，目前仍处于招商阶段，截至2019年12月底出租率达到76.01%，预计项目满租后能够达到预期收益率。

　　备注3：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2017年 4 月 28 日披露的《临 2017-009》号临时公告。

　　备注4：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告。