一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本169,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利8,450,000元（含税）。同时拟以资本公积金每10股转增3股。本次转股后，公司的总股本为219,700,000股。

　　以上利润分配预案尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护产品、护理产品等产品研发、生产和销售，是集医药产品研发、制造、销售于一体的高新技术企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业为“医药制造业（C27）”中的“卫生材料及医药用品制造（C2770）”。目前已形成了创可贴、贴膏剂、敷料、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、护理用品等产品系列。

　　1、透皮产品

　　透皮产品是指主要通过皮肤敷贴方式给药，药物透过皮肤经毛细血管吸收进入全身血液循环达到有效血药浓度并转移至各组织或病变部位，或由杀菌剂通过改变细菌胞浆膜通透性并使菌体胞浆物质外渗，从而阻碍其代谢，起到杀灭作用，实现疾病治疗或预防的产品。公司生产的透皮产品主要包括贴膏剂、敷料和创可贴。

　　2、医用胶布胶带及绷带

　　医用胶布胶带是采用无纺布、丝绸、PE膜等基材，通过特殊的透气涂布工艺制成的产品，适用于各种输液针管的固定、各类敷料的固定以及各类医疗包扎，具有粘贴牢固、不易脱落等特点。

　　医用绷带主要以无纺布、棉布、纱布等材料为基材，通过在其表面涂覆天然橡胶或合成胶等自粘性材料后制成的产品，适用于头部、胸腹部、背部、四肢以及开放性伤口敷药后的包扎和固定，其具有自我粘合、稳定性良好、自我固定等特点。

　　3、急救包

　　针对不同场景需要，急救包将创可贴、胶布胶带、绷带及其他必需品进行集成，配置出行常用的各种急救品，实现护创、消毒、止血、镇痛、包扎、固定等功能。

　　4、运动保护用品

　　运动保护用品是针对运动损伤预防、急救处置与康复训练中所需各类防护、保护产品。能够为肌肉和关节性能提供支持和保护的敷料产品。

　　（二）公司经营模式

　　公司拥有独立完善的采购、生产、销售体系，根据公司内部的实际情况和外部环境因素的变化开展经营活动，公司主要业务模式具体如下：

　　1、采购模式

　　（1）采购方式

　　本公司针对主要产品属于订单式生产的特点，采用“以销定购”的采购模式，即按订单组织采购的方式进行原材料采购；对于部分新品种产品，公司根据产品生产许可批准、生产进度进行少量原材料的提前备货。本公司所涉及的采购品分为主材辅材两类，主材为布类、橡胶及氧化锌等，辅材主要为松香、凡士林及包装材料等。

　　本公司采购供应部根据生产计划部的安排以及仓储物流部提供的库存情况，结合供应商及原材料市场的动态，采取统一询价的方式确定采购批量及单价，并签订采购合同，质量部负责材料的检验，仓储物流部负责入库及库存管理，财务部根据采购合同的约定支付采购款项。

　　（2）公司采购管理

　　为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了采购管理制度，明确了公司物资采购的审批决策程序、采购流程、采购供应部的职责和专业要求等，并根据公司实际情况及时进行修订。

　　（3）公司供应商管理

　　公司按照《供方管理制度》执行严格的供应商选择机制。由采购供应部、生产计划部、质量部等组成评估小组，对供应商的资质、制造能力、行业内业绩表现、质量管理能力、质保体系、供货范围、交货期等信息进行评估，并对于关键物料的供方进行现场评审，选择合格的供应商。评估小组定期组织对供应商的供货品质、交货期、价格、服务等进行评估，每月填写《合格供应商质量记录评定表》，每年填写《供应商年评审记录》，并将评审结果作为是否将其继续列入合格供应商名单的参考依据。

　　2、生产模式

　　本公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需求采取订单式服务的方式组织生产。对长期合作的大型客户，为保证服务质量，公司按“年、月、周”定期了解客户需求信息，及时准备必要的原材料，在客户正式下达订单后制定生产计划并组织生产；对于中小型客户，因其需求具有多批次、小批量及非标准化等特点，公司为适应市场按客户定制要求组织生产。对于自有品牌产品，公司根据市场需求适当备货。

　　销售部每月底将下一月份的月度销售计划下达至生产计划部，生产计划部根据生产能力及销售部的订单确定生产任务，公司根据具体订单情况实行精细化管理，以控制生产进度。

　　3、销售模式

　　本公司业务以ODM模式为主；近年来，公司逐步加大对自主品牌产品开发、市场拓展力度，在原有“妙手”系列产品的基础上，着力发展急救包、运动保护产品、护理产品等自主品牌产品。

　　（1）国内市场销售模式

　　国内市场销售模式主要分为云南白药业务和一般国内销售业务，具体如下：

　　①云南白药业务

　　本公司与云南白药集团长期合作，系云南白药集团长期合作伙伴。云南白药集团与公司就具体产品签订委托生产协议，委托生产协议中就委托范围、生产质量管理、费用结算、双方责任等作出约定。云南白药集团定期向公司提出生产任务，并生成纸质生产任务订单（主要内容系数量、规格、指标等要求），公司根据相关生产任务订单组织生产，生产完毕后暂时存放于由公司及云南白药集团共同管理的仓库，由云南白药集团根据市场需求形成纸质提货单（主要内容系发货品种、数量及发货时间等要求）。从共管仓库发货时，公司库管及云南白药集团库管共同确认后方可发货。月末公司根据双方确认的发货明细编制发货结算单，发货结算单由云南白药集团盖章确认后方可结算。公司与云南白药集团共同管理的仓库在公司厂区内，仓库所有权归属及仓储成本承担方皆为南卫股份。

　　②一般国内销售业务

　　一般国内销售业务主要系公司自有品牌“妙手”创可贴、贴膏剂、胶布胶带及绷带、急救包等产品的销售，公司每月根据历史销售规模组织生产，由销售业务员对外销售，公司国内销售业务除长期客户外，对新客户一般采取先款后货的形式。国内业务的销售模式属于买断式销售，交货后商品的风险及收益归属于客户，公司不对商品的最终销售负责。

　　一般国内销售业务的发货模式一般分为以下三种：客户自提、公司送货及物流快递发货。

　　（2）国际市场销售模式

　　国际市场销售模式主要分为国外品牌商销售业务和国内外贸公司销售业务，分别介绍如下：

　　①国外品牌商销售业务

　　部分国际知名医用敷料品牌商根据各自的市场状况和消费者需求，向公司提出大批量的定制研发或制造产品需求，针对该类型客户销售业务，公司根据对方的实际订单要求进行组织生产，检验合格后进行发货运输，并自行或委托第三方代理报关。

　　②国内外贸公司业务

　　国内外贸公司业务属于外向型的经销模式，产品根据品牌商要求定制化生产。在产品上印制品牌商客户的商标，产品具有专用性较强且标识度差异程度较高的特点。外贸公司向公司发出购买订单前，已经获取了终端品牌商客户的生产要求，公司获取订单后直接生产，产品完工后与外贸公司沟通发货事项，发货前外贸公司自行或委托代理机构向公司发送进仓通知单，公司根据进仓通知单信息将产品送至指定的出口报关仓库，并取得仓库进仓验收单，发货完成后，由经销商自行或委托第三方代理报关。公司根据订单向外贸公司提供产品，属于买断式销售，交货后风险和收益都归属于外贸公司。

　　（三）行业情况说明

　　近年来，医药行业的发展主要受到我国全面医疗改革规划政策变化的影响。其中，医药制造行业关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，也是我国医药制造行业整体跃升的关键时期。发展医疗器械产业目前已上升到国家战略高度，医用敷料行业的发展也获得了各级政府的重视。

　　1、医用敷料市场概况

　　近年来，受人口增长、人口老龄化、国民经济的快速发展以及居民医疗健康需求的不断提高，我国医药费用支出呈现不断上涨的趋势。长期看来，医药工业销售额将稳步扩大，医药总产值以及医药行业利润水平将持续增长，我国医用敷料行业的发展水平也将随之保持增长态势。

　　在医用敷料行业长期的发展过程中，目前已出现了包括医用敷料生产企业、下游知名医疗器械经销商等少数在生产规模、技术优势、研发实力、营销渠道等处于领先地位的国内外先进企业，这些企业在产业链中相互之间展开紧密合作，共同为医院、社区诊所、OTC药店、终端用户提供服务，推动医用敷料行业健康发展。

　　2、贴膏剂市场概况

　　在我国，止痛产品市场需求巨大，具有止疼功效的贴膏剂面临广阔的发展前景。目前针对疼痛主要采用内服外用的传统治疗方法，但是传统止痛药物存在不良反应的缺点，而贴膏剂以其疗效确切、使用方便、不良反应少等优势得到市场的广泛认可，迅速覆盖市场。近年来，随着现代科学技术的进步，贴膏剂的透皮吸收技术以及药用成分得以改进，我国外用贴膏剂的销售额保持着快速增长的趋势，贴膏剂种类日渐增多。

　　3、公司所处市场地位

　　公司经过二十多年的经营发展，已成为具有较强市场影响力的医疗器械生产企业。公司结合自身优势根据医疗器械行业的经营特点以及长三角区域纺织业的集群效应、交通便利等特点，快速满足境内外客户交货需求并节省运输成本。通过与境外客户密切配合，形成了以ODM为主的经营模式，不断提高直接销售的比重，实现境内外市场协同发展的市场布局并已成为国内具有领先地位的创口贴生产基地。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入 49,168.8万元，与上年同期相比增加1,186.42 万元，同比上涨2.47%；归属于母公司股东的净利润为2,805.16万元，与上年同期相比减少1,119.85万元，同比下降28.53%；归属于母公司股东的净资产为56,415.73万元，基本每股收益0.17元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　具体会计政策和会计估计提示：具体内容详见本报告“第十一节、 五、41、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2020-020

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年4月27日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2020年4月17日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于确认公司2020年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会听取。

　　6、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2020-022）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-023）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-024）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-025）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　18、审议通过《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：

　　（一）公司董事的薪酬

　　公司2020年度非独立董事薪酬为0元，独立董事津贴为税前60000元。

　　（二）公司高级管理人员的薪酬

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见。

　　本议案中董事薪酬需提请2019年年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于预计公司2020年日常关联交易金额的公告》（公告编号：2020-029）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　李菲女士回避表决与江苏省医药有限公司发生的关联交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　20、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　21、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司2019年度股东大会的有关事项详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2020-021

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年4月27日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议通知于2020年4月17日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于确认公司2020年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于预计公司2020年日常关联交易金额的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于变更监事的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于变更监事的公告》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于2020年度监事薪酬方案的议案》

　　为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2020年度监事薪酬方案，具体标准如下：

　　（一）公司监事的薪酬

　　单位：万元

　　■

　　公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。

　　（二）上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定的年终绩效奖金由公司根据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。

　　年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880           证券简称：南卫股份           公告编号：2020-022

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股转增比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），每10股以资本公积金转增股本3股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）可参与权益分派的总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润为28,051,595.53元，母公司实现净利润35,509,306.63元，加上年初未分配利润165,143,475.36元，减除2019年已实施2018年度分红20,800,000.00元，并提取10%的法定盈余公积金3,550,930.66元后，2019年实际可供分配的利润为176,301,851.33元。

　　经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本169,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利8,450,000元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.12%。

　　2.上市公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本169,000,000股，本次转股后，公司的总股本为219,700,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：《公司2019年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2019年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意公司董事会将《公司2019年度利润分配预案》提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月27日召开第三届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害投资者利益的情况，监事会同意该议案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880         证券简称：南卫股份        公告编号：2020-023

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收票据、应收款项、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2019年度公司计提各项资产减值准备共计10,395,299.33元。

　　二、本次对应收款项计提资产减值准备的具体说明

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，公司2019年度合并报表合计计提各项资产减值准备10,395,299.33元，计提项目明细如下：

　　■

　　注：上述金额已经会计师事务所审计确认。

　　（1）坏账准备计提

　　本期应收账款计提坏账准备主要系公司于资产负债表日对应收款项可收回金额进行了判断，对信用风险显著增加的应收款项单独确认信用损失：伊朗、阿尔及利亚、圭亚那等受政局动荡及经济制裁影响较大的区域客户形成的应收账款，截至2019年财务报告出具日相关款项无法汇至公司账户，且尚无改善的迹象，故公司对相关客户应收账款全额计提了减值准备，计提坏账准备金额为11,641,525.28元，其余的按信用风险特征组合,在组合基础上计算预期信用损失，本公司应收款项信用风险损失以账龄为基础，计提坏账准备金额为-524,648.47元。

　　本期其他应收款坏账准备转回3,315,834.37元主要系上期政府有偿收回公司土地使用权，因该事项形成的其他应收款6,675万元于本期收回，本期其他应收款减少所致。

　　（2）存货跌价准备计提

　　受原材料价格上涨、人工成本上升等综合影响，公司存货单位成本上升，从而使得公司部分产品未来可变现净值低于成本，从而需要计提存货跌价金额较往年增加，本年度共计提存货跌价准备2,588,789.09元。

　　三、本次计提应收款项坏账准备对公司的影响

　　公司2019年度合并报表计提资产减值准备共计10,395,299.33元，将减少2019年度利润总额10,395,299.33元，减少2019年度净利润10,395,299.33元。最终数据以公司将披露的2019年年度报告为准。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

　　经审核，本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况。同时，本次计提资产减值准备事项履行了必要的审批程序，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2020-024

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是执行财政部新颁布和修订的企业会计准则，对江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事项，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（2019修订）（财会（2019）8号），于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（2019修订）（财会（2019）9号）。根据财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会（2017）22号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据财政部的上述规定，公司对会计政策进行相应变更，按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。公司执行上述通知和准则，在报告期内对公司财务状况和经营数据不构成重大影响。

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更主要内容如下：

　　1、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司未发生因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益的情况。

　　以按照财会（2019）6号和财会（2019）16号的规定调整后的2018年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会（2019）6号和财会（2019）16号的规定调整后的2018年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　单位：元

　　■

　　3、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（2019修订）（财会（2019）8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　4、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（2019修订）（财会（2019）9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5、公司将从2020年1月1日起实行新收入准则，执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（二）会计政策变更影响

　　1、按照财政部规定，公司将于2019年度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式，公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响

　　2、根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事关于公司本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：经核查公司本次变更会计政策是根据财政部相关规定进行的合理调整，使之更加符合实际经营情况，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司本次变更会计政策事项符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完整地反映公司财务状况和经营成果。公司关于变更会计政策的事项符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定，公司全体独立董事一致同意本次变更会计政策的事项。

　　四、监事会关于公司本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　（二）公司第三届监事会第十次会议决议。

　　（三）公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880  证券简称：南卫股份   公告编号：2020-025

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）将使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1242号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

　　上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　2019年3月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用安徽普菲特医疗用品有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币30,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截止本报告日公司尚未使用该部分募集资金进行补充流动资金。

　　2019年5月17日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币20,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年6月11日使用20,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司将于2020年5月16日前将上述用于暂时补充流动资金的2,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：

　　■

　　本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，截至2019年12月31日，公司募集资金余额及存放情况如下：

　　■

　　（截止2019年12月31日公司尚有部分闲置募集资金4,000万元处于现金管理未到期，未统计在募集资金专户余额中。）

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，此次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

　　2020年4月27日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　六、 专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意公司拟使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　同意公司使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构通过查阅南卫股份相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司本次使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求；

　　（2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；本次暂时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；本次临时补充流动资金不超过12个月；

　　（3）本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603880        证券简称：南卫股份        公告编号：2020-026

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 委托理财受托方：信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位。

　　● 本次委托理财金额：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，将使用不超过人民币7,500万元（含）闲置募集资金进行现金管理。使用期限为公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　● 委托理财产品名称：安全性高，满足保本要求、流动性好的产品。

　　● 委托理财期限：单个产品期限不超过12个月。

　　● 履行的审议程序：公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事、监事会以及保荐机构对上述议案事项均已发表了明确的同意意见。本次使用闲置募集资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源：公司闲置募集资金。

　　2.经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

　　上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目已经累计投入人民币15,186.47万元。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，谨慎决策，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的理财产品，并与该单位保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　安全性高，满足保本要求、流动性好的产品。

　　（二）关于使用闲置募集资金委托理财的说明

　　公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，将不超过人民币7,500万元（含）闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于进行结构性存款、协定存款、大额存单、通知存款、购买理财产品），使用期限为公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）风险控制分析

　　1.控制安全性风险

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理投资理财产品，公司财务部会进行事前审核与风险评估，理财产品均满足保本要求，且理财产品发行主体提供保本承诺。另外，公司财务部将跟踪闲置的募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2.防范流动性风险

　　公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司将谨慎决策，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的理财产品。公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司资产负债率为34.74%，公司拟使用额度不超过人民币7,500万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　公司以部分闲置募集资金进行现金管理，将选择与募投项目计划相匹配的保本短期理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设，可以提高闲置募集资金的使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

　　以部分闲置募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　五、投资风险提示

　　尽管本次公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　六、决策程序的履行

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的效率，能获得一定的投资收益；

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　我们一致同意自公司第三届董事会第十一次会议决议通过之日起，使用不超过人民币7,500万元的闲置募集资金进行现金管理。本事项自董事会审议通过之日起一年内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　2020年4月27日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过人民币7,500万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构通过查阅南卫股份本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：南卫股份本次使用不超过7,500万元闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880        证券简称：南卫股份        公告编号：2020-027

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 委托理财受托方：信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位。

　　● 本次委托理财金额：为提高置自有资金使用效率，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。使用期限为公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　● 委托理财产品名称：投资范围包括低风险的银行、证券公司理财产品。

　　● 委托理财期限：单个产品期限不超过12个月。

　　● 履行的审议程序：公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。独立董事、监事会对上述议案事项均已发表了明确的同意意见。本次使用闲置自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及全资子公司拟利用自有闲置资金购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品，以提高流动资金的使用效率，增加公司收益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源：公司闲置自有资金。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，谨慎决策，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的理财产品，并与该单位保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　投资范围包括低风险的银行、证券公司理财产品。

　　（二）关于使用闲置自有资金委托理财的说明

　　为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及全资子公司拟利用自有闲置资金购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品，以提高流动资金的使用效率，增加公司收益，将不超过人民币10,000万元（含）闲置自有资金进行现金管理（包括但不限于进行结构性存款、协定存款、大额存单、通知存款、购买理财产品），使用期限为公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）风险控制分析

　　银行的低风险理财产品及证券公司发行的低风险理财产品，仍会面临市场风险，为控制投资风险，公司理财遵循以下原则：一是将主要投资国有控股银行的理财产品及信誉良好的上市证券公司设立的理财产品；二是公司不将资金用于购买银行、证券公司以股票、房地产等为标的的理财产品；三是公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司将谨慎决策，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的理财产品。公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司资产负债率为34.74%，公司及子公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行短期理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、投资风险提示

　　公司购买的上述理财产品为低风险理财产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。

　　六、决策程序的履行

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见。

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，就公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项发表独立意见：公司在不影响生产经营、保证资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金进行现金管理业务，有利于提高公司资金的使用效益，对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响，符合公司利益。同意公司购买理财产品。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880      证券简称：南卫股份         公告编号：2020-028

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：田华

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：姜波

　　■

　　（3）质量控制复核人(拟)从业经历：

　　姓名：邵振宇

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2019年度财务报表审计费用为人民币75.00万元（不含增值税），内部控制审计费用为人民币15.00万元（不含增值税）。公司2019年度财务报表审计费用较2018年度增加15.00万元，系新增加子公司审计数量所致。内部控制审计费用价格与2018年度一致。

　　2020年度财务报表审计及内部控制审计费用将综合考虑公司业务规模、工作量等因素并按照市场公允、合理的定价原则由双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序（一）审计委员会审查意见

　　公司第三届董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备证券期货相关业务审计从业资格，在执行2019年度财务审计工作中较好地完成了各项审计任务，恪尽职守，坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允的反映公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度审计机构，审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经营和能力，能满足公司2020年度审计工作的要求，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）2020年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，并自2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2020-029

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于预计公司2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2020年日常关联交易预计事项，已经江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　●公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》，关联董事李菲回避表决，其他非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司于2020年4月27日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

　　独立董事事前认可了该事项，同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表独立意见：董事会对《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。公司与关联人之间发生的关联交易，均按照“公允、公平、公正”的原则进行，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，也不会对公司的独立性构成不利影响。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司日常经营情况，公司对2020年度日常关联交易进行了预计，2020年日常关联交易主要包括向关联方销售产品和接受关联人提供的劳务。具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方：江苏省医药有限公司

　　注册资本：26613.4398万元整

　　注册地址：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层

　　法定代表人：高旭

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；食品销售（按许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：联营企业，公司持有江苏省医药有限公司10%股权，公司董事李菲女士在江苏省医药有限公司担任董事。

　　三、交易的主要内容和定价政策

　　公司2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联方销售产品以及公司参加产品展销会向关联方支付的展会服务费。公司与关联方之间发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、交易目的和影响

　　通过经营协同促进上市公司经营业绩增长，通过经营协同提高上市公司资产运营效率，通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升。公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880         证券简称：南卫股份        公告编号：2020-030

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本169,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利8,450,000元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.12%。

　　2.上市公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本169,000,000股，本次转股后，公司的总股本为219,700,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、经营范围变更情况

　　公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围，具体情况如下：

　　变更前公司的经营范围为：

　　二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；救生救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后公司的经营范围为：

　　二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；救生救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）；医用口罩生产；医用口罩批发；医用口罩零售；医学研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、关于修订公司章程

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司注册资本、经营范围变更的实际需要，现拟对《公司章程》做如下修订：

　　■

　　上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。

　　本次变更内容和相关章程的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2020-031

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于变更监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第三届监事会非职工代表监事王志刚先生因工作变动原因，不再担任公司监事职务。由于王志刚先生不再担任监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此自公司股东大会选举产生新任监事期间，王志刚先生将继续履行其监事职责。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2020年4月27日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更监事的议案》，公司股东提名胡彩英女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第三届监事会任期届满为止。

　　对于王志刚先生在任职期间勤勉尽责，公司及监事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　胡彩英女士简历见附件。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2020年04月29日

　　附件：

　　胡彩英，女，1980年11月出生，大专学历。曾任红枫环境艺术设计室园林景观设计师，常州新区和凯物资有限公司仓管，常州申铁物资有限公司现金会计，2013年3月至今在江苏南方卫材医药股份有限公司行政部工作。

　　证券代码：603880  证券简称：南卫股份  公告编号：2020-032

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月19日14点45分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于2019年4月29日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

　　应回避表决的关联股东名称：李菲

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

　　（三）登记时间

　　2020年5月19日（星期二）上午9:00-11:00，下午13:00-14:45。

　　（四）现场会议登记地点

　　江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

　　（五）联系方式

　　联系人：投资管理部

　　联系电话：0519-86361837

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

　　邮政编码：213149

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏南方卫材医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603880                                                  公司简称：南卫股份

　　江苏南方卫材医药股份有限公司