一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告第四节经营情况讨论与分析中（二）风险因素相关内容，请投资者予以关注。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.4元（含税）(以2019年12月31日总股本117,340,000股测算，共计派发现金人民币16,427,600.00元)，剩下的未分配利润结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在实施权益分派股权登记日之前发生股本变动，将在维持分红总额不变的前提下，调整每股分配金额。该利润分配预案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司的主营业务为提供工业机器人自动化、智能化的系统集成整体解决方案，主要涉及柔性自动化、智能化的工作站和生产线的研发、设计、生产、装配及销售。公司的核心价值体现在，基于对客户工艺的深刻理解，运用公司自主研发的核心技术，通过生产线方案规划设计、非标机械及电气设计、机器人及电气控制系统的编程以及整体调试等关键环节，实现客户高效、高质量的个性化生产需求。

　　通过数年的持续研发和技术积累，公司在柔性精益自动化产线设计、先进制造工艺集成应用、产线虚拟设计与仿真、工业控制与信息化、生产过程智能化5个方面拥有核心技术，上述核心技术均已成功应用于公司主要产品中。公司主要产品分为焊接用工业机器人系统集成、非焊接用工业机器人系统集成以及工装夹具，其中焊接用工业机器人系统集成主要包括柔性自动化焊接生产线、智能化焊接装备及生产线、激光加工系统、焊接数字化车间等；非焊接用工业机器人系统集成主要包括柔性自动化装配生产线、冲压自动化生产线、生产管理信息化系统等。

　　1、柔性自动化焊接生产线

　　公司根据产能、节拍、投入等客户差异化需求，为客户定制开发柔性自动化焊接生产线，产品类型主要包括：汽车底盘零部件柔性自动化焊接生产线、汽车车身零部件柔性自动化焊接生产线、汽车内饰金属零部件柔性自动化焊接生产线、新能源汽车电池托盘柔性自动化焊接生产线及一般工业产品柔性自动化焊接生产线。

　　2、智能化焊接装备及生产线

　　公司通过对工业机器人焊接自动化领域持续深入理解，积极开展机器人焊接智能化技术研发和集成创新应用，不断开发并掌握机器人焊接智能化关键技术，并将其成功应用于航空航天、军工、船舶、重工等领域，如挖掘机驾驶舱智能化焊接生产线、船板T型材机器人智能化焊接装备、运载火箭贮箱箱底智能化焊接装备等。

　　3、激光加工系统

　　激光作为一种先进工具，可广泛用于切割、焊接、打标、表面处理等工艺。公司根据客户产品产能、投入、质量等要求，定制开发相应激光加工系统，如不等厚板激光拼焊机、机器人激光焊接系统、机器人激光切割系统等，目前主要应用于汽车、航天等行业。

　　4、焊接数字化车间

　　数字化车间是智能制造的生产组织模式，在深度信息感知和生产装备全网络互联的基础上，通过制造信息系统和物理系统（CPS）的深度融合，优化配置生产要素，并快速建立定制化、自动化的生产模式，实现高效优化的生产制造。公司于2012年起开展焊接数字化车间系统集成技术的研究和开发，主导建设“航天器大型薄壁结构件制造数字化车间”，参与建设“海上钻井平台装备制造智能化焊接车间”和“现代农业装备智能驾驶舱数字化工厂”等焊接数字化车间，积累了大量焊接数字化车间建设相关的核心技术和工程经验，可提供焊接数字化车间设计和建设的产品服务。

　　5、柔性自动化装配生产线

　　在制造业升级换代，生产智能化、标准化要求持续提升的背景下，柔性自动化装配生产线能够实现机器取代工人进行自动化装配，其质量的好坏关系到下游客户产品质量的稳定性和安全性。柔性自动化装配生产线主要满足制造业常见的零件组装、机械加工等需求，通过机器人和抓手来替代人工完成组装、机加工、上下料等工作，提高产品组装、加工的效率和质量，如汽车底盘零部件柔性自动化装配生产线、阀体柔性自动化装配生产线等。

　　6、冲压自动化生产线

　　冲压自动化生产线主要利用机器人完成线首拆垛、工序间传输、线尾出料等过程，通过视觉定位和抓手柔性切换，实现冲压件无人化生产，主要用于汽车零部件冲压成型产品。

　　7、生产管理信息化系统

　　在制造业转型升级的内部需求和“中国制造2025”的政策双重驱动下，我国制造业企业的生产管理信息化需求旺盛，以制造执行系统（MES）为代表的生产管理信息化系统已经成为企业数字化、信息化、智能化转型升级的要点。

　　公司自2015年开始布局生产管理信息化系统的研究和开发，通过数年在行业内潜心探索，已完成核心产品MES的研发，并衍生出防错防漏电子化智能监控系统、漏焊检测提示系统、数据追溯系统等多种软件产品。该类型产品目前已成功应用于柔性自动化焊接生产线等主要产品上，实现生产计划、人员、设备、物料、工艺等全过程管理和监控，显著提高生产管理的数字化、信息化和智能化。

　　报告期内，公司的主营业务、主要产品、经营模式未发生重大变化。

　　(二) 主要经营模式

　　1.销售模式

　　因客户需求差异较大，公司产品为满足客户个性化需求，呈现出非标准化和定制化特点。公司采取直销方式向汽车零部件厂商以及航天航空、船舶和重工企业等客户提供自动化、智能化的装备及生产线的系统集成解决方案。

　　公司获得订单主要通过三种方式：（1）承接常年稳定客户的订单及其介绍的新客户订单；（2）通过展会、网站与论坛宣传等市场推广方式获得新客户订单；（3）主动联系目标客户获取订单。以汽车行业为例，汽车厂商拟更新换代一款车型，公司会主动联系该车型的零部件供应商，获取零部件供应商的定制需求，从而有针对性的向客户推介公司产品，确保公司对市场需求变化的快速响应。

　　公司建立了报价预算体系，通常采用成本加成模式报价，参考行业内合理的预算利润率，根据技术方案制定项目成本预算表，综合考虑具体项目的技术难度、项目周期、竞争对手状况、是否为新客户体系、硬件成本承担主体及价格确认方式、付款方式等情况，制定合适的报价，经招投标定价、协商定价等程序最终确定产品的合同价格。

　　2.生产模式

　　公司实行“以销定产”的非标生产模式，客户的每个订单对应一个项目号，由项目部统筹管理。项目部根据客户订单要求，从项目部、机械设计部、电气设计部和工程部抽调合适的人员组成一个项目组。项目部人员负责总体项目管理，机械设计部人员负责机械部分的规划设计，电气设计部人员负责电气规划设计，工程部人员负责机器人、机械及电气部分的安装和调试。

　　3.采购模式

　　因为客户需求的差异性，公司采取“以销定产”模式进行非标定制生产，原材料采购主要按照项目采取“以产定购”的采购模式。

　　公司设有物料计划、采购及仓管三个业务模块，分别负责物料的采购计划控制、对外实施采购和到货入库管理的工作，其中以项目物料计划表为依据进行采购和物料交付跟踪。

　　公司系统集成所需要的原材料主要分为外购标准件、外购定制件和辅料，其中，外购标准件包含标准设备和标准零部件。标准设备主要包括机器人本体及控制器、焊接电源等。标准零部件分为电气标准零部件与机械标准零部件。外购标准件属于市场上通用原材料，采购渠道畅通，供应充足。外购定制件为非标准件，主要为夹具类和钢结构及钣金件，由供应商根据公司提供的图纸等设计要求定制生产装配而成。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　行业发展阶段

　　工业机器人系统集成是以工业机器人为核心，对工业机器人进行二次应用开发并集成配套设备，为终端客户提供满足其特定生产需求的非标准化、个性化成套工作站或生产线。系统集成产业是智能制造装备产业的重要组成部分。

　　随着人口老龄化加剧和人口红利递减，社会用工成本逐渐增加，为应对用工成本上升和可用劳动力短缺的不利状况，制造业企业纷纷开启“机器人换人”计划，着眼于长期降低单位人工成本，自动化、智能化设备和产线需求大大提升，驱动工业机器人系统集成行业快速发展。现阶段我国正处于新旧动能转换，经济结构转型升级过程中，经济增长速度有所放缓，但经济增长方式正在改变，从粗放型向集约型转变，从单纯数量扩张型增长转变为质量效益型增长。产能粗放式扩张时代的终结和经济结构的转型调整，使得制造业升级迫在眉睫。智能化、绿色化已成为制造业必然发展趋势，制造业企业迫切需要通过产线的自动化、智能化改造升级来实现高质量跨越式发展。未来5～10年将是我国制造业产业升级，智能化、自动化改造的关键时期，将会给工业机器人系统集成行业带来前所未有的发展机遇。

　　我国工业机器人系统集成行业的发展与工业机器人本体行业息息相关。行业发展初期，由于工业机器人本体行业被国外厂商牢牢把握，且国外系统集成行业已发展多年，相关技术比较成熟且已有成功应用案例，国内工业机器人系统集成领域处于全面进口阶段，市场被国外大型系统集成商占据。21世纪以来，为了实现工业机器人及相关产业加快升级，我国出台了一系列工业机器人支持政策，国内系统集成商逐渐进入市场。伴随着中国制造业的崛起以及智能制造的大力推进，国内系统集成商开始逐渐抢夺市场，进入“进口替代”的快速发展阶段。

　　基本特点

　　工业机器人行业按产业链分为上游、中游、下游和行业应用。上游为减速器、伺服系统、控制系统等核心零部件生产；中游为工业机器人本体生产；下游是基于终端行业特定需求的工业机器人系统集成，主要用于实现焊接、装配、检测、搬运、喷涂等工艺或功能；行业应用主要是汽车、电子等对自动化、智能化需求高的终端行业对工业机器人的应用。工业机器人本体是机器人产业发展的基础，而下游机器人系统集成则是工业机器人工程化和大规模应用的关键。搬运、码垛等系统集成领域技术门槛相对较低，从业企业数量较多，竞争激烈。而焊接、装配、铆接和检测等系统集成领域对技术实力和研发创新能力要求较高，规模以上企业数量相对较少。总体来看，系统集成行业的市场规模要远大于本体市场。

　　从行业应用来看，汽车和电子行业是工业机器人的两大传统应用行业，两个行业的销量占比超过全球机器人总销量的一半以上，但在2018年，受到全球经济、政冶环境等因素的影响，这两大行业对工业机器人的市场需求均有所放缓。尤其是电子行业的工业机器人消费量在2018年同比下降14%；汽车行业的工业机器人消费量也仅保持了2%的增速。而其他一般制造业领域的工业机器人消费量则保持了不同程度的增长，其中食品与饮料行业的工业机器人消费量增长最为迅速，同比增长32%。

　　■

　　图-1  2016年-2018年全球工业机器人主要应用行业销量情况

　　数据来源：中国机器人产业联盟

　　据IFR统计数据，搬运与焊接依然是全球工业机器人的主要应用领域，2018年这两个领域工业机器人销量分别为17.7万台和8.9万台，占工业机器人全球总销量比重分别为42%和21%。从近年来各应用领域工业机器人销量占比来看，应用于搬运、焊接、涂层与胶封的机器人销量占比呈现出下降趋势，但用于其他领域的工业机器人销量占比则有所增加，这说明工业机器人的应用领域和产品类型正在向着更加多样化的趋势发展。

　　■

　　图-2  2018年全球工业机器人主要应用领域销量占比

　　数据来源：中国机器人产业联盟

　　受益于智能制造的需求带动，工业机器人系统集成商数量快速增长，从2014年的不到500家增长到2018年的3,000多家。但目前国内系统集成商规模普遍偏小，其中绝大多数企业的系统集成业务营业收入不超过3,000万元，营收规模超过1亿元的企业约100家左右，且分散于汽车、3C等多个应用领域。从目前行业数据、市场空间预测以及细分行业的市场占有率综合分析来看，公司所处细分行业的集中度较低。

　　主要技术门槛

　　工业机器人系统集成涉及材料、机械、电气电子、自动化、计算机、软件、工程管理等多个学科领域，需要熟悉各学科领域的基础技术知识。同时，在汽车焊接机器人系统集成的细分行业还涉及汽车工业、机器人、焊接等专业领域，系统集成商还需要掌握专业领域的专有技术。工业机器人系统集成涉及技术面广且需要多学科领域交叉，使得技术壁垒相对较高。

　　系统集成过程并不只是单独掌握并运用各方面技术，而是需要将机器人技术、机械设计技术、电气控制技术、工艺技术、信息化技术等多项技术进行深度融合，从而实现传统人工工艺向自动化工艺转变。

　　随着汽车行业产品开发周期缩短，新材料、新技术、新工艺的应用，客户制造工艺难度加大，如生产线开动率，单件生产节拍，焊接质量，产品质量合格率，夹具设计标准，电气设计标准，系统可维修性，系统安全等方面。系统集成商如对客户制造工艺没有深刻理解，很难提供满足客户要求的系统集成产品。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司依靠自身的技术实力和项目经验积累，已在国内工业机器人系统集成及智能装备行业占据一席之地，尤其在汽车金属零部件柔性自动化焊接和高端装备制造业智能化焊接领域拥有突出的竞争优势。

　　在汽车零部件柔性自动化焊接领域，相比行业内大型跨国系统集成商，国外厂商的品牌优势较强，但公司能够针对客户的个性化需求，提供更具性价比的整体解决方案，同时具有快速响应能力，能够为客户提供快速、周全的售后服务，在该等方面具有一定的竞争优势，拥有较强的进口替代能力；相比国内其他系统集成厂商，公司具有技术、品牌、人才、规模和先发优势。

　　在航空航天、军工、船舶、重工等高端装备制造领域，由于行业的特殊性，国外对其技术封锁，导致相关设备和技术难以引进，仅有公司等少数国内系统集成厂商具备相应的技术实力和工程经验，有能力参与竞争。公司通过自主研发已掌握智能化焊接核心技术，相关智能化焊接机器人系统已在航空航天、军工、船舶、重工行业得到应用，积累了丰富的工程经验，部分产品技术实力已达到国际先进水平，如运载火箭贮箱箱底智能化焊接装备等。

　　在汽车零部件焊接细分行业，公司市场地位进一步加强

　　在汽车零部件焊接细分行业，公司的直接或潜在竞争对手主要包括瑞松科技、中设智能、思尔特、国瑞智能、德宝装备、上海燊星、明鑫智能等企业。

　　从销售规模、注册资本金、厂房面积、员工人数来看，公司均处于行业前列。

　　2019年度，本公司实现营业收入47,313.07万元，销售规模保持增长，细分领域市场地位进一步加强。随着本次发行后公司资本实力的扩充，以及募集资金投资项目的建设，公司的生产能力和研发水平将得到进一步提升，行业竞争力有望得到进一步加强。

　　荣获多项行业和整车厂商的奖项

　　公司获得中国机器人网颁发的“恰佩克奖-焊接领域最佳系统集成商（2015）”奖项；2016～2018年连续三年获得中国机器人网颁发的“恰佩克奖-年度十大系统集成商（汽车行业）”奖项，体现公司在汽车行业机器人应用领域较高的市场地位。

　　公司2014年获得上海通用CCB协会颁发的“2013年最佳设备制造商”；2015年获得上海通用汽车颁发的2014年工装模具供应商-焊接夹具“突出进步奖”；2016年获上汽通用汽车颁发的2015年度SGM工装模具供应商-焊接夹具“优秀管理奖”，2017年获得上汽通用汽车2016年度SGM工装模具供应商优秀工装“工匠奖”，2018年获得上汽通用汽车2017年度SGM工装模具供应商最佳工装“工匠奖”，2019年获得上汽通用汽车2018年度工装模具“最佳供应商奖”。

　　2017年公司获得上汽通用采购件焊接夹具供应商资质证书，评审等级为点焊/弧焊夹具供应商；获得上汽通用采购件自动化集成供应商资质证书，评审等级为关键零件集成产线供应商，关键零件焊接自动化集成包括前纵梁总成、后纵梁总成、前地板总成、后地板总成、侧围总成、中通道总成、前轮罩总成、后轮罩总成、水箱横梁、前后副车架、前后车桥、CCB仪表板安装支架，几乎涵盖了车身和底盘所有焊接零部件。

　　焊接机器人领域授权发明专利数量较多，综合研发实力较强

　　公司于2013年获批苏州市焊接机器人系统工程技术研究中心，于2015年获批江苏省（北人）智能化焊接机器人工程技术研究中心，于2016年获批苏州市企业技术中心，于2019年获批江苏省企业技术中心，于2013年建立北人-奥福尼斯先进焊接技术联合实验室，于2017年建立北人-伏能士先进焊接技术联合实验室和北人-上海航天精密机械研究所激光加工联合实验室。截至2019年末，公司拥有授权发明专利16项，实用新型专利28项、软件著作权17项、商标权3项。综合研发机构资质和授权发明专利数量来看，公司2019年获批江苏省企业技术中心，授权发明专利进一步增加，继续保持研发实力处于行业前列。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　3.1报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况

　　新技术推动工业机器人系统集成技术革新

　　工业机器人目前已经在汽车、电子、金属制造等行业广泛应用，但仍然有大量的工业制造过程由人来完成，随着新传感、新工艺、人工智能等技术发展，使得工业机器人具备更高的柔性、更智能，以及通过工艺革新使得能够用工业机器人代替人完成，这些都可以进一步扩大工业机器人应用领域和应用场景，从而带来工业机器人系统集成新的增长点。

　　以机器视觉技术为例，随着3D视觉技术和人工智能技术的发展，其与工业机器人结合，可以为制造、物流等行业提供完整且性价比极高的混杂分拣、拆垛及上下料解决方案。以汽车零部件焊接工业机器人系统集成细分领域为例，大部分的上下料工位仍然由人工完成，未来有望大规模被具备3D视觉和人工智能技术的智能工业机器人取代。

　　以力控传感技术为例，随着力控传感技术和人工智能技术的发展，其与工业机器人结合，可以为打磨抛光等行业提供更加有效的表面处理解决方案。以广泛应用的焊接结构件为例，很多焊接结构件从外观到结构性能等方面要求都要进行焊缝表面处理，目前仍然以人工来完成，未来有望大规模被具备力控传感技术的智能工业机器人取代。

　　新基建带动工业机器人系统集成产业增长

　　新型基础设施即新基建虽然目前还没有统一的定义，但根据中央系列重要会议和文献的相关表述，结合当前中国科技和经济社会发展状况，业内人士和媒体机构将新基建涉及的主要领域归纳为7个方面，即5G基站、特高压、工业互联网、城际高速铁路(城际轨道交通)、新能源车充电桩、人工智能和大数据中心。新基建涉及的产品的大量制造需求，必然会带动相关装备制造业的快速发展，工业机器人系统集成是装备制造业的重要一环同样受益。

　　以新能源车充电桩为例，随着我国汽车电动化的大规模推广以及未来新能源车充电桩逐步规范和标准化，新能源车充电桩需求有望快速爆发，新能源车充电桩制造产业链各环节制造自动化是必然趋势，充电桩的工艺制造过程离不开工业机器人的应用，从而带动工业机器人系统集成产业的增长。

　　以大数据中心为例，大数据中心的管理和日常维护方面目前已经出现工业巡检机器人，随着我国大数据中心的大规模建设，未来有望大规模采用工业巡检机器人来代替人进行巡检、维护和保养等，从而带动工业移动机器人系统集成产业的增长。

　　新需求推动工业机器人系统集成朝无人化发展

　　目前工业机器人系统集成应用，将大部分关键工艺环节或简单工序环节逐步实现机器人换人，如搬运、上下料、焊接和钎焊、装配等，但仍然有很多环节由人来完成，例如复杂条件下的工件上下料。

　　一方面随着国内人工成本逐年上升，而且人工管理相比机器管理要难，存在很多不确定因素，因此对制造业企业来说，越来越倾向于采用无人化的解决方案，能够用机器人取代人的环节尽可能采用机器。另一方面，对于很多全球布局的制造型企业，由于涉及到各国法律法规，人员管理相比国内更难，无人化的解决方案对于计划将制造搬到国外的企业有巨大的吸引力。

　　未来生产制造过程无人化需求的增长，必然会推动工业机器人系统集成往制造业深水区迈进，从而进一步推动工业机器人系统集成的发展。

　　3.2行业未来发展趋势

　　人力成本增加及劳动力短缺促使机器人换人及产业转型升级需求增加

　　随着人口红利递减，人力成本增加、劳动力短缺，劳动力密集型产业逐渐向东南亚等其他国家转移，“机器人换人”成为制造业企业的首选。同时随着制造业开始从规模化批量生产向个性化、多品种、定制化的小批量生产转变，对智能化生产线及自动化设备需求的增加，驱动了工业机器人系统集成行业的快速发展。

　　工业机器人应用领域不断延伸

　　随着技术水平的不断提升，工业机器人的应用领域也在不断延伸，广度和深度不断扩展。工业机器人已经由传统的汽车、3C、食品等传统领域，逐渐向仓储物流、新能源等领域加快转变。下游应用客户更注重机器人产品的性价比、投资回报率及本土化服务等优势，因此，国内机器人系统集成企业将面临更大的发展空间和发展机遇。

　　工业机器人推进智能制造焊接装备的发展

　　随着先进制造技术的发展，机器人焊接及其智能化，以及焊接智能制造已成为装备制造业的关键技术与发展趋势。作为引领制造业进入工业3.0时代的工业焊接机器人，在新时代背景下的发展呈现出五大趋势，由规模化生产向定制化生产转变、由单纯生产向产品服务化转变、由传统生产向智能化和信息化转变、由粗放生产向可持续化生产转变、促进专业化分工和纵向一体化转变。

　　随着德国工业4.0与中国制造2025对未来智慧工厂发展趋势的一致预判，未来市场对满足高精度、高品质、多品种、小批量柔性生产的智能焊接机器人装备的需求将呈现跨越式增长态势。

　　公司在智能化焊接装备方面，通过多年持续技术研发及产业化，在智能化焊接装备产品方面已实现国产化，实现焊缝高精度检测、焊缝智能寻位、焊接路径自适应等技术突破，打破了国外先进技术垄断。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度公司实现营业收入47,313.07万元，与上年同期相比增长14.66%，实现归属于母公司所有者的净利润5,240.07万元，与上年同期相比增长8.35%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,793.90万元，与上年同期相比增长5.13%。

　　2019年公司整体经营稳定，公司不断加大市场开拓力度，通过拓展新业务和新客户以及持续的技术研发投入，使公司盈利能力和营业收入稳定增长。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见“第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计 44. 重要会计政策和会计估计的变更”。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共3家，详见本附注“九、在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度新增1家纳入合并范围的子公司，详见本附注“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：688218      证券简称：江苏北人    公告编号：2020-004

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》及《江苏北人机器人系统股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，江苏北人机器人系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年11月7日出具的《关于同意江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2222号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,934万股，每股面值1元，每股发行价格为人民17.36元，募集资金总额人民币509,342,400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币76,097,860.38元后，本次募集资金净额为人民币433,244,539.62元。上述资金已于2019年12月3日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中汇会验[2019]5014号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币70,824,808.99元，累计使用募集资金总额人民币70,824,808.99元，尚未使用的募集资金余额362,544,799.42元（其中包含利息收入扣除手续费净额）。

　　截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并于2019年12月3日与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，截止2019年12月31日，使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款余额为361,000,000.00元，明细如下：(单位：人民币元)

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司募集资金使用情况详见“附表1江苏北人机器人系统股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2019年度，为有效推进募集资金投资项目，在募集资金到位前，已经在募集资金投资项目上进行了前期投入累计48.95万元；无募投项目的先期投入置换情况。

　　（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　根据2019年12月24日公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过361,200,000.00元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。详情请见公司2019年12月25日披露在上交所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-001），具体详见“二、募集资金管理情况（三）募集资金专户存储情况”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2019年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2019年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，江苏北人管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了江苏北人2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　东吴证券认为：江苏北人2019年度已按照《上海证券交易所科创板股票上市公司规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理制度》等的要求管理和使用募集资金，江苏北人董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　八、上网附件

　　1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏北人机器人系统股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

　　2、东吴证券股份有限公司出具的《关于江苏北人机器人系统股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

　　特此公告。

　　附表1江苏北人机器人系统股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附表1江苏北人机器人系统股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏北人机器人系统股份有限公司                                                                          单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：688218      证券简称：江苏北人      公告编号：2020-005

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏北人机器人系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年4月17日发出。本次会议由公司监事会主席曹玉霞女士召集并主持，本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以记名投票的方式一致通过以下议案：

　　1. 审议通过《2019年度监事会工作报告》的议案

　　2019年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律和规章制度规定的要求，部分监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》的议案

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合有关法律法规的规定，所载信息真实、公允的反映了公司2019年年末的财务状况、2019年度经营成果及现金流量等事项；在2019年年度报告的编制过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息制度规定的行为。监事会全体成员保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》及其摘要的相关公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《公司2019年度财务决算报告》的议案

　　2019年末，公司经审计的总资产为124,423.45万元，较年初增长53.63%；总负债为40,713.70万元，较年初下降11.35%；归属于母公司所有者权益为83,245.44万元，较年初增加140.03%。公司实现营业收入47,313.07万元，同比增长14.66%，实现归属于母公司所有者的净利润5,240.07万元，同比增长8.35%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《2020年第一季度报告》的议案

　　公司2020年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年第一季度财务报告的内容和格式符合有关法律法规的规定，所载信息真实地反映出公司2020年第一季度末的财务状况、自2020年1月1日至2020年3月31日止3个月期间经营成果及现金流量等事项；未发现参与2020年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反内幕信息制度规定的行为。

　　监事会全体成员保证2020年第一季度财务报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》的公告。

　　5. 审议通过《2019年年度利润分配预案》的议案

　　考虑到股东利益及公司长远发展，2019年度公司利润分配预案为：以公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，2019年12月31日总股本117,340,000股为基数（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准），拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.4元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本117,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,427,600.00元（含税），共计人民币16,427,600.00元，剩下的未分配利润结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。

　　如公司在实施权益分派分红派息股权登记日之前发生股本变动增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在维持合计派息分红总额不变的前提下，调整每股分配金额相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过后实施。

　　6. 审议通过《关于会计政策变更》的议案

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》财会[2017]22号(以下简称“新收入准则”)，根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于公司于2019年12月在上海证券交易所上市，根据财政部的规定，公司需对会计政策进行相应的变更，自2020年1月1日开始执行《企业会计准则第14号—收入(2017年修订)》。

　　2019年9月27日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“财会〔2019〕16号通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求已执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）(以下简称“新金融工具准则”)等准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会〔2019〕16号通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。

　　公司在2019年6月已经开始执行新金融工具准则，故在编制2019年财务报表时需要执行财会〔2019〕16号通知的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7. 审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司监事会认为：2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　8. 审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案

　　监事会认为：公司聘任的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格；具备丰富的经验，曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，能够满足公司2020年度财务审计工作要求；同时其具有专业审计工作的职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，能较好地履行其责任和义务；公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律法规和《江苏北人机器人系统股份有限公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务和内部控制审计机构。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司续聘会计师事务所公告》。

　　9. 审议通过《关于确定公司监事2019年度薪酬及津贴方案》的议案

　　按照公司2019年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况、公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平确定监事薪酬水平，不再另行领取津贴。由于议案涉及全体监事薪酬及津贴，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2019年年度股东大会审议。

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：688218      证券简称：江苏北人      公告编号：2020-006

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.14元(含税)

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币116,805,880.05元。经董事会决议，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本117,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,427,600.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为31%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年4月28日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《2019年年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　全体独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配方案，目的是为了保证公司2020年度业务的顺利开展，为后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　因此，我们一致同意《2019年年度利润分配预案的议案》的内容，并同意董事会将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月28日召开第二届监事会第十次会议审议通过了《2019年年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司董事会拟订的2019年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；符合《江苏北人机器人系统股份有限公司章程》及《江苏北人机器人系统股份有限公司上市后三年分红回报规划》的相关要求。

　　监事会同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：688218      证券简称：江苏北人    公告编号：2020-007

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

　　●本事项尚需提交股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013年12月19日，注册地址位于杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室，是国内最早获准从事证券期货业务的会计师事务所之一，执业资质：会计师事务所执业证书，证券、期货相关业务许可证，长期从事证券服务业务。2003年加入全球排名前十三的国际会计网络克瑞斯顿国际（Kreston International），在全球拥有125个国家网络服务资源。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所，成立于2014年3月3日，注册地址为南京市六合区大厂西厂门街道太子山路56-1号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)共有员工1,389人。其中，共有合伙人60人，首席合伙人余强；共有注册会计师577人，较上一年净增加64人；从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

　　3.业务规模

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。

　　4.投资者保护能力

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元。上述相关职业保险可以覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：

　　■

　　除上述行政监管措施和行政处罚外，近三年未受到刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：朱广明、周磊

　　拟担任质量控制复核人：李会英

　　拟签字注册会计师：朱广明、周磊

　　(1) 朱广明，中国注册会计师，具备20年审计经验，曾负责多家企业IPO审计和上市公司年度审计工作，先后为南京奥联汽车电子电器股份有限公司、江苏紫天传媒科技股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、江苏北人机器人系统股份有限公司等公司提供年报审计、IPO、重组兼并等专业服务，具有丰富的上市公司年报、IPO、重组兼并等审计业务经验，无兼职情况。

　　(2) 周磊，中国注册会计师，具备12年审计经验，主要从事资本市场相关服务，先后为江苏紫天传媒科技股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、江苏北人机器人系统股份有限公司等公司提供年报审计、IPO、重组兼并等专业服务，具有丰富的证券服务从业经验，无兼职情况。

　　(3) 李会英，中国注册会计师、注册资产评估师，自2003年1月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务，无兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　公司根据年报审计工作量及市场化定价原则确定年度审计费用，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与会计师事务所确定相关的财务审计费用和内部控制审计费用。公司2019年财务审计费用为人民币45万元(含税)。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会已经出具《关于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事2019年度公司审计工作的总结报告》，认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照2019年度审计计划完成审计工作，按时出具了公司2019年度审计报告；在执行公司2019年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：688218      证券简称：江苏北人    公告编号：2020-008

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏北人机器人系统股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏北人”)于2020年4月28召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的规定，公司结合实际情况，对《江苏北人机器人系统股份有限公司公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。具体情况如下：

　　一、《江苏北人机器人系统股份有限公司公司章程》修订内容如下：

　　■

　　二、《江苏北人机器人系统股份有限公司股东大会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　三、《江苏北人机器人系统股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》其他条款不变。

　　本事项须提交股东大会审议。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：688218    证券简称：江苏北人    公告编号：2020-009

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●为做好新型冠状病毒肺炎防控工作，降低公共卫生风险和个人感染风险，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会；对于确需参加现场股东大会的股东及股东代表，需要登记个人基本信息、近14日个人旅行史、健康状况等信息，同时进行体温测量和出示健康码等防控措施；出现发热症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东及股东代表将无法进入本次股东大会现场

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月19日13点00分

　　召开地点：苏州工业园区青丘巷1号公司四楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：朱振友先生、林涛先生、陈斌先生、曹玉霞女士、马宏波先生

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式

　　拟出席本次年度股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

　　1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

　　2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　(二)登记时间

　　2020年5月18日(9:00-12:00；13:00-17:30)，以信函或者传真方式办理登记的，须在2020年5月18日下午5:30前送达。

　　(三)登记地点

　　江苏省苏州工业园区青丘巷1号公司办公楼4楼会议室

　　六、 其他事项

　　(一)会议联系方式

　　联系地址：苏州工业园区青丘巷1号

　　邮编：215024

　　联系电话：0512-62886165

　　传真号码：0512-62886221

　　联系人：王庆、尤洞察

　　邮箱：qing.wang@br-robot.com

　　(二)会期

　　本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时达到会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　江苏北人机器人系统股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏北人机器人系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　对外投资管理制度

　　2020年4月

　　第一章 总则

　　第一条  为规范江苏北人机器人系统股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《江苏北人机器人系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二章 对外投资的原则、范围及投资方式

　　第二条 对外投资的原则

　　1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

　　2、符合公司的发展战略；

　　3、为公司股东谋求最大的经济利益。

　　第三条  公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。

　　第四条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。

　　公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制

　　度规制。

　　第五条  公司对外投资的具体方式如下：

　　（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；

　　（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；

　　（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；

　　（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

　　第三章 投资的决策及审批权限

　　第六条  公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

　　董事会应当提交股东大会审议的投资事项有：

　　（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）对外投资标的成交金额占公司市值的50%以上；

　　（三）对外投资标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

　　（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

　　（五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

　　（六）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　对外投资交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

　　对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

　　交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

　　第七条  董事会审议对外投资的权限：

　　（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%至50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　（二）投资标的成交金额占公司市值的10%至50%之间；

　　（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%至50%之间的；

　　（四）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%之间，且超过1,000万元；

　　（五）投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%之间，且超过100万元；

　　（六）投资标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%之间，且超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第八条 总经理审议对外投资的权限：

　　（一）投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）投资标的成交金额低于公司市值的10%；

　　（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%；

　　（四）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或不超过1,000万元；

　　（五）投资标的产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或不超过100万元；

　　（六）投资标的最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或不超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第九条  公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

　　第十条  公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　第十一条  对外投资审批程序

　　公司对外投资项目，按下列程序办理：

　　(一) 由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；

　　(二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论；

　　(三)总经理办公会在同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策；

　　(四) 如根据本制度还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会对此次对外投资予以审议。

　　第四章 对外投资的实施与管理

　　第十二条  对外投资的实施与管理

　　（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管；

　　（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；

　　（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；

　　（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行；

　　（五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务中心，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行；

　　（六）公司董事会、监事会及财务中心有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。

　　第五章 对外投资的收回及转让

　　第十三条  出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

　　1、按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；

　　2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

　　3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

　　4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

　　第十四条  出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

　　1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

　　2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

　　3、公司认为有必要的其他情形。

　　第十五条  投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

　　第六章 对外信息披露

　　第十六条  公司对外投资应严格按照中国证监会、证券交易所、《公司章程》、《江苏北人机器人系统股份有限公司信息披露制度》的相关规定进行信息披露。

　　第七章 附则

　　第十七条  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

　　第十八条  本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

　　第十九条  本制度的解释权属公司董事会。

　　第二十条  本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。

　　江苏北人机器人系统股份有限公司

　　日期：2020年4月28日

　　公司代码：688218                                                  公司简称：江苏北人

　　江苏北人机器人系统股份有限公司