一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利87,412,521.06元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本方案须经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主营业务

　　公司是世界500强企业中国机械工业集团有限公司旗下一家大型汽车综合服务企业，2019年，位居财富中国500强排行榜第201位，中国汽车经销商集团百强榜第7名。2019年4月，公司完成对中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）的重组，向成为行业领先、业务链条完备，具有核心能力和行业综合优势的汽车贸易服务和制造服务领先企业又迈出坚实一步。

　　“贸”易板块，是公司传统核心优势业务。自成立以来，公司持续耕耘汽车贸易服务业务领域，先后与大众、菲亚特克莱斯勒、捷豹路虎、福特、通用、特斯拉、保时捷、林肯、阿斯顿马丁、沃尔沃、阿尔法罗密欧、玛莎拉蒂、三菱等多家知名跨国汽车企业建立了良好的合作关系，为其构建起涵盖战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等多环节、全链条的贸易服务核心能力体系。

　　近年来，面对由高速增长向高质量发展转变的中国汽车市场，公司在固本强基传统优势业务的同时，不断挖掘、创新企业价值：蹄疾步稳开拓合资与国产品牌贸易服务、精准施策零售服务业务的整合与提升、居安思危布局汽车整车及零部件出口、抢抓政策机遇大力发展平行进口业务。

　　“技”术板块，2019年公司成功重组中汽工程，拥有了国家颁发的工程设计综合甲级，及咨询、勘察、监理、施工总承包、规划、工程造价、特种设备等涵盖建设工程全领域的国家最高等级资质证书。公司汽车服务产业链进一步拓展，新增“技术+服务”的工程设计、装备及系统供货和EPC工程总承包业务。

　　汽车工程业务拥有宝马、奔驰、沃尔沃、大众、通用等大批高端汽车品牌客户，以高技术、低成本、短周期的一体化服务能力赢得广泛赞誉。“借船出海”和“全球跟进”双线并举，稳步推进海外工程资源建设。

　　此外，公司积极响应国家新能源产业发展战略，布局新能源汽车制造。在不到两年的时间内，公司投资的新能源纯电动汽车制造企业，已经完成了团队建设、厂房竣工、产品研发及发布、获取资质等关键环节，多款车型同步上市。

　　公司牢固树立新发展理念，以稳中求进的工作原则，强化战略引领与执行，加强精细化管理，推动科技研发，为实现企业高质量、可持续增长而奋力拼搏。

　　（二）2019年市场情况分析

　　国内汽车市场仍处于调整周期。2019年，中国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比2018年分别扩大4.2和5.4个百分点。中国汽车市场呈现连续下滑，经营效益下降，企业承受压力，但中国汽车产业主流企业的经营质量不断提高、市场应对能力不断提升、行业韧性不断加强，产业步入向高质量转型升级的新阶段。

　　中国进口汽车市场供需双降，但降幅有所减小。2019年汽车进口量为108.6万辆，同比下降2.0%，进口车销售83.8万辆，同比下滑1.8%。进口量和销售量降幅相比2018年分别减少6.8和3.8个百分点。在中美贸易形势不断变化，国五国六排放标准切换背景下，行业库存压力有所缓解，进口新能源车高速增长，平行进口汽车逆势同比增长16.8%。

　　新能源汽车呈现明显波动。2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。其中上半年延续了2018年的高速增长，受补贴退坡影响，下半年产销大幅下降。国内的新能源车市场受政策退坡影响的集中释放，预计将加速过渡到需求促成消费的阶段。

　　汽车出口小幅下滑。受全球经济和政策变化冲击，2019年中国汽车出口102.4万辆，同比下降1.6%。其中乘用车出口72.5万辆，同比下降4.3%。中国汽车出口量自2012年首破百万之后，近年来一直处在百万辆规模的平台，突显中国车企急需进一步修炼内功，寻求突破全球汽车市场竞争格局。机遇和挑战并存，随着中国车企加速转型，汽车出口规模有进一步扩大的潜能。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用 

　　本期发生同一控制下合并中汽工程，按照企业会计准则规定追溯调整财务报表。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用 

　　2019年1月25日，公司已足额支付国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的利息。

　　2019年7月12日，公司已足额支付国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用 

　　2019年6月，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具了《国机汽车股份有限公司债券2019年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；维持公司发行的“16国汽01”、“16国汽02”公司债券信用等级为AA+。

　　报告期内，公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　跟踪评级结果将在联合评级和上交所网站予以公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用 

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年，也是国机汽车战略规划中确定的“深化开拓年”。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进的工作总基调，牢固树立新发展理念，落实高质量发展要求，全面深化产业链业务布局，新增多个利润贡献单元，实现了业务的持续升级、结构的日趋合理和管理的不断提升。报告期内，公司实现销售收入521.62亿元，利润总额7.02亿元，归属于上市公司股东的净利润5.38亿元，每股收益0.3690元。在中美贸易摩擦不断、中国汽车市场持续下行等多重不利因素考验下，公司守住良好的经营基本面，向成为行业领先、业务链条完备，具有核心能力和行业综合优势的汽车贸易服务和制造服务领先企业的战略目标稳步迈进。

　　△ 进口汽车贸易服务业务：核心业务深耕沉淀，创新业务开疆拓土

　　2019年，公司在深耕传统业务基础上，细作衍生业务与创新业务，结构持续优化，规模稳定发展。

　　报告期内，凭借在港口、物流、融资、信息化、市场研究等领域的出色能力，公司赢得厂家高度认可，汽车批售和贸易服务业务各项目均维持合作。公司再次中标特斯拉双港、保时捷物流服务项目、新签依维柯改装车批售合同，首次创建了捷豹路虎进口保税贸易模式，实现一般贸易进口车辆保税。捷豹路虎、进口大众、玛莎拉蒂、广汽菲亚特、福特、林肯等品牌的全链条菜单式服务也不断深化。

　　国产合资及自主品牌方面，发挥“批发+服务+零售”的协同优势，借力大搜车等新零售平台，与上汽大众、一汽大众、广汽传祺等31个品牌厂家开展金融服务。

　　港口建设及流程管控方面，公司已建立覆盖19个省22个市的30个区域中心库32个监管库的仓库网络，并以四个片区为脉络搭建起区域中心库管理团队，依靠车辆定位、库销比数据分析等科技手段，不断完善管理模式。

　　△ 汽车工程业务：科技创新驱动发展，业务规模稳中有升

　　公司未雨绸缪，锐意进取，持续加大科技投入，推动业务稳步增长，全年新签合同额超百亿元，其中50%以上来自于新市场、新领域，高端品牌客户市场和海外市场取得突破性进展。新签北京奔驰、华晨宝马、大众阿根廷、上汽大众、上汽乘用车、吉利汽车、华晨雷诺金杯、恒大新能源汽车、宝能汽车等项目。积极开拓三电业务、轨道交通业务、汽车后服务业务和其他行业市场，物流领域自主研发的AGV系列产品具备行业领先水平，市场前景广阔。管理质量毫不松懈，公司三标管理体系和质量分级认证继续保持AAA证书；以A级评分通过VDA6.3过程审核，项目管理流程和制造管理体系符合欧洲最严苛的标准要求，为进军欧洲本土市场做好必要准备。

　　△ 汽车零售服务业务：精细化管理不断加强，跨区域跨品牌全面整合

　　面对持续下行的市场环境，秉承“惠当前，利长远”的原则，依托现有区域和品牌资源，持续完善汽车零售管理体系建设和集团化、精细化管控模式，增强客户粘性，提高盈利水平。加强4S店客户权益共享，开展售后续保专项提升，客户流失率明显下降；引入“汽车街”二手车交易平台和“牛咖斯”维修车辆推送平台，二手车置换率、二手车毛利和事故车产值明显提升。

　　2019年，新增上海东风本田和广汽本田、唐山东风日产、天津玛莎拉蒂等4个店面开业和品牌授权和上海、北京广汽新能源等2个新能源项目。另外，拓展新经营模式，实现多家现有店面的三品牌、双品牌一体化经营，并完成两家玛莎拉蒂—阿尔法罗密欧高端品牌的战略收购，实现了品牌结构的优化。

　　△ 汽车租赁业务：积极发挥自身优势，服务范围进一步拓展

　　汽车租赁业务继续发挥自身优势，加强央企间合作，实现主业互补，新增中国融通等重点客户，与中石油运输公司达成战略合作意向，在提供公务用车服务的基础上，拓展生产、工程、运输等业务用车需求，拓宽了服务界面。同时，积极拓展全国性网络布局，服务网点已遍布城市超30个。报告期内，公司租赁业务营业收入、利润总额等主要指标均创历史新高。

　　△ 汽车融资租赁业务：持续开拓市场，业务稳定增长

　　2019年，融资租赁业务面临资产荒、强监管的严峻挑战，公司始终不忘“聚焦汽车主业，适度多元化”的战略初心，凝心聚力，守正出新，利润连续实现跨越式增长，为公司新的重要利润支持单元。

　　报告期内，公司成功发行第一期资产支持证券，成为上交所首单央企汽车融资租赁ABS（Asset Backed Securities，资产支持证券），总发行规模4.58亿元，其中优先级发行规模3.81亿元，资金平均年化成本3.81%，创造了融资成本的新低。2019年，公司荣获“2019中国租赁年会年度优秀企业”。

　　△ 汽车出口业务：斩获二手车出口首批资质，整车出口稳步增长

　　2019年，公司快速响应行业新政，获得全国首批二手车出口试点企业资质，并实现天津港第一单二手车出口项目，厘清二手车出口业务模式，打造全链条操作能力。依托国际化发展战略，公司聚焦与“一带一路”沿线国家的互利共赢与共同发展，整车出口实现品牌和规模的稳步扩张。2019年累计实现出口整车3000多台，新增江淮、江铃、金龙等6个品牌出口授权，并取得宝沃、华晨、上汽、广汽等12个品牌2020年度授权。

　　△ 新能源汽车业务：跨越生产资质大关，多款车型实现量产上市

　　2019年，汽车行业投资管理及生产准入的政策发生了重大变化，新建整车项目门槛大幅度提高。面对如此复杂的变化，公司坚定信心，协助投资的新能源汽车企业积极开展资质申请相关工作，通过精心策划整合资源，于10月底通过了企业准入、产品准入等多项审批程序，多款车型于年底同步上市。目前，50多家销售网点及100多家服务网点建设完成并投入运营，为新能源汽车产品导入市场打下了良好基础。海外市场实现零突破，完成了首批厄瓜多尔出口订单车辆交付。

　　△ 资本运作：顺利重组中汽工程，绘就汽车服务产业链的完整蓝图

　　2019年公司成功重组中汽工程，完成了汽车工程领域的拓展，助力公司汽车服务产业链进一步延伸，核心能力进一步提高，抗风险能力进一步增强。

　　目前，中汽工程在财务、资产、投资、信息披露等方面与公司全方位融合，实现上市公司管理体系的合规运作。未来，汽车工程业务将与公司原有业务进行市场和资源方面的深度整合和优化，在人力资源、资金资源、硬件资源等方面，进行最大程度的协同，激发企业转型与可持续创新发展的新动力。

　　△ 管理提升：人才培养与薪酬考核有序推进，风险管控与质量认证多管齐下

　　2019年，公司不断深化组织人事和分配制度改革，有序推进干部年轻化和专业化。制定《人才引进、培养与使用实施方案》等制度，建立严格的正向奖励和惩处问责并重的激励约束机制。组织实施“启航者计划”“领航者计划”“远航者计划”等系列人才培训项目，增强企业人力资源的凝聚力与吸引力。

　　公司建立全面风险防控协同的双层管理机制，公司总部和各所属企业风险信息互通共享，防控方案协同制定，防控措施协调推进。持续进行风险识别与分析，制定风险责任追究机制；加强安全生产和节能减排工作，全年未发生安全生产责任事故。2019年，公司所属中汽工程、国机汽车发展有限公司、中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司均获得ISO 9001质量管理体系认证，质量管理体系日益完善。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更：

　　1、本公司根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[201916号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2、本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　3、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　本公司将中国进口汽车贸易有限公司、中汽工程、中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司、中进汽贸服务有限公司、国机汽车发展有限公司、宁波国机宁兴汽车有限公司、中国汽车工业进出口有限公司和汇益融资租赁（天津）有限公司等100家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　国机汽车股份有限公司

　　董事长：陈有权

　　2020年4月27日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-13号

　　国机汽车股份有限公司

　　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2020年4月22日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日下午15:00以现场和视频方式在公司三层会议室召开。

　　本次会议应出席董事8人，现场出席董事5人，视频出席董事3人，董事长陈有权先生、董事张治宇先生、陈仲先生通过视频方式参会。本次会议由董事长陈有权先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）公司2019年度总经理工作报告

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）公司2019年度董事会工作报告

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司2019年度财务决算报告

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）公司2019年度利润分配方案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为431,871,663.67元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利87,412,521.06元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）公司2019年年度报告及摘要

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）公司2019年度独立董事述职报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）董事会审计与风险管理委员会2019年度履职情况报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）公司2019年度内部控制评价报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）公司2019年度内部控制审计报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）公司2019年企业社会责任报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年企业社会责任报告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）关于聘任公司董事会秘书的议案

　　根据董事长提名，董事会同意聘任赵建国先生担任公司董事会秘书，董事会秘书的任期自本次会议通过之日起至下届董事会产生为止。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　赵建国先生简历附后。

　　（十二）关于会计政策变更的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）关于续聘会计师事务所的议案

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并支付2019年财务报告及内部控制审计费用300万元。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）关于2019年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）关于向金融机构申请2020年度综合授信的议案

　　根据公司2020年经营预算、财务预算以及对2020年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过500亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。上述综合授信额度的申请有效期自股东大会批准之日起至公司2020年年度股东大会召开日止。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）关于预计2020年度日常关联交易的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度为下属公司提供担保的公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）关于公司资产重组标的公司2019年度盈利预测实现情况的说明

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司资产重组标的公司2019年度盈利预测实现情况的说明》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十）关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案

　　根据公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权57万份；由于公司2019年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，应注销第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权297.66万份，本次合计注销股票期权354.66万份。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次股票期权注销的相关事宜。

　　董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）公司2020年第一季度报告

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）关于召开2020年年度股东大会的议案

　　会议同意将上述二至六项议案、十三至十八项议案，以及公司第七届监事会第二十七次会议审议通过的《公司2019年度监事会工作报告》一并提交2019年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　（一）《独立董事对公司2019年年度报告相关事项的独立意见》；

　　（二）《第七届董事会第三十八次会议独立董事意见》。

　　四、报备文件

　　（一）独立董事的事前认可声明；

　　（二）董事会决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　董事会秘书简历

　　赵建国，男，1966年10月出生，中国国籍，中共党员，硕士学位，高级会计师。历任江苏苏美达集团有限公司资产财务部总经理、董事会秘书兼资产财务部总经理、财务总监，苏美达股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司财务总监。

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-19号

　　国机汽车股份有限公司关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：通过公司控股子公司宁波国机宁兴汽车有限公司（以下简称“国机宁兴”）及其下属控股子公司宁波宁兴汇丰汽车服务有限公司（以下简称“宁兴汇丰”）资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的客户

　　●预计担保总额：公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2020年度拟为购车客户申请银行按揭贷款提供总额不超过2,337万元的汽车按揭贷款存量担保

　　●截至2019年末，公司及其控股公司对外担保总额为82,421万元（对下属控股公司担保80,084万元，对购车客户担保2,337万元），占公司最近一期经审计净资产的8.14%

　　●本次担保是否有反担保：有反担保

　　●公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　宁波国机宁兴汽车有限公司（以下简称“国机宁兴”）、宁波宁兴汇丰汽车服务有限公司（以下简称“宁兴汇丰”）为客户在银行按揭贷款提供担保，一般分为保证担保和部分担保两种方式，客户购车首付款一般不低于30%。

　　保证担保是指为符合条件的购车客户向银行申请购车按揭贷款提供连带责任保证，当购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息，则银行即可要求国机宁兴及宁兴汇丰承担连带保证责任，责任范围包括未还车辆贷款本息及相关合理费用。

　　部分担保是指宁兴汇丰与保险公司合作开展“汽车分期付款履约保证保险”业务，国机宁兴推荐购车客户向银行申请车辆按揭贷款，并投保“汽车分期付款履约保证保险”，当购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息，首先由保险公司向银行承担全部连带保证责任，然后由宁兴汇丰向保险公司承担15%的担保责任。

　　经公司2018年年度股东大会批准，公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2019年为购车客户申请银行按揭贷款提供总额不超过6,071万元的贷款担保额度。国机宁兴及宁兴汇丰严格控制担保额度，不断强化相关业务的风险管控，并要求购车客户的担保人提供反担保。截至2019年末，为购车客户提供的贷款担保余额为2,337万元，占本公司最近一期净资产的0.23%。

　　公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2020年度为购车客户提供总计不超过2,337万元的汽车按揭贷款存量担保，担保额度分布在农业银行、建设银行、中国银行等金融机构。上述担保由保证担保和部分担保构成，其中：单笔保证担保的担保额一般在5万-15万元之间，单笔部分担保的额度一般在20万元以上。

　　上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2020年年度股东大会召开日止，上述担保为存量担保，公司加强担保业务管理，严格控制担保风险，该存量担保到期后，不再新增此类担保业务, 即不再为个人客户购车提供按揭贷款担保。

　　（二）担保事项内部决策程序

　　《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案》已于2020年4月27日经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，该议案尚需提交至2019年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　通过公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的客户。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰将根据业务开展情况，就购车客户申请银行按揭贷款逐笔与合作银行签署担保协议或约定担保条款，主要内容包括担保责任、担保范围、担保期间等。

　　公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人提供反担保。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，随着公司加强对担保业务的管理，为购车客户申请银行按揭贷款的存量担保到期后，不再新增此类担保业务，有助于控制担保风险。

　　五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2019年末，公司及其控股公司对外担保总额为82,421万元（对下属控股公司担保80,084万元，对购车客户担保2,337万元），占公司最近一期经审计净资产的8.14%。公司及下属控股公司无逾期担保。

　　六、报备文件

　　（一）第七届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）第七届董事会第三十八次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-14号

　　国机汽车股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.06元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为431,871,663.67元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利87,412,521.06元（含税）。本年度公司现金分红占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为16.26%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为537,602,088.64元，母公司累计未分配利润为431,871,663.67元，公司拟分配的现金红利总额为87,412,521.06元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司属于汽车贸易行业，受宏观经济环境、国家政策等多重因素影响，中国汽车市场由增量市场向存量市场转换，将继续下行，深度调整。疫情加剧了汽车行业的下行，全球车企减产、物流受阻等极大影响了汽车产业链，对本公司的经营也会带来一定的影响。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司将继续狠抓运营质量提升，加大国内外市场开拓力度，加快模式创新，持续推动业务发展的转型升级。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司实现营业收入521.62亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5.38亿元。为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司自身发展对资金需求较大。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　受疫情影响，公司汽车批售业务的回款明显放缓并存在一定的不确定性，且部分银行承兑汇票面临到期偿付，资金压力较大。

　　（五）留存未分配利润的主要用途

　　公司正处于业务转型期，需要不断加大资金投入培育新业务，保持公司持续发展能力和持续创新能力；同时为保持行业领先地位，公司拟加大对汽车工程和汽车零部件制造业务的研发力度。

　　为此，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，综合考虑了本公司及子公司的业务发展情况以及重大资金支出安排等因素，提出本次2019年度利润分配方案。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对公司2019年度利润分配方案发表了独立意见：公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东净利润的30%，我们认为该利润分配方案符合公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司正常生产经营和持续发展。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-15号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2017年陆续发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号—金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号—金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号—套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2019年1月1日起施行。

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2019年5月9日，财政部修订发布《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月10日起施行。

　　2019年5月16日，财政部修订发布《企业会计准则第12号——债务重组》，自2019年6月17日起施行。

　　2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，下称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　由于上述会计准则及报表格式的修订通知，公司需对原采用的相关会计政策及报表格式进行相应调整。

　　（二）会计政策变更的时间

　　按照财政部规定的时间，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》，按财会[2019]6号及财会[2019]16号要求编制2019年度财务报表及以后期间的财务报表；公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的上述相关准则及通知的相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更具体内容及对公司的影响

　　（一）新金融工具准则变更具体内容及对公司的影响

　　1、根据金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　3、非交易性权益工具投资在初始确认时，可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　6、金融工具相关披露要求相应调整。

　　新金融工具准则要求从2019年1月1日开始执行，此项会计政策变更不重述前期可比数，不影响公司2018年度相关财务指标，旧数据影响调整2019年期初留存收益和其他综合收益。

　　（二）新收入准则变更具体内容及对公司的影响

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，不追溯调整2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

　　（三）《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号——债务重组》变更的具体内容及对公司的影响

　　该两项准则对非货币性资产交换业务及债务重组业务的会计处理原则进行了修订，涉及的会计政策变更采用未来适用法处理，不影响公司2019年度相关财务指标。

　　（四）财务报表格式变更具体内容及对公司的影响

　　财务报表格式变更的主要内容：

　　1、将原合并资产负债表中的“应收票据”项目和“应收账款”项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目。

　　2、在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目，对“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　3、删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　此次财务报表格式变更仅对财务报表项目的列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　综上，本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-16号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　天健会计师事务所近三年所受到的行政监管措施和自律监管措施具体如下表所示：

　　■

　　（三）审计收费

　　2019年度审计费用为300万元，其中财务报表审计费用280万元，内部控制审计费用20万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，并经双方协商确定。本期与上期审计费用相比增加130万元是由于公司于2019年完成对中国汽车工业工程有限公司的重组，中国汽车工业工程有限公司及下属企业21户纳入公司合并报表审计范围。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司第七届审计与风险管理委员会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计与风险管理委员会查阅了天健会计师事务所的有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为天健会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的审计资格，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，并对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：天健会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在公司2019年审计工作中，天健会计师事务所遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。我们同意将续聘会计师事务所的相关议案提交公司第七届董事会第三十八次会议审议。

　　独立董事出具的独立意见：

　　（一）天健会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在公司2019年审计工作中，天健会计师事务所遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。

　　（二）我们同意续聘天健会计师事务所为公司2020年审计机构并支付其2019年审计费用300万元。

　　（三）董事会对聘任会计事务所议案的审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　（一）独立董事的事前认可声明；

　　（二）第七届董事会第三十八次会议决议；

　　（三）第七届董事会第三十八次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-17号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易需要提交至股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为保证2020年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2020年度公司预计发生关联交易总额为人民币191,078万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2019年年度股东大会审议。

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：

　　1、由于公司已完成对中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）的重组，中汽工程及其控股公司国机铸锻机械有限公司不再是公司关联方，2019年日常关联交易预计金额包括中汽工程及其控股公司拟与关联方发生的关联交易数据。

　　2、受关联企业融资需求变化、市场因素和利率下行的影响，公司下属汇益融资租赁（天津）有限公司未能实现预期的融资租赁业务和保理业务。由于市场利率下行，公司资产支持票据（ABN）业务未能如期发行，因此委托管理资产未能实现。以上因素导致公司2019年度的关联交易实际规模小于预期。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2020年度的日常关联交易基本情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国机械工业集团有限公司

　　中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人：张晓仑，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

　　2、国机智骏汽车有限公司

　　国机智骏汽车有限公司注册资本80,000万元 ，法定代表人：陈有权，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号，经营范围：新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务；汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；汽车充电服务；新能源汽车充电设施建设运营；汽车与新能源汽车远程监控设备；动力电池循环利用技术研发；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务；房屋修缮服务；土石方工程施工。

　　3、国机集团北京飞机强度研究所有限公司

　　国机集团北京飞机强度研究所有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：刘克格，住所：北京市朝阳区北沙滩一号院(综合科研楼)2层，经营范围：工程和技术研究；技术推广服务。

　　4、中国机械设备工程股份有限公司

　　中国机械设备工程股份有限公司注册资本412,570万元，法定代表人：白绍桐，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。

　　5、中国机械国际合作股份有限公司

　　中国机械国际合作股份有限公司注册资本38,197.10万元，法定代表人：周亚民，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。

　　6、国机智骏科技有限公司

　　国机智骏科技有限公司注册资本：10,000万元，法定代表人：张欣，住所：南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号，经营范围：新能源汽车及汽车零部件的技术研发、制造、加工、销售和技术咨询、技术服务；新能源汽车电动模块研发、装配和软件开发；新能源汽车充电设施、汽车与新能源汽车远程监控设备、汽车饰品的销售；经济贸易咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。

　　7、合肥苏阳光伏发电有限公司

　　合肥苏阳光伏发电有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：金永传，住所：合肥市高新区习友路1699号阳光电源研发中心6楼617室，经营范围：6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电；光伏电站建设、维护；太阳能技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司

　　郑州磨料磨具磨削研究所有限公司注册资本12,000万元，法定代表人：闫宁，住所：郑州市高新技术开发区梧桐街121号，经营范围：磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售；磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。

　　9、一拖（黑龙江）东方红工业园有限公司

　　一拖（黑龙江）东方红工业园有限公司注册资本16,658.37万元，法定代表人：王克俊，住所：齐齐哈尔市建华区市场监督管理局，经营范围：工业产业投资，工业园建设投资，机械装备产品研究、设计、制造、销售，进出口贸易业务，房屋、场地、机械设备、汽车租赁。

　　10、河南中昌置业有限公司

　　河南中昌置业有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：张龙战，住所：洛阳市涧西区江西路10号6幢2层，经营范围：房地产开发与经营（凭证）。

　　11、机械工业第六设计研究院有限公司

　　机械工业第六设计研究院有限公司注册资本16,000万元，法定代表人：孟庆利，住所：郑州市中原区中原中路191号，经营范围：国（境）内工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理，国（境）外工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理及项目所需设备材料出口，对外派遣工程勘察、咨询、设计、规划、规划服务、项目管理、监理劳务人员，建筑智能化工程的设计与施工，机电设备安装工程的设计与施工，设备、材料购销；综合技术开发，转让，服务，产品开发，研发销售，工程文印制图；自有杂志的出版与发行，设计和制作印刷品广告；利用自有杂志发布广告。

　　12、苏美达国际技术贸易有限公司

　　苏美达国际技术贸易有限公司注册资本36,500万元，法定代表人：赵维林，住所：南京市长江路198号11楼，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易，金属材料、矿产品、煤炭、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、沥青、燃料油及润滑油的批发和销售（不含危险化学品）、初级农产品的批发和销售。技术推广和科技交流服务，商务商品信息咨询，仓储，实物租赁，境内劳务派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。

　　13、国机联合（北京）工程管理有限公司

　　国机联合（北京）工程管理有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：王阳，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5018号，经营范围：建设工程项目管理；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；组织文化交流活动（不含营业性演出）；展厅的布置设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；市场调查；企业策划；企业管理；信息咨询；包装装潢设计；销售汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、安全技术防范产品、润滑油、建筑材料、针纺织品、日用品、工艺品、花卉、汽车、化妆品；投资管理；销售食品。

　　14、一拖(洛阳)铸锻有限公司

　　一拖（洛阳）铸锻有限公司注册资本24,883万元，法定代表人：王华伟，住所：洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：铸件、锻件毛坯及半成品、成品的加工和销售；房屋租赁；从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　15、中国轴承进出口有限公司

　　中国轴承进出口有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：李峰，住所：北京市西城区车公庄大街4号物华大厦A座11层，经营范围：经批准的成员企业生产的三类计划商品和其它三类商品的出口和成员企业生产所需三类商品的进口；成员企业的技术进出口；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；成员企业的补偿贸易；易货贸易。经营或代理联营成员企业产品以外的机械设备及其他机电产品。成员企业生产产品和相关产品的销售；自行进口的商品和易货贸易换进货物的销售（国家有专项专营规定的除外）；联营成员企业产品以外的机械设备及其他机电产品的销售；销售汽车、润滑油、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品；承办展览展示；应用软件开发；零售计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务。

　　16、中国农业机械化科学研究院

　　中国农业机械化科学研究院注册资本63,492.90万元，法定代表人：刘小虎，住所：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号，经营范围：农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农牧业、机械电子、农副产品加工业成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工；农牧业、机械电子、农副产品加工业设备的生产、装配、维修、销售；进出口业务；汽车、摩托车的销售；自有房屋的租赁；房屋装修；境内外展览；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理；会议服务。

　　17、济南铸造锻压机械研究所有限公司

　　济南铸造锻压机械研究所有限公司注册资本32,058.76万元，法定代表人：张波，住所：济南市长清区凤凰路500号，经营范围：期刊出版（有效期限以许可证为准）；开发、设计、制造、安装、销售、维修：铸造机械，金属成形机床，金属切割及焊接设备，液压和气压控制系统及元件，通用零部件，电气控制系统；铸造锻压机械技术咨询、推广与服务；铸造锻压机械质量检测；国内广告业务；进出口业务；机械设备租赁；房屋租赁。

　　18、国机资产管理有限公司

　　国机资产管理有限公司注册资本134,980万元，法定代表人：张弘，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。

　　19、中汽胜嘉（天津）物业管理有限公司

　　中汽胜嘉（天津）物业管理有限公司注册资本50万元，法定代表人：戴旻，住所：天津市南开区长江道591号B座，经营范围：物业服务、家政服务、保洁服务、房屋租赁。

　　20、西麦克国际展览有限责任公司

　　西麦克国际展览有限责任公司注册资本1,100万元，法定代表人：张力，住所：北京市西城区百万庄南街1号四层，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。

　　21、北京卓众出版有限公司

　　北京卓众出版有限公司注册资本5,000万元，法定代表人：杜海涛，住所：北京市朝阳区德外北沙滩1号，经营范围：主办、编辑、出版、发行《机电商报》、《农业机械》、《汽车与驾驶维修》、《车主之友》、《汽车导购》、《越玩越野》、《商用汽车》、《工程机械与维修》、《今日工程机械》和《数码摄影》报刊；主办《矿业装备》期刊、《汽车测试报告》杂志、《设备管理与维修》杂志、《中国人物年鉴》期刊、《农业工程》杂志、《汽车观察》；图书、报纸、期刊批发、零售、网上销售；主办、出版《中国老区建设》期刊、《旅游与摄影》、《智能建筑与工程机械》（期刊出版许可证有限至2023年12月31日）和《专用车与零部件》、《科技新时代》；出版《自然与文化遗产研究》（期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）；出版音像制品（中华人民共和国音像制品出版许可证有效期至2025年6月30日）；出版电子出版物（中华人民共和国电子出版物出版许可证有效期至2025年6月30日）；出版《今日制造与升级》期刊；主办《世界遗产》期刊；出版《今日消防》期刊；出版《大医生》期刊；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息业务经营许可证有效期至2021年4月7日）；同本单位出版范围相一致的互联网杂志、互联网音像出版物、互联网电子出版物、手机出版物（中华人民共和国网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2020年9月25日）；第二类互联网视听节目服务中的第三项：科技等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至2019年12月05日）；利用自有媒介设计、制作、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示活动；零售纸张；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、体育用品、文具用品、五金交电、家用电器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、照相器材、钟表、眼镜；应用软件服务（不含医用软件服务）；基础软件服务；技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；企业管理咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；租赁电子产品。

　　22、中国机械工业第四建设工程有限公司

　　中国机械工业第四建设工程有限公司注册资本8,728万元，法定代表人：王瑞卿，住所：郑州市嵩山北路83号，经营范围：机电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；冶金工程施工总承包；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；施工劳务；承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术服务；技术咨询；进出口业务；钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。

　　23、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司

　　一拖（洛阳）福莱格车身有限公司注册资本6,800万元，法定代表人：张家新，住所：洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：汽车配件、农业机械、工程机械的覆盖件、结构件、零配件的生产销售；通用机械产品的冲压、焊接、涂装和机械加工；冷冲模设计、调试；技术咨询服务，产品设计；冲压模具、焊接夹具、检具的开发、设计、制造、销售及售后服务；道路普通货物运输（凭有效性许可证经营）。

　　24、天津工程机械研究院有限公司

　　天津工程机械研究院有限公司注册资本40,000万元，法定代表人：郑尚龙，住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区北辰科技园区华实道91号，经营范围：技术开发、咨询、检测、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、销售、修理；从事广告业务；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　25、中国机械工业建设集团有限公司

　　中国机械工业建设集团有限公司注册资本67,000万元，法定代表人：徐衍林，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　国机集团是公司控股股东，目前持有公司70.54%的股份。

　　国机集团北京飞机强度研究所有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国机械国际合作股份有限公司、国机智骏科技有限公司、合肥苏阳光伏发电有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、一拖（黑龙江）东方红工业园有限公司、河南中昌置业有限公司、机械工业第六设计研究院有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、国机联合（北京）工程管理有限公司、一拖(洛阳)铸锻有限公司、中国轴承进出口有限公司、中国农业机械化科学研究院、济南铸造锻压机械研究所有限公司、国机资产管理有限公司、中汽胜嘉（天津）物业管理有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、北京卓众出版有限公司、中国机械工业第四建设工程有限公司、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司、天津工程机械研究院有限公司、中国机械工业建设集团有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。国机智骏汽车有限公司的董事长为公司董事长陈有权先生。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业。国机智骏汽车有限公司是致力于构建覆盖新能源汽车研发、制造、销售和服务的全球化全价值链生态体系的创新型企业。国机集团北京飞机强度研究所有限公司是专门从事飞机、航空发动机结构寿命可靠性理论与试验研究的国有军工科研机构。中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团，是香港上市公司。中国机械国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的企业，在汽车整车出口和关键零部件进口方面具有较强的市场竞争优势。国机智骏科技有限公司是进行纯电动汽车整车及电驱动、电控等关键部件的研发、测试、验证，及纯电动汽车整车销售、服务的专业公司。合肥苏阳光伏发电有限公司主营6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电，光伏电站建设、维护等，是业内领先的光伏发电企业。郑州磨料磨具磨削研究所有限公司是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构，全国磨料磨具、超硬材料行业技术研究、开发、信息和咨询服务中心。河南中昌置业有限公司是河南郑州的房地产开发企业，为公司重组中汽工程过程中，中汽工程剥离的控股子公司。机械工业第六设计研究院有限公司是拥有工程设计综合甲级资质的国家大型综合设计研究院。中国一拖集团有限公司是以农业机械为核心，同时经营动力机械、零部件等多元产品的大型装备制造企业集团，是中国农机工业的重点骨干企业；一拖（黑龙江）东方红工业园有限公司、一拖(洛阳)铸锻有限公司、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司是一拖集团下属的专业化公司。苏美达国际技术贸易有限公司是苏美达集团的核心成员企业，立足于机电设备与大宗商品的进出口与国内贸易业务领域。国机联合（北京）工程管理有限公司是国内领先的建设工程项目管理公司。中国轴承进出口有限公司主要从事轴承、轴承加工设备、检测仪器及相关产品、技术的进出口贸易；提供工厂设计、设备成套及安装调试服务。中国农业机械化科学研究院是国家首批创新型企业和高新技术企业，是我国农业机械领域战略策源中心、技术创新中心、产品辐射中心和国际交流中心。国机资产管理公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司。中汽胜嘉（天津）物业管理有限公司是天津地区从事物业管理的专业公司，为公司重组中汽工程过程中，中汽工程剥离的控股子公司。西麦克国际展览有限责任公司是长期经营出国展览业务的展览公司。北京卓众出版有限公司是一家数字传媒集团化企业，先后获得 “全国文化体制改革工作先进单位”、“数字出版转型示范单位”等荣誉称号。中国机械工业第四建设工程有限公司作为施工总承包企业，拥有建设部核发的机电安装工程施工总承包壹级和房屋建筑工程施工总承包壹级以及钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程、管道工程、冶炼机电设备安装工程等多项专业承包资质。天津工程机械研究院有限公司从事工程机械整机及零部件、军工专用装备、非标成套设备、工艺装备等的研发、试验、检测及成果推广应用；在工程机械液压、液力传动、电气传动及控制、结构强度、材料工艺、测试技术等方面的试验研究处在全国前列。中国机械工业建设集团有限公司是我国成立最早的大型国有施工企业之一，拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务、提供工程承包及工程技术服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

　　五、报备文件

　　（一）独立董事的事前认可声明；

　　（二）第七届董事会第三十八次会议决议；

　　（三）第七届董事会第三十八次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-18号

　　国机汽车股份有限公司关于预计2020年度为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预计担保总额：2020年度预计为下属公司提供担保总额100,417万元

　　●未提供反担保

　　●截至2019年末，本公司及其控股公司对外担保总额为82,421万元（对下属控股公司担保80,084万元，对购车客户担保2,337万元），占本公司最近一期经审计净资产的8.14%

　　●公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）2020年度预计为下属公司提供担保总额100,417万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2020年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。

　　1、根据经营需要，本公司全资子公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过5,000万元授信额度，用于开展平行进口业务开具保函等，由本公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供保证，担保期限壹年。

　　2、根据经营需要，本公司控股子公司北京中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京捷旺”）拟向华晨东亚汽车金融有限公司等金融机构申请不超过6,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

　　3、根据经营需要，本公司控股子公司上海名创汽车销售服务有限公司（以下简称“上海名创”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司等金融机构申请不超过580万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

　　4、根据经营需要，本公司控股子公司江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“江阴雷克萨斯”）拟向三井住友银行等金融机构申请不超过 2,500万元授信额度，用于车辆采购和补充流动资金，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

　　5、根据经营需要，本公司全资子公司中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“中汽贵州”）拟向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 2,000万元授信额度，用于采购汽车，由中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供担保，担保期限壹年。

　　6、根据经营需要，本公司全资子公司上海中汽汽车进出口有限公司（以下简称“上海中汽”）拟向中国银行、浦发银行等金融机构申请不超过 3,500万元授信额度，用于采购汽车零部件和补充流动资金，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

　　7、根据经营需要，本公司全资子公司江苏中汽进出口有限公司（以下简称“江苏中汽”）拟向交通银行等金融机构申请不超过1,000万元授信额度，用于经营周转，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

　　8、根据经营需要，本公司全资子公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司申请不超过 6,000万元授信额度，用于采购福特品牌汽车，由本公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供担保，担保期限壹年。

　　9、根据经营需要，本公司全资子公司天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司等金融机构申请不超过300万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进进口提供担保，担保期限壹年。

　　10、根据经营需要，本公司全资子公司上海盈盛汽车销售服务有限公司（以下简称“上海盈盛”）拟向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请 1,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称“国机发展”）提供担保，担保期限壹年。

　　11、根据经营需要，本公司控股子公司北京中汽雷日汽车有限公司（以下简称“中汽雷日”）拟向招商银行、东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 3,000万元的融资授信额度，由本公司全资子公司国机发展提供担保，担保期限壹年。

　　12、根据经营需要，本公司控股子公司宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）拟向兴业银行、杭州银行、中信银行等金融机构申请不超过 2,000万元授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司宁波国机宁兴汽车有限公司（以下简称“国机宁兴”）提供担保，担保期限壹年。

　　13、根据经营需要，本公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司（以下简称“汇益租赁”）拟以发行ABS债券融资不超过61,537万元，用于日常经营，由本公司承担差额补足义务，担保期壹年。

　　14、根据经营需要，本公司全资子公司中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司（以下简称“中汽昌兴”）拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过 6,000万元授信额度，用于日常经营，由本公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）提供担保，担保期限壹年。

　　（二）担保事项内部决策程序

　　《关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案》已于2020年4月27日经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，该议案尚需提交至2019年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中进汽贸（天津）进出口有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼403室

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：田亚梅

　　主要经营范围：批发零售业；汽车租赁；国内货运代理；海上国际货运代理； 陆路货运代理；代办车务手续；道路货运经营；代办仓储服务；汽车维修；报关报检服务；打包、装卸、搬倒服务；汽车零配件、汽车维修工具设计服务；运输设备清洗、消毒服务；为电动汽车提供电池充电服务；以上相关咨询服务。

　　股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%。

　　截至2019年12月31日，中进天津进出口的资产总额5,131.01万元，负债总额4.56万元，净资产5,126.45万元，资产负债率0.09%；2019年1-12月利润总额113.09万元，净利润84.77万元。

　　（二）北京中进捷旺汽车销售服务有限公司

　　注册地址：北京市海淀区百旺绿谷汽车园F1地块6号

　　注册资本：1,500万元

　　法定代表人：朱兵

　　主要经营范围：销售汽车、汽车零配件、机械设备、润滑油、7号燃料油、电子产品、日用杂货、针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营）；汽车装饰；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上客车）；会议服务；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）。

　　股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股70%，自然人吴玉鹏持股30%。中进捷旺为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　　截至2019年12月31日，北京捷旺的资产总额16,413.51万元，负债总额10,276.5万元，净资产6,137.01万元，资产负债率62.61%；2019年1-12月利润总额-275.06万元，净利润-274.77万元。

　　（三）上海名创汽车销售服务有限公司

　　注册地址：上海市嘉定区安亭镇博园路7590号A区、B区

　　注册资本： 1,000万元

　　法定代表人：田亚梅

　　主要经营范围：汽车展览展示,北京吉普、北京三菱汽车品牌汽车销售，进口克莱斯勒品牌汽车销售，汽车零配件销售，汽车商品咨询服务。二类机动车维修（小型车辆维修），进口欧宝品牌汽车销售，进口道奇品牌汽车销售。

　　股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持有中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司55%股权，中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司持有上海名创100%股权，上海名创为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　　截至2019年12月31日，上海名创的资产总额1,198.58万元，负债总额616.84万元，净资产581.74万元，资产负债率51.46%；2019年1-12月利润总额4.06万元，净利润-3.08万元。

　　（四）江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司

　　注册地址：江阴市澄江街道绮山村（江阴市国际汽车文化城内）

　　注册资本：1,200万元

　　法定代表人：宋利明

　　主要经营范围：一类汽车维修（乘用车）；代理意外伤害保险、机动车辆保险；雷克萨斯品牌汽车、汽车零部件、汽车用品、电子产品的销售；代办车辆上牌、年审服务；二手车的收购、销售、过户。

　　股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股45%，自然人宋利明持股40%，自然人郑宝跃持股15%，江阴雷克萨斯为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　　截至2019年12月31日，江阴雷克萨斯的资产总额7,988.42万元，负债总额3,365.8万元，净资产4,622.62万元，资产负债率42.13%；2019年1-12月利润总额3,017.4万元，净利润2,250万元。

　　（五）中国汽车工业进出口贵州有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽贸城红星路中段

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：楼志刚

　　主要经营范围：汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电；二手车交易、保险兼业代理。

　　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。

　　截至2019年12月31日，中汽贵州的资产总额7,297.20万元，负债总额5,140.13万元，净资产2,157.07万元，资产负债率70.44%；2019年1-12月利润总额171.34万元，净利润171.34万元。

　　（六）上海中汽汽车进出口有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区绿科路271号A座501-503室、519室

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：莫升

　　主要经营范围：经营和代理按市外经贸委核定的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，承办汽车展览业务，汽车装潢（除维修），机电产品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、汽车（含小轿车）、钢材及有色金属（除黄金）的销售。

　　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。

　　截至2019年12月31日，上海中汽的资产总额7,120.36万元，负债总额2,562.24万元，净资产4,558.12万元，资产负债率35.98%；2019年1-12月利润总额461.76万元，净利润343.03万元。

　　（七）江苏中汽进出口有限公司

　　注册地址：扬州市维扬路33号

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：汪勇

　　主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；汽车工业对外咨询和技术服务；小轿车及其他汽车、摩托车及配件、汽车配件、金属材料、建筑材料、塑料制品、水暖器材、家用电器、化工产品（危险品易燃品除外）销售；汽车租赁；铁矿砂销售。

　　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。

　　截至2019年12月31日，江苏中汽的资产总额8,412.00万元，负债总额7,364.72万元，净资产1,047.28万元，资产负债率87.55%；2019年1-12月利润总额135.48万元，净利润101.33万元。

　　（八）北京中进万国汽车销售服务有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号

　　注册资本：1,500万元

　　法定代表人：路宏图

　　主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；承办展览展示活动；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种。

　　股东情况：本公司全资子公司中进进口持股100%。

　　截至2019年12月31日，中进万国的资产总额12,669.34万元，负债总额6,083.08万元，净资产6,586.26万元，资产负债率48.01%；2019年1-12月利润总额200.46万元，净利润137.47万元。

　　（九）天津中汽工业国际贸易有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中路15号

　　注册资本：6,000万元

　　法定代表人：贾佳

　　主要经营范围：国际贸易及相关的简单加工；汽车、摩托车及零配件的经营；汽车及相关技术的开发及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进口日产牌汽车销售；英菲尼迪（INFINITI)品牌汽车销售；小型客车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理和维修竣工检验；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；旧机动车交易；农副产品、桶装润滑油、化工产品（危险化学品除外）、燃料油M100-99，M100-75（闪点61度以上）、金属材料、焦炭的销售。

　　股东情况：本公司全资子公司中进进口持股100%。

　　截至2019年12月31日，天津中汽的资产总额4,169.15万元，负债总额2,854.79万元，净资产1,314.36万元，资产负债率68.47%；2019年1-12月利润总额25.03万元，净利润25.03万元。

　　（十）上海盈盛汽车销售服务有限公司

　　注册地址：上海市嘉定区博园路7588号102室、104室

　　注册资本：2,500万元

　　法定代表人：梅兰

　　主要经营范围：汽车、汽车零配件、摩托车及零部件、机械设备、汽车饰品的销售，二手车经销，保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），汽车租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，二手车服务，机动车维修。

　　股东情况：本公司全资子公司国机发展持股100%。

　　截至2019年12月31日，上海盈盛的资产总额2,948.41万元，负债总额412.82万元，净资产2,535.59万元，资产负债率14%；2019年1-12月利润总额37.56万元，净利润35.58万元。

　　（十一）北京中汽雷日汽车有限公司

　　注册地址：北京市丰台区南四环中路20号

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：谈正国

　　主要经营范围：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理； 保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）；销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料、电子元件、矿产品、机械设备；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。

　　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股60%，其他自然人股东合计持股40%，中汽雷日为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　　截至2019年12月31日，中汽雷日的资产总额21,435.68万元，负债总额18,004.78万元，净资产3,430.9万元，资产负债率83.99%；2019年1-12月利润总额620.92万元，净利润469.28万元。

　　（十二）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司

　　注册地址：宁波市鄞州区中兴南路66号

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：张帆

　　主要经营范围：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保险代理（以上皆在许可证有效期限内经营）；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。

　　股东情况：本公司持有国机宁兴75.01%股权，国机宁兴持有宁波宁兴丰田100%股权，宁波宁兴丰田为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　　截至2019年12月31日，宁波宁兴丰田的资产总额6,257.97万元，负债总额3,460.96万元，净资产2,797.01万元，资产负债率55.3%；2019年1-12月利润总额1,443.49万元，净利润1,041.49万元。

　　（十三）汇益融资租赁（天津）有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-609-A

　　注册资本：10,300万美元

　　法定代表人：谈正国

　　主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。

　　股东情况：本公司持有汇益融资75%股权；本公司全资子公司中进汽贸设立的全资子公司中国进口汽车贸易（香港）有限公司持有汇益融资25%股权；汇益融资为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　　截至2019年12月31日，汇益租赁的资产总额285,950.96万元，负债总额209,539.70万元，净资产76,411.26万元，资产负债率73.28%；2019年1-12月利润总额9,013.65万元，净利润6,749.36万元。

　　（十四）中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司

　　注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区滨河北路69号

　　注册资本：1,500万元

　　法定代表人：李予南

　　主要经营范围：机械设备、自动化控制系统、环保设备、安全滑触线、工业炉窑、机械式停车设备、智能化立体仓库及其他非标设备的制造、安装、设计及工程总承包；道路货运（不含快递业务）。

　　股东情况：本公司全资子公司中汽工程持股100%

　　截至2019年12月31日，中汽昌兴的资产总额52,757.78万元，负债总额35,168.59万元，净资产17,589.19万元，资产负债率66.66%；2019年1-12月利润总额4,211.6万元，净利润3,669.68万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

　　四、董事会意见

　　中进汽贸为中进天津进出口、北京捷旺、上海名创、江阴雷克萨斯提供担保，中汽进出口为中汽贵州、上海中汽、江苏中汽提供担保，中进进口为中进万国、天津中汽提供担保，国机发展为上海盈盛、中汽雷日提供担保，国机宁兴为宁波宁兴丰田提供担保，中汽工程为中汽昌兴提供担保；本公司为汇益租赁融资承担差额补足义务；中进天津进出口、北京捷旺、上海名创、江阴雷克萨斯、中汽贵州、上海中汽、江苏中汽、中进万国、天津中汽、上海盈盛、中汽雷日、宁波宁兴丰田、中汽昌兴、汇益租赁取得融资或授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

　　五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2019年末，本公司及其控股公司对外担保总额为82,421万元（对下属控股公司担保80,084万元，对购车客户担保2,337万元），占本公司最近一期经审计净资产的8.14%。本公司及下属控股公司无逾期担保。

　　六、报备文件

　　（一）第七届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）第七届董事会第三十八次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-22号

　　国机汽车股份有限公司

　　第七届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十七次会议通知于2020年4月22日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日下午以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王小虎先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）公司2019年度监事会工作报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2019年度财务决算报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司2019年度利润分配方案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为431,871,663.67元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利87,412,521.06元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）公司2019年年度报告及摘要

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告摘要》。

　　监事会对2019年年度报告的书面审核意见：

　　公司监事会成员一致认为：公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）公司2019年度内部控制评价报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于会计政策变更的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对已不符合激励对象资格的激励对象名单、注销数量及因公司2019年业绩未达到股权激励计划规定的第一个行权期的行权条件需注销股票期权的事项进行了审核，监事会认为，部分激励对象因离职已不符合激励对象条件，且公司2019年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权，共计354.66万份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）公司2020年第一季度报告

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》。

　　监事会对2020年第一季度报告的书面审核意见：

　　公司监事会成员一致认为：公司2020年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　三、报备文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-20号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于公司资产重组标的公司2019年度盈利预测实现情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《关于公司资产重组标的公司2019年度盈利预测实现情况的说明》，并已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现将重组标的公司2019年度盈利预测实现情况如下。

　　一、资产重组情况

　　公司于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜。2019年3月21日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。

　　2019年4月4日，国机集团所持有的中汽工程100%股权已过户至公司名下。2019年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2019]1-28号），审验确认公司变更后的注册资本为1,456,875,351.00元。2019年4月16日，公司向国机集团发行的427,138,514股人民币普通股股份的相关证券登记手续办理完毕。资产重组实施的具体情况详见公司于2019年4月9日、2019年4月18日发布的相关公告。

　　二、重组资产的盈利预测情况

　　根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》，业绩补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度，对应承诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元，国机集团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。

　　三、2019年度盈利预测的实现情况

　　公司进行2019年度审计时，由负责公司年度审计的具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司中汽工程2019年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告（天健审[2020]1-511号）。注册会计师认为：国机汽车公司管理层编制的《关于中国汽车工业工程有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了中汽工程2019年度业绩承诺完成情况。

　　经审计，公司重组中所购买的中汽工程盈利预测的实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，标的公司中汽工程2019年度完成了盈利预测目标，截至2019年末实际净利润高于承诺净利润，兑现了承诺业绩，无需进行业绩补偿。

　　四、上网公告附件

　　（一）《2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2020-21号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权注销数量：354.66万份

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2018年4月2日至4月11日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　2018年5月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。

　　2018年5月24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-46号）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。

　　2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　2018年12月5日，公司完成了第一期股票期权激励计划的授予登记工作。

　　2020年4月27日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见。

　　二、部分股票期权注销的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》等相关规定，由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权57万份。

　　根据公司《第一期股票期权激励计划》的规定，以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。行权前一年度即2019年净利润为53,760.21万元，比2017年的复合增长率为-20.29%，2019年净资产收益率为5.41%。综上，公司2019年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，应注销第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权297.66万份。

　　本次股票期权激励计划合计注销股票期权354.66万份。

　　三、对业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次部分股票期权的注销不影响公司第一期股票期权激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司因部分激励对象离职、2019年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意上述事项。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对已不符合激励对象资格的激励对象名单、注销数量及因公司2019年业绩未达到股权激励计划规定的第一个行权期的行权条件需注销股票期权的事项进行了审核，监事会认为，部分激励对象因离职已不符合激励对象条件，且公司2019年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权共计354.66万份。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，本次注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见》

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：600335                                                  公司简称：国机汽车