一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　报告期内公司无利润分配及公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2019年，公司继续以“芯端云2.0”战略为指引，积极推进业务结构优化，进一步聚焦行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案，为进一步实现公司中长期可持续发展夯实基础。

　　在集成电路设计领域，公司业务涵盖安全芯片、汽车电子芯片等方向。安全芯片领域，公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。在汽车电子领域，主要从事车灯调节器和电池监测芯片的销售和研发。在新兴产业需求的推动下，集成电路设计产业作为新一代信息技术的重要核心，将继续保持快速发展，迎来重大发展机遇。

　　在终端设计领域，主要面向公安、城管、铁路、机场、安监等行业，提供专用通信终端产品和应用平台。随着各行业制定和落实信息通信发展规划，应急管理体制的建立和完善，使得行业通信在我国安保和安全生产领域的重要性与日俱增。各行业对安全、便捷和智能高效的行业通信产品需求愈发强烈，并对行业通信终端产业发展提出了更高要求。

　　在网络与服务领域，公司提供行业信息化、信息安全、电信运营支撑、网络游戏等产品和解决方案。行业信息化业务重点面向城市、交通、能源等领域，提供行业应用软件和信息化解决方案。信息安全业务面向互联网和IDC网络提供安全检测产品和解决方案。电信运营支撑业务面向运营商客户和泛运营商客户，提供电信运营支撑系统（OSS/BSS）软件开发和工程实施维护。面向运营商客户提供时频同步系统与设备。随着5G产业化和商用化进程不断加速，推动城市智能感知和高效应急救援应用，实现工厂全生产要素全生命周期的实时数据跟踪，并在云平台进行大数据智能分析决策。这些发展趋势将推动公司相关业务快速增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：

　　由于公司2018年度和2019年度的加权平均净资产为负数，故不计算加权平均净资产收益率。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年公司实现营业收入 14.31 亿元，归属母公司所有者的净利润-8.99亿元，具体财务指标分析如下：

　　1.1主营业务分析

　　1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1.1.2收入和成本分析

　　□适用 √不适用

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　无

　　(2). 产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　■

　　产销量情况说明

　　（1）汽车电子与工业芯片：受全球汽车市场萎缩影响，车灯调节器芯片产销量同比减少。

　　（2）行业终端芯片和解决方案：聚焦行业市场，退出低毛利业务，产销量同比减少。

　　（3）行业终端及应用平台：深耕垂直行业市场，取得一定成效，产销量同比增长。市场预期较好，为转年一季度销售增加备货，库存量同比增长。

　　（4）高速公路机电产品和解决方案：智慧管廊领域业务实现市场突破，机电信息化产品的产销量同比增幅明显。

　　（5）运营商产品和解决方案：因信息安全的部分项目延期及移动信息安全项目中标率低影响，产销量同比减少；项目实施进度延期，部分成本结转延后，导致存货增长。

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　无

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用  □不适用

　　前五名客户销售额46,191.90万元，占年度销售总额32.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额15,887.60万元，占年度销售总额11.11 %。

　　前五名供应商采购额20,689.76万元，占年度采购总额20.07%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　1.1.3费用

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　说明：

　　（1）本年度销售费用比上年减少32.91%，主要原因为报告期随着公司业务调整、对业务人员进行压减，使得业务规模有所下降；另外广告费及其他推广类费用较去年同期下降；

　　（2）本年度管理费用比上年减少35.23%，主要原因为本报告期公司进行人员压减、费用管控效果显著，人工成本及折摊费用等大幅下降；另外,按照财会〔2019〕6号关于研发费用的列报要求,公司本年将自研无形资产的摊销金额计入研发费用,去年同期数据进行了同口径调整；

　　（3）本年度研发费用比上年减少12.24%，主要原因为报告期公司优化产业结构调整，保证重点研发项目投入；另外，按照财会〔2019〕6号关于研发费用的列报要求，公司本年将自研无形资产的摊销金额计入本项目，去年同期数据进行了同口径调整；

　　（4）本年度财务费用比上年减少13.60%，主要原因为报告期公司债务融资规模降低导致报告期利息支出较去年同期有较大幅度下降。

　　1.1.4研发投入

　　(1). 研发投入情况表

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　(2). 情况说明

　　√适用 □不适用

　　本年度公司继续在重点研发项目上加大投入，研发支出主要集中在可信识别芯片、汽车电子芯片、金融支付类芯片、行业终端设计等方面。受整体研发投入规模减少等因素影响，报告期研发资本化比重略有下降。

　　1.1.5现金流

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　情况说明：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加7,252.73万元，主要原因为报告期公司严控费用开支，相关的人力成本支出、税金支出较去年同期减少；

　　（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少150,775.39万元，主要原因为上年公司完成了以上海立可芯半导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、成都大唐线缆有限公司46.478%股权转让、北京科研中心资产处置等项目，实现现金回流，本报告期无此类事项发生；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加114,398.41万元，主要原因为报告期公司偿还外部借款金额较去年同期减少。

　　1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　说明：

　　（1）本报告期信用减值损失比上年增加5,168万元，主要原因为本报告期公司按照新金融工具准则要求，将应收账款、其他应收款计提的减值列示在本项目；

　　（2）本报告期资产减值损失比上年减少9,066万元，主要原因为本报告期公司按照新金融工具准则要求，将应收账款、其他应收款计提的减值列示在“信用减值损失”项目；

　　（3）本报告期投资收益比上年减少121.83%，主要原因为上年公司完成了以上海立可芯半导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、转让成都大唐线缆有限公司46.478%股权、转让西安大唐监控技术有限公司25%股权等项目，确认投资收益；

　　（4）本报告期资产处置收益比上年减少100.04%，主要原因为上一报告期公司完成了北京科研中心资产处置、联芯科技有限公司以资产增资辰芯科技有限公司等项目，确认资产处置收益。

　　1.3资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1.3.1资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明：

　　（1）货币资金变动原因说明：本报告期结合整体资金状况，公司将部分货币资金用于偿还外部借款；

　　（2）应收票据变动原因说明：本报告期公司对到期的应收票据进行了承兑；

　　（3）预付款项变动原因说明：本报告期公司前期预付的货款陆续到货入库；

　　（4）其他流动资产变动原因说明：本报告期公司未抵扣进项税增加；

　　（5）可供出售金融资产变动原因说明：本报告期公司按照新金融工具准则，对原在“可供出售金融资产”列报的金融资产调整到“其他权益工具投资”列报；

　　（6）其他权益工具投资变动原因说明：本报告期公司按照新金融工具准则，对原在“可供出售金融资产”列报的金融资产调整到本项目列报；

　　（7）应付票据变动原因说明：本报告期公司对到期的应付票据进行了支付；

　　（8）预收款项变动原因说明：本报告期公司业务预收款有所减少；

　　（9）应付职工薪酬变动原因说明：本报告期末计提的职工薪酬大于上年度；

　　（10）应交税费变动原因说明：本报告期对期初应交税费进行了缴纳；

　　（11）长期借款变动原因说明：本报告期公司将一年内到期的长期借款进行了重分类；

　　（12）应付债券变动原因说明：本报告期公司将一年内到期的应付债券进行了重分类；

　　（13） 长期应付款变动原因说明：本报告期公司进行了债转股，金额181,700万元。

　　1.3.2截至报告期末主要资产受限情况

　　□适用  √不适用

　　1.3.3其他说明

　　□适用  √不适用

　　1.4行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　2019年，在党的“十九大”精神指引下，我国开启了全面建设社会主义现代化国家新征程，我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革。

　　国家建设网络强国和提振实体经济的战略规划实施逐步深入,对我国信息通信业、特别是核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响。集成电路设计领域，在市场需求和产业资本的刺激下，我国芯片设计产业竞争加剧，挑战和机遇并存。终端设计领域，公共安全管理的持续重视也激发了对智能高效的行业通信产品的需求，行业终端更新换代需求增长。在网络与服务领域，出现信息网络宽带化，规划管理信息化，基础设施智能化，公共服务便捷化，产业发展现代化，社会治理精细化六大趋势。

　　集成电路行业经营性信息分析

　　1.4.1报告期内公司技术水平和研发能力情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　在集成电路设计领域，2019年研发投入占公司研发总投入的43.8%。其中安全芯片方向，完成了芯片安全防护技术的提升，提高了芯片安全防护性能；完成了加密算法性能优化，大幅提升运算效率，提升了公司产品的市场竞争力，有力支撑了公司相关业务的发展。汽车电子方向，BMS电池管理芯片在关键技术上取得突破，完成了MRA3-B流片。

　　公司在集成电路设计领域，截止2019年底累计拥有中国专利659件，其中发明专利617件；专利合作协定42件；累计拥有境外授权专利42件。累计拥有布图设计权10项，软件著作权86项。

　　公司建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的集成电路行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。

　　1.4.2设计类公司报告期内主要产品的情况

　　√适用 □不适用

　　公司属于集成电路行业的设计类公司，其主要产品的收入和成本情况，详见“主营业务收入成本分析”部分。

　　1.4.3设计类公司报告期内主要产品产销量情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　1.4.4制造类公司报告期内现有产线情况

　　□适用 √不适用

　　1.4.5制造类公司报告期内在建产线情况

　　□适用 √不适用

　　1.4.6封测类公司报告期内主要产品产销量情况

　　□适用 √不适用

　　1.5投资状况分析

　　1.5.1对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

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　　(1) 重大的股权投资

　　√适用  □不适用

　　① 2019年4月，经公司第七届董事会第三十六次会议审议，同意公司对全资子公司西安大唐电信有限公司实施债务重组，在豁免西安大唐债务25,679.4660万元后，对西安大唐46,065.4675万元债权进行债转股。2019年5月，公司2018年年度股东大会审议通过《关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案》。上述事项已于2019年6月19日完成工商变更登记。

　　② 2019年5月，经公司第七届董事会第三十八次会议审议，同意公司控股子公司大唐微电子技术有限公司以现金出资参与对合肥大唐存储科技有限公司增资。其中大唐微电子技术有限公司出资3,493万元人民币，合肥大唐存储科技有限公司原股东合肥芯鹏技术有限公司出资5,507万元人民币。增资完成后，大唐微电子技术有限公司持有合肥大唐存储科技有限公司17.465%股权。上述事项已于2019年6月25日完成工商变更登记。截止本报告期末，公司实际完成出资1,746万元。

　　③ 2019年11月，经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司全资子公司联芯科技有限公司将其持有的辰芯科技有限公司32.57%股权作价26,692.1572万元，与电信科学技术研究院有限公司、大唐联诚信息技术有限公司及其它投资者共同出资成立合资公司，出资完成后，联芯科技有限公司对合资公司的持股比例为17.23%。2019年12月，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》。合资公司宸芯科技有限公司已于2019年12月20日完成工商设立登记。

　　(2) 重大的非股权投资

　　□适用  √不适用

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　□适用  √不适用

　　1.6重大资产和股权出售

　　√适用  □不适用

　　① 2019年3月，经公司第七届董事会第三十五次会议审议，同意公司以公开挂牌方式转让持有的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司25%股份，并由受让方向广州要玩娱乐网络技术股份有限公司进行现金增资不低于3.69亿元。2019年4月17日，本项目在北京产权交易所正式挂牌。截止目前，未有意向受让方进场摘牌，本次交易尚未完成。

　　② 2019年6月，经公司第七届董事会第三十九次会议审议，同意公司将持有的大唐恩智浦半导体有限公司51%股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司。上述事项已于2019年7月30日完成工商变更登记。

　　③ 2019年10月，经公司第七届董事会第四十二次会议审议，同意公司以公开挂牌方式转让持有的德润电子有限公司（原名为“大唐电信（香港）有限公司”）100%股权。2020年1月，经公司第七届董事会第四十五次会议审议，通过了《关于以公开挂牌方式转让德润电子100%股权项目实施方案的议案》。其后，该项目在北京产权交易所正式挂牌，挂牌期内征集到5个意向受让方，并于2020年4月21日通过网络竞价方式确定了最终受让方，成交价格为98.0001万元。

　　④ 2019年11月，经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司将其对电信科学技术研究院有限公司的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司，债务转让完成后，电信科学技术研究院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资。2019年12月，经公司2019年度第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。上述事项已于2019年12月19日完成工商变更登记。

　　上述交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，电信科学技术研究院有限公司已合法取得标的资产的所有权。交易实施过程中不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施本次重大资产重组，降低了公司的资产负债率，资产负债结构得到优化

　　1.7主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　■

　　1.8公司控制的结构化主体情况

　　□适用  √不适用

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

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　　母公司

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　　(下转B073版)

　　公司代码：600198                                                  公司简称：大唐电信