一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会审议的报告期利润分配预案为：根据公司有关现金股利政策，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%，据此计算分派每股现金股利不少于0.28元（含税）。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.28元/股（含税），以2019年末总股本 22,274,460,375股为基准，预计分红6,236,848,905元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的50.20％。实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本为基数，按照每股现金0.28元（含税）进行派发。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

　　公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业。公司以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，致力于以卓越的产品和服务满足并超越用户期望，以良好的业绩和稳定收益持续回报股东，实现与相关利益主体的共同发展。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司对标行业引领者，强化多制造基地管理模式，持续提升成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂等五大能力，不断创新、深化公司竞争优势。

　　公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、电工钢、能源与管线用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。

　　公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、电工钢、高等级家电用钢、油气管、桥梁用钢、热轧重轨等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续追求高端产品结构带来的经济效益。在第二十三届全国发明展上，宝钢股份获得19项金奖、17项银奖、38项铜奖的优异成绩。

　　作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

　　从生产工艺和技术研发来看，公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位。

　　公司大力推进智慧制造。2019年公司各制造基地聚焦“少人化、无人化、集控化”，启动智能装备改造项目112个、减少操作室83个、使1,084人有机会脱离繁重的体力劳动，形成“一键炼钢”、“无人重载框架车控制及调度技术”等一批智慧制造成果。

　　公司秉承环境经营理念，在节能环保、生态环境和可持续发展方面加大投入，推进“三治四化”（废气超低排，废水零排放，固废不出厂；洁化，绿化，美化，文化），加快建设绿色城市钢厂，主要环保指标实绩得到持续改善，全年无重大环境风险事件，四大基地和谐融入城市。

　　继续大力推进宝武整合工作，加大跨部门协同项目的合作力度，推进信息化系统覆盖后的业务融合。持续深化改革，继续推进法人户数压减、参股公司瘦身、特困企业扭亏增盈、组织机构优化、劳动效率提升等工作。按照国资委关于国企改革“双百行动”聚焦“五突破、一加强”的目标任务，按计划推进完善市场化经营机制、健全激励约束机制等领域的各项改革举措。

　　公司通过全力打造上海宝山、武汉青山、湛江东山和南京梅山等四大制造基地，积极推进实施营销、采购和研发统一管理，构建集中一贯管理的具有宝钢特色的多制造基地管理模式。努力实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景。

　　（二） 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　　2019年，中国坚持稳中求进的总基调，保持了经济社会持续健康发展，国内生产总值为99.1万亿元，比上年增长6.1%，国民经济运行总体平稳；全国规模以上企业工业增加值比上年增长5.7%，保持在合理区间运行，年内变化趋势呈现回升向好态势。

　　2019年，中国钢铁行业市场需求较好，钢材消费出现超预期增长，但“长强板弱”分化明显。同时，铁矿石价格大幅上扬，普氏62%铁矿石价格指数年均同比上涨34%；国内钢价则低迷不振，中钢协钢材综合价格指数CSPI年均同比下降6%。

　　国内钢铁行业在经历三年“化解过剩产能”后，供给侧结构性改革带来的政策红利逐渐衰减，钢铁行业高供给压力有所显现，市场价格有所下行，叠加铁矿石价格大幅上涨侵蚀企业利润，钢铁行业盈利水平显著下降。

　　公司对标世界一流钢铁企业，加速实施全流程、全体系的管理变革和流程再造，全面深化多制造基地管理模式建设，充分发挥宝武协同效益，强化成本端挖潜和购销端协同力度，全面完成核心经营指标，全年利润总额保持国内同行领先。

　　（三） 公司亮点

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　　●经营业绩保持国内行业最优。克服汽车市场低迷、矿石价格大幅上升及多基地资源协同难度加大等复杂形势，2019年公司实现利润总额149.9亿元。

　　●成本削减成效显著。创新成本削减手段和举措，扎实推进新一轮成本变革，2019年成本环比削减54.3亿元，有效支撑公司经营业绩。

　　●持续开发钢铁精品。以极低铁损取向硅钢B18R060为代表的八项产品实现全球首发；以“汽车用复杂液压成形管件设计制造关键技术与产业化应用”为代表的五项成果荣获冶金科技进步一等奖；“热轧热处理高强钢全流程板形控制技术”等二十项标志性技术实现突破。

　　●优化产业布局。湛江钢铁三高炉系统工程建设全面启动；组织开展盐城“未来工厂”项目的可行性研究等工作。

　　●智慧制造迈上新台阶。全年启动112个智能装备改造项目；以“一键炼钢”、“无人框架车”为代表的一批智慧制造项目取得突破；宝山基地被选为新一批世界经济论坛灯塔工厂，是国际第三家、国内第一家入选“灯塔工厂”的钢铁制造企业。

　　●加速实施企业变革。聚焦效率和效益改善，大力推进专业化整合，年内实现购、销、研全面集中管理，完成一公司多基地绩效牵引机制优化设计；加大机构整合，构建扁平化生产管理体系与专业化设备维修保障体系，公司加速变革项目全面完成目标。

　　●构建生态和谐示范型城市钢厂。荣膺我国环境保护领域最高的社会性奖励-中华环境奖。宝山基地全面实现污染源在线监测及预警，厂区新增绿化面积15万平方米；东山基地在行业内率先实现全厂废水零排放。

　　●资本市场赢得各方认可。入选首届“新财富最佳上市公司”榜；荣获2019中国企业ESG“金责奖”最佳社会（S）责任奖，并被评为年度可持续发展优秀企业；获得第十五届中国上市公司董事会“金圆桌”论坛最高荣誉—十五年“金圆桌”公司治理卓越企业勋章。

　　●行业最高信用评级。公司凭借稳健的财务表现与经营业绩，国际三大评级机构标普、穆迪和惠誉分别给予公司A-、A3、A的长期企业信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：百万元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：百万元  币种：人民币

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　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注：中国宝武钢铁集团有限公司于2017年12月1日完成以其所持本公司部分A股股票为标的的中国宝武钢铁集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券（第一期）的发行工作，将其持有的预备用于交换的共计2,850,000,000股本公司A股股票及其孳息作为担保及信托财产，以中国国际金融有限公司名义持有，并以“中国宝武集团－中金公司－１７宝武ＥＢ担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请详见本公司于2017年11月11日发布的《关于公司控股股东拟发行可交换债券对持有的部分本公司股票办理担保及信托登记的公告》。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内主要经营情况如下：

　　2019年，公司经受了内外部经营环境的严峻挑战，面对进口铁矿石价格大幅上涨、国内板材市场下行和下游行业需求结构性失衡等重重压力，公司以多基地管控模式优化完善为抓手，加大成本削减推进力度，通过强化对标找差、加速推进公司内部变革与提质增效等工作开展，全面完成2019年核心经营目标，经营业绩达到预期。2019年，公司销售商品坯材4,718.5万吨，实现营业总收入2,920.6亿元，利润总额149.9亿元。

　　1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:百万元  币种:人民币

　　■

　　1.2主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:百万元  币种:人民币

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　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他包括信息科技、炭材及金融等业务。

　　受供给侧改革带来的政策红利逐渐衰减、钢铁行业高供给压力增大、下游行业需求分化、钢材价格下行与铁矿石价格大幅上涨影响，2019年公司主要产品的毛利率较去年下降。

　　1.3产销量情况分析表

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　　注：2019年度销售量中包含销售给宝日汽车板的碳钢产品196.5万吨，不包含宝日汽车板冷轧碳钢板卷的销量227.6万吨。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　根据2017年财政部颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司自2019年1月1日开始执行上述经修订的企业会计准则。公司按照首次执行上述准则的要求调整了2019年期初有关科目累积影响数，该等会计政策变更导致本集团期初总资产减少人民币587,282,263.98元，净资产减少人民币588,254,303.53元；本公司期初总资产、净资产没有影响。

　　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况详见附注六。本年度合并财务报表范围详细情况详见附注七。

　　董事长：邹继新

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：600019                     证券简称：宝钢股份                    公告编号：临2020-028

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　　公司于2020年4月17日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

　　（三）会议召开的时间、地点和方式

　　本次董事会会议以现场表决方式于2020年4月27-28日在上海召开。

　　（四）董事出席会议的人数情况

　　本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

　　（五）会议的主持人和列席人员

　　本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议听取了《2019年度总经理工作报告》、《关于2019年度资产损失情况的报告》等报告，通过以下决议:

　　（一）批准《关于2019年末母公司提取各项资产减值准备的议案》

　　公司2019年末坏账准备余额50,335,180.98元，存货跌价准备余额314,910,746.20元，固定资产减值准备余额58,616,462.84元，其他非流动资产减值准备余额104,247,342.17元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二）同意《2019年年度报告（全文及摘要）》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（三）同意《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（四）同意《关于2019年度利润分配的议案》

　　按照2019年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各789,580,905.76元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.28元/股（含税），以2019年末总股本22,274,460,375股为基准，预计分红6,236,848,905.00元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的50.20％，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本为基数，按照每股现金0.28元（含税）进行派发。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（五）同意《关于2020年度预算的议案》

　　公司2020年主要预算指标为营业总收入2,704亿元，营业成本2,390亿元。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（六）同意《关于2020年度日常关联交易的议案》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　关联董事张锦刚、周建峰、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

　　（七）同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2020年度独立会计师及内控审计师的议案》

　　续聘安永华明为公司2020年度独立会计师和内控审计师，其中：2020年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2020年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（八）批准《关于执行新收入等会计准则的议案》

　　公司自2020年1月1日起执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》等会计准则。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（九）批准《关于2020年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

　　公司2020年一季度末坏账准备余额59,407,634.97元，存货跌价准备余额312,917,087.80元，固定资产减值准备余额58,613,678.97元，其他非流动资产减值准备余额104,247,342.17元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十）批准《2020年第一季度报告》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十一）批准《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致；内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。

　　安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十二）批准《关于2020年金融衍生品操作计划及2019年金融衍生品开展情况的议案》

　　根据国资委及集团公司金融衍生品监管要求，公司每年度需制定年度金融衍生品操作计划及总结上年度金融衍生品开展情况，经董事会审议通过后，报送集团公司及国资委。对于挂钩金融衍生品的结构性理财计划，根据国资委及集团公司要求，参照金融衍生品管理。根据公司年度汇率和利率风险管理策略，批准公司及下属子公司2020年金融衍生品操作计划和挂钩金融衍生品的理财计划。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十三）批准《2019年度全面风险管理报告的议案》

　　公司回顾总结了中美贸易摩擦衍生风险及应对、多基地环保管控风险等14个2019年度重点风险管控情况，确定了2020年全面风险管理工作计划。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十四）批准《2019年度组织机构管理工作执行情况及2020年度工作方案的议案》

　　根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2020年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十五）同意《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（十六）批准《关于总经理2020年度绩效指标（值）设置的议案》

　　根据公司高级管理人员绩效管理办法和股东考核导向，在坚持加大战略性、相对性指标权重设置的基础上，结合2019年七届八次董事会及薪酬与考核委员会提出的有关要求，设置总经理2020年度绩效指标（值）。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十七）批准《关于2019年捐赠项目执行情况暨2020年捐赠项目的议案》

　　公司2020年捐赠、赞助预算7,591万元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十八）批准《2019年度可持续发展报告》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十九）批准《关于增聘公司证券事务代表的议案》

　　董事会增聘陶昀女士为公司证券事务代表。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十）批准《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会召集公司2019年度股东大会，该股东大会于2020年5月19日在上海召开。

　　全体董事一致通过本议案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件：简历

　　陶昀 女士

　　1975年1月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司证券事务代表，中级会计师。

　　陶女士1997年7月加入宝钢，曾在宝钢国际财务部、宝钢股份财会处任职。2003年9月加入董事会秘书室，2006年6月至2017年9月任投资者关系室主任，2017年9月至2020年4月任投资者关系高级经理，2020年4月起任宝山钢铁股份有限公司证券事务代表。

　　陶女士1997年毕业于南京大学，2012年11月获香港中文大学硕士学位。

　　证券代码：600019            证券简称：宝钢股份          公告编号：临2020-029

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　　公司于2020年4月21日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

　　（三）会议召开的时间、地点和方式

　　本次监事会会议以现场表决方式于2020年4月28日在上海召开。

　　（四）监事出席会议的人数情况

　　本次监事会应出席监事6名，实际出席监事6名。

　　（五）会议的主持人和列席人员

　　本次会议由监事会主席朱永红主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议通过以下决议:

　　（一）2019年度监事会报告

　　全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

　　（二）2019年度董事履职情况的报告

　　全体监事一致通过本提案。

　　（三）2019年度内部控制检查监督工作报告

　　全体监事一致通过本提案。

　　（四）关于审议董事会“关于2019年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（五）关于审议董事会“2019年年度报告（全文及摘要）”的提案

　　根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2019年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2019年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2019年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2019年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

　　全体监事一致通过本提案。

　　（六）关于审议董事会“关于2019年度财务决算报告的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（七）关于审议董事会“关于2019年度利润分配的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（八）关于审议董事会“关于2020年度预算的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（九）关于审议董事会“关于2020年度日常关联交易的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十）关于审议董事会“关于执行新收入等会计准则的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十一）关于审议董事会“关于2020年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十二）关于审议董事会“2020年第一季度报告”的提案

　　根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2020年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2020年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2020年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2020年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十三）关于审议董事会“关于《2019年度内部控制评价报告》的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十四）关于审议董事会“2019年度可持续发展报告”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十五）关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为2020年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十六）关于审议董事会“2019年度组织机构管理工作执行情况及2020年度工作方案的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十七）关于审议董事会“关于总经理2020年度绩效指标（值）设置的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　会前，全体监事列席了公司第七届董事会第十九次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600019              证券简称：宝钢股份            公告编号：临2020-030

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.28元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末预计可供分配利润为人民币39,469,595,544.85元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本22,274,460,375股，以此计算合计拟派发现金红利6,236,848,905.00元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的50.20％。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月27-28日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，全体董事一致同意上述利润分配方案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司2019年利润分配方案发表独立意见如下：

　　1．公司2019年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　2.公司2019年度利润分配方案符合公司实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司持续稳定健康发展。

　　3.我们一致同意《关于2019年度利润分配的议案》，并提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2020年4月28日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于审议董事会“关于2019年度利润分配的议案”的提案》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的生产经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600019           证券简称：宝钢股份           公告编号：临2020-031

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2020年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议

　　●关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1.日常关联交易履行的审议程序

　　《关于2020年度日常关联交易的议案》已经公司于2020年4月27-28日召开的第七届董事会第十九次会议审议同意，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

　　基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

　　1.同意此项议案。

　　2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

　　3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

　　全体独立董事同意本议案；审计委员会对本议案无异议。关联董事张锦刚、周建峰、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　2.2019年关联交易预计与执行情况

　　（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

　　单位：百万元

　　■

　　注：1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。

　　2）提供劳务类关联交易超预算0.96亿元，未达到最近一期经审计净资产 0.1%，已按照公司《关联交易管理办法》规定的审批权限报总经理审批。

　　（2）金融服务

　　单位：百万元

　　■

　　（3）委托管理资产

　　宝钢股份委托中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集团）下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2019年度交易发生额预计为250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计为5%左右。

　　2019年度交易发生额21.7亿元，年度内任意时点余额未超过27.4亿元，投资收益为0.8亿元，收益率根据协议约定执行，在1.8%--6.7%之间。

　　二、2020年日常关联交易情况

　　宝钢股份2020年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。

　　1．交易额预计

　　（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

　　此类交易的关联方是宝武集团及其下属控股子公司。2020年关联交易总额预计为1320.36亿元，具体如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。

　　（2）金融服务

　　2020年度宝钢集团财务有限公司（简称宝钢财务公司）与宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现、委托贷款；与宝武集团下属金融类子公司发生的同业业务；提供结算、承兑、委托投资等金融服务。2020年度预计交易金额如下：

　　单位：百万元

　　■

　　（3）委托管理资产

　　宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2020年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计为4%左右。

　　2．交易目的

　　（1）宝钢股份与关联方的商品购销

　　宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

　　宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

　　（2）宝钢股份接受关联方劳务服务

　　随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

　　（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

　　宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。

　　（4）宝钢财务公司提供金融服务

　　充分利用宝钢财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　（5）委托管理资产

　　有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。

　　（6）受托管理资产

　　为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。

　　3．交易对宝钢股份的影响

　　宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　三、主要关联方关联关系和基本情况

　　1．关联关系

　　宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。

　　2．基本情况

　　（1）中国宝武钢铁集团有限公司

　　注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。

　　（2）宝钢集团上海梅山有限公司

　　注册资本：16亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号；法定代表人：王强民。

　　（3）欧冶云商有限公司

　　注册资本：41.75亿元，经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。

　　（4）宝钢发展有限公司

　　注册资本：24.13亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上海市宝山区克山路550弄8号；法定代表人：王继明。

　　（5）宝钢工程技术集团有限公司

　　注册资本：28.33亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：王建跃。

　　（6）宝钢金属有限公司

　　注册资本：40.55亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林。

　　（7）宝钢资源有限公司

　　注册资本：24.10亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法定代表人：张典波。

　　（8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

　　注册资本：257.24亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;注所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：肖国栋。

　　（9）宝钢资源（国际）有限公司

　　股本：6.37亿港元；主营一般贸易，投资和物流；住所：中国香港湾仔区港湾道1号会展广场办公大楼2901室；董事长:张典波。

　　（10）宝武集团广东韶关钢铁有限公司

　　注册资本：60.40亿元；主营制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号；法定代表人：李世平。

　　（11）宝钢特钢有限公司

　　注册资本：180.06亿元；主营钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：胡达新。

　　（12）宁波宝新不锈钢有限公司

　　注册资本：31.88亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术开发区；法定代表人：潘世华。

　　（13）宝钢德盛不锈钢有限公司

　　注册资本：42.53亿元；主营冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：江庆元。

　　（14）华宝投资有限公司

　　注册资本：93.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：胡爱民。

　　（15）华宝信托有限责任公司

　　注册资本：47.44亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层；法定代表人：张轶。

　　（16）武钢集团有限公司

　　注册资本：47.3961亿元；经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；住所：武汉市友谊大道999号；法定代表人：周忠明。

　　（17）宝武集团环境资源科技有限公司

　　注册资本：5亿元；经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住所：上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室；法定代表人：陆熔。

　　（18）上海宝钢心越人力资源服务有限公司

　　注册资本：1千万元；经营范围：人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务；住所：上海市宝山区月罗路559号W-1088室；法人代表：周学东。

　　（19）马钢（集团）控股有限公司

　　注册资本：62.98亿元，经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业；住所：马鞍山市雨山区九华西路8号；法定代表人：魏尧。

　　（20）上海宝地不动产资产管理有限公司

　　注册资本：7.18亿元；经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理；住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：王继明。

　　（21）宝武铝业科技有限公司

　　注册资本：35亿元；经营范围：生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务；住所：三门峡工业园禹王路；法定代表人：智西巍。

　　（22）宝武水务科技有限公司

　　注册资本：5亿元；经营范围：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢；法定代表人：汪平刚。

　　（23）宝武清洁能源有限公司

　　注册资本：30亿元；经营范围：从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；住所：上海市宝山区四元路19号35幢666室；法定代表人：钱峰。

　　（24）武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司

　　注册资本：18亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、炼焦产品制造及批零兼营（不含危险化学品）；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工业萘、工业硫磺、硫酸铵、炼焦沥青、粗苯、煤焦油、粗粉、工业蒽、洗油生产；易燃液体、易燃固体、有毒品、腐蚀品、易制毒化学品。甲苯储存经营（自有）（上述项目的经营期与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：武汉市青山区工人村龙角湖武钢13号门；法定代表人：黄辉。

　　3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。

　　四、日常关联交易定价原则及协议签署情况

　　日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

　　宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

　　以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：2020年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表

　　单位：百万元

　　■

　　附件2：2019年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表

　　单位：百万元

　　■

　　证券代码：600019             证券简称：宝钢股份            公告编号：临2020-032

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明上海分所”）承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2. 人员信息

　　安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员，其中具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师逾1000人。

　　3. 业务规模

　　安永华明2018年度业务收入389256.39万元，净资产47094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33404.48万元，资产均值5669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

　　4. 投资者保护能力

　　安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

　　5. 独立性和诚信记录

　　安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

　　（二）项目成员信息

　　1. 人员信息

　　项目合伙人及拟第一签字会计师周优妹女士,中国执业注册会计师，于1993年加入安永开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾27年的执业经验，以及负责大型上市公司审计工作多年。精通中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则及美国会计准则，熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作，专长于企业重组和协助企业上市的业务。长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。周优妹女士不存在兼职情况。

　　质量控制复核人顾兆峰先生,中国执业注册会计师，自2002年开始一直在事务所从事审计相关业务服务，有逾17年的执业经验；在A股上市公司审计服务、A股及香港上市审计服务等方面有丰富的经验。精通中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则，熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作。业务范围涉及的行业包括制造业、房地产、医药、消费品等在内的广泛行业。顾兆峰先生不存在兼职情况。

　　拟第二签字会计师徐乐乐女士，中国执业注册会计师，自2003年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾16年执业经验，曾负责多项中国的央企、国企和A股上市公司的审计工作，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。业务范围涉及制造业、航空业、高科技行业等在内的广泛行业。徐乐乐女士不存在兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　公司于2020年4月27-28日召开了第七届董事会第十九次会议，同意续聘安永华明为公司2020年度独立会计师和内控审计师，其中：2020年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2020年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。公司2020年度财务报告审计费用和内控审计费用与2019年度相同。本次续聘会计师及2020年度审计费用事项尚需提交2019年度股东大会审议。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第七届董事会审计委员会于2020年4月27日召开会议，听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永华明进行沟通，对其在2019年度的审计报告和审计工作进行了评估。审计委员会认为：安永华明具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2019年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。公司审计项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。同意董事会续聘安永华明为公司2020年度独立会计师及内控审计师，并将上述议案提交董事会审议。

　　（二）全体独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1.安永华明具备相应的执业资质，在为公司提供2019年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。

　　2.本次续聘安永华明为公司2020年度独立会计师及内控审计师符合相关法律规定和审议程序，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　3.同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2020年度独立会计师及内控审计师的议案》，并提交股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月27-28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为2020年度独立会计师及内控审计师的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司2019年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600019           证券简称：宝钢股份          公告编号：临2020-033

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2020年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求，公司将2020年第一季度主要经营数据公告如下：

　　一、 公司经营亮点

　　一季度，公司克服“新冠疫情”带来的影响，稳定制造过程控制，主要技术经济指标表现出色，四基地产销、盈利与成本削减取得较好成效，经营业绩达到预期。报告期内，公司累计完成铁产量1,110.1万吨，钢产量1,179.9万吨，商品坯材销量1,058.7万吨，实现合并利润总额23.1亿元。

　　●全力以赴做好疫情防控。积极落实推进疫情防控和复工复产各项举措，疫情防控和稳产保供取得超预期成效。服务疫情防控大局，驰援火神山、雷神山医院建设，确保重要建筑物资供应；全力保障武汉地区医疗用电和医用氧气，彰显社会责任担当。

　　●经营业绩达到预期。积极应对疫情带来的生产组织、物流运输以及下游用户开工率不足等内外部困难，深入挖掘内部效率、协同等潜力，一季度公司实现利润总额23.1亿元。

　　●成本削减有序推进。聚焦效率和效益提升，全面对标找差，一季度公司成本削减大幅超进度完成年度目标，有效支撑公司业绩表现。

　　●各基地高效协同生产。动态跟踪客户复工节点及需求，通过抢出口、抓订单、优化资源预案及加大供产销协同力度等举措，实现四大基地“零间断”生产和总体产销平衡。

　　●原燃料周转效率提升。采购端与制造端协同，加强过程管控、优化物流组织模式，在原燃料供应稳定、生产顺行的情况下，原燃料库存保持低位运行。一季度公司矿石和煤炭周转效率同比分别提升18.9%和23.4%。

　　●全力支持定点县做好疫情防控和脱贫攻坚工作。及时向定点扶贫县捐赠防疫物资；提前完成向广南县、江城县、宁洱县、镇沅县55个项目的第一批项目资金捐赠工作；针对疫情带来的农副产品滞销等实际困难，紧急帮助销售扶贫农副产品。

　　二、 公司主要财务数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　三、公司主要品种产量、销量、售价情况

　　■

　　本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600019            证券简称：宝钢股份            公告编号：临2020-034

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于投资理财计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：以大型商业银行及其理财子公司为主

　　●委托理财金额：预计单日理财余额最高不超过人民币200亿元，此理财额度可循环使用。

　　●委托理财产品名称：银行理财、信托计划、资管计划等

　　●委托理财期限：不定期

　　●履行的审议程序：公司全体董事于2020年4月27日至4月28日召开的第七届董事会第十九次会议审议并一致通过《关于2020年度预算的议案》和《关于2020年度日常关联交易的议案》。预算议案授权公司开展任意时点余额不超过200亿元的委托理财业务。关联交易议案授权公司与宝武集团下属金融类子公司开展资产委托管理业务任意时点余额不超过80亿元。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高日常经营过程中存量资金的收益、备付期间融资到期兑付，在保证资金安全性、流动性的前提下，公司适当开展委托理财业务。

　　（二）资金来源

　　公司委托理财的资金来源为公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行贷款资金进行投资。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司委托理财产品将以大型商业银行及其理财子公司发行的稳健型理财产品且投资期限以一年内为主。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司章程对委托理财的审批权限进行了明确规定，业务操作严格按照公司内部相关管理办法执行。公司对投资的理财产品严格把关，选择交易对手资信等级高、投资范围明确的理财产品，投资风险相对可控。公司已到期的委托理财投资均正常兑付。

　　二、委托理财受托方的情况

　　公司开展的委托理财受托方拟为国内大型商业银行（含其理财子公司）及华宝信托、华宝投资等资信良好的金融机构。除华宝信托、华宝投资外，本公司与其他受托方不构成关联关系。华宝信托与华宝投资为公司控股股东宝武集团下属的金融类子公司，关联交易情况在公司半年报和年报中定期披露。

　　三、对公司的影响

　　公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分短期闲置自有资金购买理财产品，有利于实现公司资金的保值增值，维护公司股东利益。公司委托理财业务对公司未来业务发展、财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产、其他流动资产、债权投资或其他权益工具投资等科目，收益计入利润表中投资收益，具体以年度审计结果为准。

　　公司最近一年的主要财务情况如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

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　　四、风险提示

　　公司使用闲置的自有资金购买理财产品，投资期限以一年内为主，公司对投资的理财产品严格把关，选择交易对手资信等级高、投资范围明确的理财产品，投资风险相对可控。但仍不排除预期收益会受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。

　　五、决策程序的履行及独立董事意见

　　公司全体董事于2020年4月27日至4月28日召开的第七届董事会第十九次会议审议并一致通过《关于2020年度预算的议案》和《关于2020年度日常关联交易的议案》。预算议案授权公司开展任意时点余额不超过200亿元的委托理财业务。关联交易议案授权公司与宝武集团下属金融类子公司开展资产委托管理业务任意时点余额不超过80亿元。

　　公司独立董事发表意见如下：经对公司开展委托理财的事项进行审慎审核，认为公司使用闲置自有资金购买理财产品，总体风险可控，有利于合理提高公司存量资金收益，不影响公司的日常经营运作和主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司在董事会授权范围内开展委托理财业务。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：亿元  币种：人民币

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　　注1：以上数据统计不含下属金融类子公司宝钢集团财务有限责任公司。

　　注2：公司滚动开展短期委托理财业务，上表实际投入金额为各类型理财产品分别计算的单日峰值。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600019        证券简称：宝钢股份        公告编号：2020-035

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月19日13 点30分

　　召开地点：上海市宝山区富锦路885号 宝钢技术中心1号厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十九次会议审议同意，具体事项参见刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：中国宝武钢铁集团有限公司、武钢集团有限公司、华宝投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2020年5月15日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

　　联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

　　宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

　　邮编：201999

　　电话：021－26647000

　　传真：021－26646999转801

　　六、 其他事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宝山钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600019                       公司简称：宝钢股份

　　宝山钢铁股份有限公司