本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》(公告编号：2020-022)，公司现就召开2019年度股东大会的有关事项作如下提示，提请公司股东及时参加本次年度股东大会并行使表决权。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2020年4月30日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月30日9：30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年4月30日09:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　(1)现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．会议的股权登记日：2020年4月24日（星期五）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（授权委托书详见附件2）；

　　截至2020年4月24日(星期五)15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

　　二、会议审议事项

　　1．本次股东大会审议的提案如下：

　　（1）2019年年度报告全文及摘要

　　（2）2019年度董事会工作报告

　　（3）2019年度监事会工作报告

　　（4）2019年度财务决算报告

　　（5）2019年度利润分配方案

　　（6）续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构

　　2．提案内容披露的具体情况

　　关于公司召开2019年度股东大会的提案内容详见2020年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《国城矿业股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告》等相关公告。

　　3．特别强调事项

　　（1）全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　（2）本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　（3）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　（二）登记时间：2020年4月28日-2020年4月29日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00。

　　（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层。

　　（四）会议联系方式：

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联 系 人：任媛

　　联系电话：010-57090086

　　传真：010-57090060

　　电子邮箱：572193914@qq.com

　　（五）其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、备查文件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月30日09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2019年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　委托人(或单位)签名或盖章：身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：                                  股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：有效期限：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”“反对”“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。