证券代码：002575 证券简称：ST群兴 公告编号：2020-039

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于实际控制人非经营性资金

　　占用事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、经进一步全面自查，2019年6月至今，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“群兴玩具”或“上市公司”）实际控制人及其关联方非经营性占用资金余额为31,393.00万元（不含利息，不含2020年4月23日已归还2,000.00万元）；

　　2、2020年4月23日，公司收到实际控制人归还公司非经营性占用资金2,000.00万元；

　　3、公司将进一步梳理资金占用的详细情况，后续将就事项进展及具体情况持续进行信息披露；

　　4、公司将督促实际控制人及其关联方等相关方采取有效措施，积极筹措资金尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响。

　　一、关于实际控制人及其关联方资金占用的进展情况

　　公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形。详见公司于2020年4月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（    公告编号：2020-027）（以下简称“《提示性公告》”）。截至目前，上述事项的进展情况如下：

　　经公司进一步全面自查，并经年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金进行专项审核，会计师出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项核查报告》。2019年6月至今，公司自有资金共计31,393.00万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为31,393.00万元（不含资金占用利息），较《提示性公告》中披露的28,873.00万元核增2,520.00万元。主要原因系经过进一步自查，对于部分款项的性质重新认定所致。具体如下：

　　截至2019年12月31日，公司实际控制人王叁寿先生及其关联方通过不具有商业实质的股权投资款和预付采购款等形式将群兴玩具自有资金共计26,713.00万元转至其银行账户。

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司实际控制人及其关联方资金占用余额净增加4,680.00万元（注：不含2020年4月23日已归还2,000.00万元）。

　　截至本公告披露日，资金占用本金为31,393.00万元（其中，2020年4月23日已归还2,000.00万元），按同期银行贷款利率计算的利息为833.30万元，合计32,226.30万元。相关资金流出群兴玩具后，经核查，公司认定相关交易或事项的商业目的不合理，或者被投资单位未及时进行工商变更的，基于财务、审计的审慎性原则，并经实际控制人及其关联方认可，均按照资金占用处理。主要明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关于实际控制人归还上市公司非经营性占用资金情况

　　2020年4月23日，公司收到实际控制人归还公司非经营性占用资金2,000.00万元；截至本公告出具之日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金2,000.00万元。截至本公告披露日，非经营性占用资金余额为29,393.00万元（不含利息）。

　　公司实际控制人承诺将继续积极筹措资金，尽快偿还上述非经营性资金占用余额、消除影响。公司也将全力督促实际控制人制定切实可行的还款计划，尽快偿还剩余占用资金、解决问题。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、《关于广东群兴玩具股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项核查报告》

　　2、《关于消除对上市公司非经营性资金占用情况的承诺》

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002575 证券简称：ST群兴 公告编号：2020-040

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司” 、“上市公司”或“群兴玩具”）于2020年4月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第238号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

　　1、请以列表形式逐笔披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、金额、主体、方式、原因、日最高占用额、是否归还等，以及你公司是否已就公告中所述对外投资与预付账款及时履行信息披露义务。

　　【回复】

　　公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形。详见公司于2020年4月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（    公告编号：2020-027）（以下简称“《提示性公告》”）。

　　经公司进一步全面自查，已经年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实际控制人非经营性占用资金进行专项审核，会计师出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项核查报告》。2019年6月至今，公司自有资金共计31,393.00万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为31,393.00万元（不含资金占用利息），较《提示性公告》中披露的28,873.00万元核增2,520.00万元。主要原因系公司经过进一步自查确认，对于部分款项的性质重新认定所致。具体如下：

　　截至2019年12月31日，公司实际控制人王叁寿先生及其关联方通过股权投资款和预付采购款等形式将群兴玩具自有资金共计26,713.00万元转至其关联方银行账户，偿还其相关借款债务。

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司实际控制人及其关联方资金占用余额净增加4,680.00万元，日最高资金占用额为31,393.00万元，并于2020年4月23日归还占用资金2,000.00万元，截至本公告披露日，非经营性占用资金余额为29,393.00万元（不含利息）。

　　相关资金流出群兴玩具后，经核查，公司认为下属参股公司的相关对外投资事项的商业合理性不足或相关投资缺乏公允价值的支撑依据，部分被投资单位也未及时进行工商变更；公司的部分预付账款与采购款欠缺商业合理性。基于财务、审计的审慎性原则，均按照资金占用处理。主要明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司已聘请年审会计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金进行专项审核。

　　根据实际控制人出具的承诺还款计划，2020年4月23日，公司收到实际控制人归还公司非经营性占用资金2,000.00万元；截至本公告出具之日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金2,000.00万元。截至本公告披露日，非经营性占用资金余额为29,393.00万元（不含利息）。

　　公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司所处的环境和自身经营特点，制定了采购及付款、关联交易、资金管理、财务报告、信息披露等涵盖各重要运营环节的内部控制制度和程序，建立了较为完善的内部控制制度体系，以保障公司规范运作。

　　但由于公司实际控制人规范意识不足，在前述资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制未能完全有效执行，导致违规事项发生。同时公司因内部控制缺陷，存在部分未履行董事会和股东大会审批程序且没有及时披露的资金情形。

　　但上述各项对外投资与预付账款在未被公司认定为非经营性资金占用时，未达到《 深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2节所述的应披露的交易的披露标准。后续在公司自查过程中发现上述事项为实际控制人及其关联方资金占用，并向上级证券监管部门进行汇报。在初步自查结果出具时，公司及时对该事项履行了信息披露义务。

　　2、公告称你公司实际控制人已出具承诺，将于公告披露后的三个工作日返还现金人民币2,000万元；2020年6月20日前再次返还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前再次返还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息）全部返还，并争取提前偿还。请你公司结合实际控制人及其关联方财务状况，说明上述偿还计划是否具有可行性并及时披露还款进展。

　　【回复】

　　根据实际控制人已出具的承诺，并基于进一步沟通确认：资金占用本金为31,393.00万元，实际控制人已于2020年4月23日按照承诺还款计划偿还占用资金2,000.00万元。未来将通过现金偿还、资产处置、股权转让、合法借款等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方返还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息。

　　实际控制人及其关联方主要的资产均为股权资产：王叁寿先生直接持有九次方大数据信息集团有限公司32%股权，直接持有新余数据星河投资合伙企业（有限合伙）99.99%股权。虽然王叁寿先生的多数股权目前处于质押状态，但王叁寿先生表示将会积极与质权人沟通、积极履行占用资金的还款承诺。结合上述公司的经营情况，实控人具备相应的履约能力。

　　根据实控人承诺的还款进度，实控人及关联方的资产情况，结合公司未来将积极通过法律及监管、督促等途径进行债务追偿。公司认为上述偿还计划具有可行性、具备履行前述承诺的能力，但不排除无法及时偿还，该事项在客观上存在不确定性风险，公司将按照相关规则的要求及时披露还款进展。

　　3、公告显示，深圳星河持有的你公司8.16%股权因股权纠纷自2020年3月25日被广东省深圳市中级人民法院司法冻结。请你公司向相关股东核实并说明以下事项：

　　（1） 上述股权被冻结的具体原因，相关信息披露是否及时；

　　【回复】

　　2020年4月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，并发现公司控股股东一致行动人深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）所持股份被冻结，经询问并核实后获悉，深圳星河所持有公司的全部5,047.00万股股份被司法冻结，但深圳星河未收到本次冻结的法律文书或通知。公司于2020年4月21日紧急补充披露了《关于控股股东的一致行动人股份被司法冻结的公告》（    公告编号2020-030）。

　　经公司与深圳星河股东询函，上述股权冻结原因系深圳星河在2019年9月27日将持有的49,000,000股上市公司股份进行了质押，此后深圳星河拟将其持有的上市公司33,600,000股无限售流通股协议转让给李玥女士。但深圳星河股东武汉三新投资控股有限公司（以下简称“武汉三新”）、葛坚先生与王叁寿先生未达成一致意见。深圳星河股东武汉三新、葛坚先生因股权纠纷，向广东省深圳市中级人民法院申请财产保全，广东省深圳市中级人民法院依法作出（2020）粤03财保14号民事裁定，支持武汉三新、葛坚先生申请的财产保全，冻结了深圳星河所持有公司的全部股份。

　　2020年4月23日，深圳星河收到了广东省深圳市中级人民法院发出的（2020）粤03诉前调1368号《先行调解通知书》，将对上述事项进行先行调解。

　　（2） 深圳星河与李玥于2020年3月12日签署的《股份转让协议》是否面临无法正常推进的风险，如有，请充分提示；

　　【回复】

　　经与深圳星河确认，深圳星河与李玥于2020年3月12日签署的《股份转让协议》尚在与各方协调，不排除存在交易终止的可能性，公司将持续关注事项进展并按照相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　（3） 你公司控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否存在进一步被冻结或所有权人变更的可能性，你公司是否存在实际控制权变更的风险。

　　【回复】

　　根据公司控股股东及其一致行动人的回函，公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份暂无进一步冻结的可能性。且公司尚未收到且未获悉实际控制人收到任何司法冻结相关的法律文书，目前公司暂无实际控制权变更的风险，公司将持续关注该事项的后续进展，并按照信息披露规则的相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　经自查，截止2020年4月27日，除上述资金占用事项外，未发现其他资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易的情形，并于同日收到实际控制人出具的相关承诺。

　　备查文件

　　1、《关于广东群兴玩具股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项核查报告》

　　2、《关于股份冻结情况的说明函》

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日