注册资本：500 万元

　　实收资本：500 万元

　　注册地址：山东省烟台市龙口市龙港街道海岱加工区

　　法定代表人：张乔敏

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品生产、销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2019年 12 月 31 日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、与公司的关联关系

　　（1）因隆基集团有限公司持有本公司法人股 175,771,440 股，占本公司总股本 的42.24％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵100%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易事项在公司第四届董事会第二十一次会议及2019年度股东大会审议通过后，公司将与隆基三泵签署2020年度相关产品购销协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　五、监事会、独立董事、保荐机构意见

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

　　2、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见

　　公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。

　　独立董事意见

　　公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意将本事项提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的关于公司2020年度日常经营性关联交易的事前认可及独立意见。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002363       证券简称：隆基机械           公告编号：2020-016

　　山东隆基机械股份有限公司关于部分非公开发行募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于部分非公开发行募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，将其建设完成日期延长至2020年8月。现就相关事项说明如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993 号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A 股）30,226,677 股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元 /股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66 元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第 000122 号《验资报告》。公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：元/人民币

　　■

　　注：在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　2017年12月22日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币35,626,450.43元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会、保荐机构宏信证券均发表明确同意募集资金置换预先投入自筹资金的意见。

　　（二）非公开发行募投项目历次变更情况

　　公司于2019年8月9日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》，同意根据公司缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额 603,250,000.00元，调减后总投资金额为人民币107,983,679.53元。同时，公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期2019年6月，延期至2020年3月。并使用节余募集资金及利息150,000,000.00元，用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”建设。

　　独立董事对该事项发表的独立意见、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司于2019年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-029）。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2020年3月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、非公开发行募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）非公开发行募投项目延期情况

　　公司结合当前募集资金投资项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：

　　■

　　（二）非公开发行募投项目延期的原因

　　因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台了各项疫情防控措施，出现了复工延迟、物流和人流的限制等情况，使得公司本次部分募投项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成部分募投项目的建设。鉴于以上原因，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，公司审慎研究后拟延长部分募投项目达到预定可使用状态日期。目前项目建设正在稳步推进中。

　　（三）非公开发行募投项目延期对公司经营的影响

　　本次非公开发行募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次部分募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　三、相关决议程序

　　本次非公开发行募投项目延期事项,已经2020年4月27日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次非公开发行募投项目的延期。本次非公开发行募投项目延期事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次部分非公开发行募投项目延期，是公司基于实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形。本次部分非公开发行募投项目的延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，全体独立董事一致同意本次部分非公开发行募投项目的延期事项。并请董事会将上述议案提请2019年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于部分非公开发行募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不影响募投项目的实施，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定。因此，监事会同意公司本次部分非公开发行募投项目延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经审慎核查，保荐机构宏信证券认为：

　　1、公司本次募投项目延期事项已经公司2020年4月27日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，后续将提交公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、本次募集资金投资项目延期事项不涉及募投项目建设的内容、投资总额、实施主体变更，不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　综上，本保荐机构对上述事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　　4、宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司部分非公开发行募投项目延期的核查意见。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002363      证券简称：隆基机械        公告编号：2020-017

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《山东隆基机械股份有限公司关于变更企业会计准则的议案》，同意公司根据财政部修订和颁布的具体会计准则和通知，对会计政策进行变更。现公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计准则变更的原因

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。执行企业会计准则的非上市公司，自2021年1月1日起施行。

　　2、会计政策变更的日期

　　由于上述会计准则的修订，公司结合具体情况自2020年1月1日起施行上述新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计准则

　　本次变更后，公司将按照上述“新收入准则”中的规定执行，其他未变更的部分，仍按照财政部之前发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体内容

　　新收入准则修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履约时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　按照新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观公正地反映出公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事和监事会意见

　　独立董事意见：经我们核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策与财政部规定保持一致，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　五、报备文件

　　1、山东隆基机械股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、山东隆基机械股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002363     证券简称：隆基机械          公告编号：2020-019

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于举行2019年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告已于2020年4月28日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2019年年度报告和经营情况，公司将于2020年5月6日（星期三）下午15:00至17:00在全景网举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长张海燕女士、财务总监兼董事会秘书刘建先生、独立董事宋兆乾先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002363       证券简称：隆基机械           公告编号：2020-014

　　山东隆基机械股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表的审计机构，并提交公司2019年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，聘期为一年。2019年度，公司给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬为人民币180万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　(一)机构信息

　　1、机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：和信会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年4月经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所、山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的。设立时名称为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)，2019年6月更名为和信会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月。1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　4、注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

　　5、业务资质：1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的

　　《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公

　　会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7、投资者保护能力：购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：和信会计师事务所（特殊普通合伙）是国际会计网络HLB国际（浩信国际）的成员所。

　　（二）人员信息

　　截至2019年末，和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名，首席合伙人为王晖先生。拟签字会计师为：刘学伟先生和田堂先生，从业经历见后。

　　（三）业务信息

　　2018年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）业务收入18568.82万元，其中审计业务收入17077.86万元，证券业务收入8707.64万元，为近1300 家公司提供审计服务，包括为41家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、是否具备相应专业胜任能力

　　拟任项目合伙人刘学伟先生、质量控制负责人李雪华女士、签字注册会计师刘学伟先生和田堂先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　（1）拟任项目合伙人、签字会计师刘学伟先生从业经历

　　刘学伟先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有23年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，主持、参与或复核过华鲁恒升（600426）、保龄宝（002286）、南山铝业（600219）等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　（2）拟任质量控制复核人李雪华女士从业经历

　　李雪华女士，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有10年以上的执业经验，从事证券服务业务10年， 至今主持、参与或复核过江泉实业（600212）、齐星铁塔（002359）、龙泉股份（002671）、山东赫达（002810）等多家上市公司年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　（3）拟任签字会计师田堂先生从业经历

　　田堂先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理，有13年以上的执业经验，从事证券服务业务13年， 主持、参与、复核过隆基机械（002363）、保龄宝（002286）、南山铝业（600219）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　（五）诚信记录

　　1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律处分。具体情况如下：

　　■

　　2、签字注册会计师刘学伟先生和田堂先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供设计服务的专业能力、独立性、经验和资质，具有投资者保护的能力，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务报表审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用， 聘期一年。

　　（三）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　关于董事会提议和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构的议案，我们认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，因此，我们同意继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事对相关事项的事前认可；

　　5、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　　6、和信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　山东隆基机械股份有限公司董事会

　　2019年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称公司或本公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。本公司于2013 年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、2019年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》的核准，本公司实际向股东配售发行人民币普通股87,073,624.00股，每股面值1元，每股发行价格为5.57元，共募集资金485,000,085.68元。扣除承销保荐费21,640,002.06元、配股登记手续费87,073.62元后的净额人民币463,273,010.00元以及利息收入25,280.98元总计463,298,290.98元于2016年2月1日存入隆基机械公司开设的募集资金专用账户中。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2016）第000018号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、2019年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A 股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。本公司于2017 年11月9日收到募集资金，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122 号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、2019年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2013年5月分别与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　2、截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2016年2月分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　截至 2019年12月 31日止，公司配股发行普通股的募集资金已按募集资金使用计划全额用于偿还银行借款和补充流动资金，募集资金在各专项账户中的余额为人民币0元。公司配股发行普通股募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与宏信证券有限责任公司及相关银行签署的《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2017年12月分别与恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2019年8月分别与中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　2、截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注1]：中信银行股份有限公司烟台龙口支行银行账号为8110601013501005363于2019年8月29日开立。

　　[注2]：交通银行股份有限公司烟台龙口支行银行账号为376899991013000002471于2019年8月30日开立。

　　[注3]：承兑汇票保证金账户和信用证保证金是公司为了办理银行承兑汇票付款而存入的保证金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、关于节余募集资金使用情况说明

　　无

　　6、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　无

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　无

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　无

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司于 2019 年 8 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》，公司拟缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额 603,250,000.00 元，调减后总投资金额为人民币 107,983,679.53 元。 同时，公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，拟调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期 2019 年 6 月，延期至 2020 年 3 月。并使用节余募集资金及利息 150，000，000.00 元，用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”建设。本事项已经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　公司于 2017 年 12 月 22 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　　公司于2018年12月17日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 20,000.00 万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内,资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　　公司于2019年12月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 15,000.00 万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内,资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　　（1）公司于 2017 年 12 月 27 日使用闲置募集资金 3,000.00 万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司“恒银创富-资产管理系列（A计划）2017年第395期”保本保收益型人民币理财产品，2018 年 6 月 27 日到期，产品到期收益688,109.59元。

　　（2）公司于 2018 年 1 月 2 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了交通银行股份有限公司“蕴通财富·日增利90天”保证收益型理财产品，2018年4月2日到期，产品到期收益604,109.59元。

　　（3）公司于 2018 年 1 月 19 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16号”保本浮动收益型人民币理财产品，2018年4月19日到期, 产品到期收益231,780.82元。

　　（4）公司于2018年1月22日使用闲置募集资金1,500.00万元人民币购买了山东龙口农村商业银行股份有限公司“富民－丰润共盈”2018年2期保本浮动收益型理财产品，2018年8月23日到期，产品到期收益384,657.54元。

　　（5）公司于2018年2月1日使用闲置募集资金1,400.00万元人民币购买了山东龙口农村商业银行股份有限公司“富民－丰润共盈”2018年3期保本浮动收益型理财产品，2018年7月9日到期, 产品到期收益253,150.68元。

　　（6）公司于2018年4月9日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司 “蕴通财富·日增利91天”保证收益型理财产品，2018年7月9日到期, 产品到期收益610,821.92元。

　　（7）公司于2018年4月24日使用闲置募集资金2,000.00万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪 16 号”保本浮动收益型人民币理财产品，2018年7月24日到期，产品到期收益229,369.86元。

　　（8）公司于2018年6月29日使用闲置募集资金3,000.00万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司“恒银创富-资产管理系列（B计划）”2018年第4期保本浮动收益型人民币理财产品，2019年1月2日到期，,产品到期收益707,013.70元。

　　（9）公司于2018年7月12日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司“交通银行蕴通财富结构性存款 90 天”银行结构性存款（期限结构型），2018年10月10日到期, 产品到期收益597,945.21元。

　　（10）公司于2018年7月13日使用闲置募集资金2,000.00万元人民币购买了上海浦东发展银行股份有限公司“利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG402期”保证收益型银行对公结构性存款理财产品，2018年10月15日到期,产品到期收益232,388.89元。

　　（11）公司于2018年9月4日使用闲置募集资金2,000.00万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16 号”人民币结构性存款理财产品，2018年12月3日到期, 产品到期收益212,054.79元。

　　（12）公司于2018年10月16日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款 65 天期限结构型存款理财产品，2018年12月20日到期，产品到期收益373,972.60元。

　　（13）公司于2018年12月28日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款94天期限结构型存款理财产品，2019年4月1日到期，产品到期收益579,452.05元。

　　（14）公司于 2018 年 12 月 27 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪 16 号”人民币结构性存款理财产品，2019 年 3 月 27 日到期，产品到期收益 212,054.79 元。

　　（15）公司于 2019 年 2 月 15 日使用闲置募集资金 3,000.00 万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款 6 个月结构型存款理财产品，2019 年 8 月 19 日到期，产品到期收益583,397.26元。

　　（16）公司于 2019 年 2 月 19 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了中信银行共赢利率结构 24810 期人民币结构性存款，2019 年 6 月 12 日到期,产品到期收益565,068.49元。

　　（17）公司于 2019 年 4 月 3 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪 16 号”人民币结构性存款理财产品，2019 年 7 月 2 日到期,产品到期收益192,328.77元。

　　（18）公司于 2019 年 4 月 3 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款 6 个月结构型存款理财产品，2019 年 10 月 8 日到期,产品到期收益1,016,972.60元。

　　（19）公司于 2019 年 6 月 13 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了中信银行共赢利率结构 26956 期人民币结构性存款产品，2019 年 9 月 12 日到期,产品到期收益486,164.38元。

　　（20）公司于 2019 年 7 月 4 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16号”人民币结构性存款理财产品，2019 年 10 月 6 日到期,产品到期收益207,254.79元。

　　（21）公司于2019年8月22日使用闲置募集资金3,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款 6个月期限结构型存款理财产品，2020年2月24日到期。

　　（22）公司于 2019 年 9 月 20 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了中信银行共赢利率结构 291366期人民币结构性存款，2019 年 12 月 19 日到期,产品到期收益468,493.15元。

　　（23）公司于 2019 年 10 月 11 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16号”人民币结构性存款理财产品，2020 年 1 月 9 日到期。

　　（24）公司于 2019 年10 月 21 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富定型结构性存款理财产品，2020 年2 月 21 日到期。

　　（25）公司于 2019 年 12 月 27 日使用闲置募集资金 4,000.00 万元人民币购买了中信银行共赢利率结构 31158期人民币结构性存款，2020 年 7 月 1 日到期。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　本公司募集资金投资项目已于2013年发生变更，变更情况详见本报告附件四。

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　本公司2019年度募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　本公司募集资金投资项目已于2019年发生变更，变更情况详见本报告附件五。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　附件一：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件二：配股发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件三：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件四：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　附件五：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　山东隆基机械股份有限公司

　　2020年4月27日

　　附件一：                                   向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司                                                                              单位：人民币万元

　　■

　　附件二：                                                               

　　配股发行普通股募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司                                                                             单位：人民币万元

　　■

　　附件三：                                

　　向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司                                                                             单位：人民币万元

　　■

　　附件四：                                 

　　变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司                                                                             单位：人民币万元

　　■

　　附件五：                                

　　变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司                                                                             单位：人民币万元

　　■