公司代码：600456                           公司简称：宝钛股份

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王文生、主管会计工作负责人宋朝利及会计机构负责人（会计主管人员）宋朝利保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1资产负债表项目大幅变动情况及说明

　　单位:元   币种:人民币

　　■

　　3.1.2利润表项目大幅变动情况及说明

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　3.1.3现金流量表项目大幅变动情况及说明

　　单位:元   币种:人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司、控股股东宝钛集团有限公司在公司首次公开发行和再融资过程中所作出的相关承诺，已在《宝鸡钛业股份有限公司2019年年度报告》中披露（具体详见2020年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年年度报告》第五节“重要事项”部分）。

　　报告期内，相关承诺事项仍在严格履行中。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600456　　    证券简称：宝钛股份　　编号：2020－010

　　债券代码：155801/155802       债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2020年4月16日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第九次会议的通知。公司于2020年4月27日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议〈宝鸡钛业股份有限公司2020年第一季度报告〉的议案》。

　　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。审议该关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。具体内容详见2020－011号公告。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600456    　　    证券简称：宝钛股份　      编号：2020－011

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）签订的《设备租赁合同》、《动力能源设施租赁合同》、《房屋租赁协议》等日常关联交易协议（合同）已经到期，公司拟与宝钛集团续签上述日常关联交易协议（合同），本次日常关联交易协议（合同）的签订，不存在交易风险。

　　●关联人回避事宜：宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成了关联交易。本次关联交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　●本次日常关联交易金额合计2443.25万元，低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）

　　●本次日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　（一）《设备租赁合同》

　　1、关联交易概述

　　公司与宝钛集团签署的《设备租赁合同》已经到期，宝钛集团为保证其宽厚板分公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。

　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　（1）宝钛集团

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

　　法定代表人：王文生

　　注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：

　　钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢金属及深加工；金属复合材

　　料、设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询。

　　宝钛集团截止2019年12月31日，总资产1,339,184.90万元，净资产425,348.91万元，营业收入2,057,887.39万元，净利润6,290.67万元。

　　3、关联交易标的基本情况

　　合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝钛集团出租辊底式电阻加热炉、板材冷矫平机、热矫直机，电动双梁桥式起重机等相关生产加工设备。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　租赁价格：797.45万元。

　　定价政策：

　　相关生产加工设备租金的定价依据合同约定的具体价格。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为年底前付清。宝钛集团应按前述规定的期限和金额向公司支付租金, 违反合同约定的, 都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

　　协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章后生效，协议有效期为一年。

　　（二）《动力能源设施租赁合同》

　　1.关联交易概述

　　公司与宝钛集团签署的《动力能源设施租赁合同》已经到期，宝钛集团根据其实际生产经营需要，需继续向公司承租相关动力能源设施，为此公司拟与宝钛集团续签《动力能源设施租赁合同》。

　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团介绍。

　　3、关联交易标的基本情况

　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租相关动力能源设施。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　租赁价格：1249.80万元。

　　定价政策：

　　相关动力能源设施租金的定价依据合同约定的具体价格。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为年底前付清。宝钛集团应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,违反合同约定的, 都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

　　协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章后生效，协议有效期为一年。

　　（三）《房屋租赁协议》

　　1、关联交易概述

　　公司与宝钛集团签署的《房屋租赁协议》已经到期，宝钛集团因实际生产经营需要，需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁协议》。

　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团介绍。

　　3、交易标的基本情况

　　按照本协议双方约定，宝钛集团租用上述房屋作为生产办公用房。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　租赁价格：396万元。

　　定价政策：

　　租赁房屋的租金定价依据为房屋座落地的房屋租赁市场价格。

　　在本协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为按年支付，由宝钛集团于每个会计年度终结前两个月向公司支付。宝钛集团应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,逾期未支付的,公司有权向宝钛集团按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。

　　协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为一年。

　　（四）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响

　　上述关联交易事项是公司与宝钛集团之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　（五）关联交易审议程序及独立董事意见

　　公司于2020年4月16日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第九次会议的通知。公司于2020年4月27日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。该关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　（六）备查文件

　　（1）董事会会议决议；

　　（2）独立董事意见；

　　（3）监事会决议；

　　（4）相关关联交易协议（合同）。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码:600456               证券简称:宝钛股份         编号:2020-012

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2020年4月16日以书面形式向公司各位监事发出通讯召开公司第七届监事会第九次会议的通知。公司于2020年4月27日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议〈宝鸡钛业股份有限公司2020年第一季度报告〉的议案》。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。

　　监事会认为：

　　1、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

　　2、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2020第一季度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司与宝钛集团有限公司签署的关联交易协议是正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，其交易行为有利于公司正常经营，该等关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码:600456    证券简称:宝钛股份        编号：2020-013

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于证券事务代表辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会近日收到公司证券事务代表任鑫先生的书面辞职报告，任鑫先生因工作需要申请辞去公司证券事务代表职务。辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会对任鑫先生任证券事务代表期间做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十八日