■

　　注：以上实际发生数为1-3月实际数。（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　关联方基本财务状况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截止披露日，兵器集团是公司的最终控股股东，其全资子集团北化研究院集团是公司的控股股东，北化研究院集团直接和间接持有公司共计44.38%的股权。泸州北方、西安惠安、山西兴安、东方化工、北化凯明、新华防护、广州北化、辽宁庆阳特种化工有限公司是北化研究院集团的全资、控股子公司。同时东方化工为公司控股子公司泵业公司的少数股东。

　　兵工物资、北京北方节能环保有限公司由兵器集团控股。一机集团、北京北方车辆、铁马集团为兵器集团的控股、全资子集团公司。

　　公司全资子公司山西新华化工有限责任公司为宁夏广华奇思活性炭有限公司的少数股东，为新疆新华环保科技有限责任公司控股股东。新疆黑山煤炭化工有限公司为新疆新华环保科技有限责任公司少数股东；新疆黑山煤炭化工有限公司、新疆黑山露天矿有限公司、新疆汇天力商贸有限公司和新疆东方金盛物业服务有限公司为一致行动人。

　　（三）履约能力分析

　　公司关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好,与公司合作关系稳定，在以往与公司的交易中均能正常结算款项，具备较强的履约能力，且供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的生产需求。综合上述关联方经营状况及与公司多年合作的经验来看，2020年不存在无法正常履约的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

　　2、公司及子公司新华化工与兵器集团附属企业的专项订货业务均按国家计划价格执行，与各关联方非专项订货业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行结算。

　　3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

　　4、公司子公司新华化工、泵业公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及其子公司统一采购，其定价依据是物资公司根据其实际采购成本，并综合考虑其资金成本、管理费用等因素定价。

　　5、公司子公司新华化工与新华防护的租赁费参考市场租赁行情；综合服务费用是按照明细服务项目，参考公司历史年度相关费用，结合市场价格行情定价。

　　6、其他关联交易价格均按照当期市场价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2017年10月27日，公司子公司新华化工与新华防护签订《房屋使用权租赁合同》，租赁期限为20年（租赁价格每三年商议调整）；2017年10月27日，公司子公司新华化工与新华防护签订《综合服务协议》，有效期为三年。2019年3月15日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》，《废酸废水生产线资产租赁合同》《废水处理站资产租赁合同》有效期为三年。2020年1月20日-3月23日公司子公司新华化工与兵工物资华北公司签订原材料采购合同共计12份。2020年1月3日公司与北化凯明化工有限公司分别签订了泸州和西安地区的浓硝酸采购协议。2019年12月31日公司与广州北方化工有限公司签订了酒精采购协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　1、公司与关联方的原材料、燃料和动力采购

　　为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向硝化棉、防护器材、活性炭生产股东方及其子公司采购部分原、辅料。

　　广州北化和北化凯明化工有限公司均为专业型贸易公司，为降低采购成本，响应集团公司集中采购，公司使用的部分原材料将从广州北化和北化凯明化工有限公司采购。

　　泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。

　　公司子公司新华化工、泵业公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及其子公司统一采购，可保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，有利于提升议价能力。

　　2、公司与关联方的商品销售

　　公司及子公司新华化工向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售专项订货产品，该产品是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

　　广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品。

　　上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

　　3、接受及提供劳务服务

　　公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计等劳务。同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工作效率；与新华防护的关联交易，可以充分利用其地域优势，以市场价格为公司的生产经营提供优质的服务。

　　公司利用自身技术优势、资源优势等为关联方提供研发服务及其他劳务，有利于增加公司的收入，促进公司的业务发展。

　　（二）对公司的影响

　　公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　公司的日常关联交易严格遵循公开、公允、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　2019年公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，公司硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，新华化工产品销量比年初预计减少，致使公司向关联人采购原材料、燃料动力、向关联人销售商品实际发生的关联交易额比原预计额减少。2019年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司预计2020年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

　　（二）独立意见

　　根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，2019年，公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，新华化工产品销量比年初预计减少，致使公司向关联人采购原材料、燃料动力、向关联人销售商品实际发生的关联交易额比原预计额减少。2019年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司2020年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　2020年度日常关联交易预计事项已经2020年4月26 日公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次2020年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意独立意见。

　　2、本次2020年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次2020年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次2020年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次2020年日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十九次会议决议；

　　（二）独立董事发表的意见；

　　（三）独立财务顾问意见；

　　（四）关联交易协议。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：002246  股票简称：北化股份    公告编号：2020-038

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　（一） 股东大会届次：2019年年度股东大会

　　（二） 召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四） 会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年5月19日下午2:30

　　2、网络投票时间为： 2020年5月19日上午9:15至5月19日下午3:00。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月19日上午 9:15 至5月19日下午3:00 期间的任意时间。

　　（五） 召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六） 股权登记日：2020年5月13日

　　（七） 出席对象：

　　1、截至2020年5月13日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八） 现场会议召开地点：四川省泸州市高坝公司办公楼总部三楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《2019年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事郭宝华先生、步丹璐女士、张永利先生、张军先生向董事会提交了《独立董事述职报告》并将在本次年度股东大会上述职。

　　2、《2019年度监事会工作报告》；

　　3、《2019年财务决算报告及2020年财务预算报告》；

　　4、《2019年度利润分配预案》；

　　5、《2019年年度报告全文及摘要》；

　　6、《关于公司董事、监事2019年度薪酬的议案》；

　　7、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　9、《关于聘任2020年度审计机构的议案》；

　　10、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

　　11、《关于公司名称变更的议案》。

　　上述议案中：

　　1、议案7涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　2、本次股东大会设置总议案。

　　3、议案10为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　4、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过并提请2019年年度股东大会审议，具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间： 2020年5月17日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

　　（三）登记地点：四川省泸州市龙马潭区高坝四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2020年5月17日前到达本公司为准）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　六、投票注意事项

　　（一）网络投票不能撤单；

　　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　七、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：商红、杜永强、陈艳艳

　　联系电话：0830-2796927；0830-2796979；0830-2796924

　　联系传真：0830-2796924

　　联系地址：四川省泸州市龙马潭区高坝四川北方硝化棉股份有限公司

　　邮   编：646605

　　2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　八、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第二十五次会议决议》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、公司2019年年度股东大会授权委托书。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362246

　　2、投票简称：北化投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　4、本次临时股东大会设置总议案。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2020年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　说明：1、请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　2、议案7涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司2019年年度股东大会授权委托书》之签字盖章页）

　　委托人盖章/签字：受托人签字：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：年月日

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002246                       证券简称：北化股份                  公告编号：2020-039

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　对外捐赠的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、捐赠事项概述

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行社会责任， 2020年拟实施对外捐赠351.9万元人民币，具体事项如下：

　　（一）计划对云南省红河县捐赠10万元。

　　（二）计划对四川省雅江县措柯二村、山西省神池县虎鼻乡碾槽沟村定点帮扶，捐赠40万元。其中，四川省雅江县捐赠20万元；山西省神池县虎鼻乡碾槽沟村捐赠20万元；用于产业扶贫以及对建档立卡贫困户、贫困大学生的帮扶慰问等。

　　（三）计划参加中共太原市尖草坪区委办公室、尖草坪区人民政府办公室组织开展 “中华慈善日”送温暖、献爱心募捐活动，捐赠1万元。

　　（四）防疫物资捐赠事项，新冠肺炎疫情爆发初期，全国多地出现口罩、防护服等防护物资供应短缺情况，湖北省武汉市尤为严重。公司全资子公司山西新华化工有限责任公司向武汉市红十字会捐赠价值300.9万元的防疫物资。

　　上述捐赠事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届董事会第三十九次会议审议通过。截止本公告日，防疫物资捐赠事项已实施完毕。

　　二、捐赠事项对上市公司的影响

　　2020年，公司实施对外捐赠项目符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，其中：防疫物资捐赠的空气净化器、防毒面具、防护口罩等均为公司全资子公司新华化工的自产产品，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。

　　三、独立董事意见

　　就上述捐赠事项，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、2020年，公司拟对外捐赠351.9万元人民币，捐赠款项用于云南省红河县定点扶贫项目10万元；用于四川省雅江县措柯二村、山西省神池县虎鼻乡碾槽沟村进行定点帮扶共计40万元；山西省太原市尖草坪区献爱心募捐1万元；防疫物资捐赠事项捐赠300.9万元。2020年度对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。

　　2、本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。

　　3、同意公司2020年度对外捐赠事项。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十二八日

　　证券代码：002246                    证券简称：北化股份                 公告编号：2020-040

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于聘任2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月26日，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十九次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2020 年度审计机构的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度财务审计机构，并同意提交公司2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保持审计工作连续性，公司拟续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为人民币80万元整（含税）。同时提请股东大会授权公司总经理办理与聘任2020年度审计机构相关协议签署等事项。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110101592354581W

　　类型：特殊普通合伙企业

　　注册资本：3,600万元

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　执行事务合伙人：李晓英、张克、叶韶勋、顾仁荣、谭小青

　　成立日期：2012年03月02日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　历史沿革：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

　　业务资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入ShineWingInternational（信永中和国际）会计网络，为ShineWingInternational的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWingInternational目前在InternationalAccountingBulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。

　　2、人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人张富根先生, 注册会计师，2001年起从事证券服务业务至今已20年，曾为多家上市公司提供过IPO申报和年报审计服务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　拟签字注册会计师董建忠先生，注册会计师，2010年起从事证券市场业务至今已10年,曾为多家上市公司提供过IPO和年报审计服务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　3、业务信息

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

　　信永中和在公司所处的军工行业有丰富的业务经验，服务过的军工企业客户主要包括：中国船舶工业集团有限公司（军工央企集团主审）、中国核工业集团有限公司（军工央企集团主审）、中船海洋与防务装备股份有限公司（A+H股）、北京安达维尔科技股份有限公司（A股）、哈尔滨新光光电科技股份有限公司（A股）、烟台睿创微纳技术股份有限公司（A股）、北方导航控制技术股份有限公司（A股）、江苏雷科防务科技股份有限公司（A股）、中航飞机股份有限公司（A股）、西安晨曦航空科技股份有限公司（A股）、台海玛努尔核电设备股份有限公司（A股）、四川九洲电器股份有限公司（A股）、江西洪都航空工业股份有限公司（A股）、中国航空科技工业股份有限公司（H股）、中航航空电子系统股份有限公司（A股）、成都爱乐达航空制造股份有限公司（A股）、武汉高徳红外股份有限公司（A股）、中航光电科技股份有限公司（A股）等。

　　4、执业信息：

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人张富根先生, 注册会计师，2001年起从事证券服务业务至今已20年，曾为多家上市公司提供过IPO申报和年报审计服务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　拟安排的项目独立复核合伙人为陈刚先生,注册会计师、资产评估师、注册税务师，自1997年起从业20多年，一直从事大型企业集团、A股、H股等上市公司审计鉴证、并购重组审计咨询等相关业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　拟签字注册会计师董建忠先生，注册会计师，2010年起从事证券市场业务至今已10年,曾为多家上市公司提供过IPO和年报审计服务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　5、诚信记录：

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　6、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对信永中和的资质进行了审查，认为信永中和符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，同意向公司董事会提请审议续聘信永中和为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求，公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益。公司续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、董事会审计委员会关于续聘公司2020年度审计机构的意见；

　　2、第四届董事会第三十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十二八日

　　证券代码：002246                        证券简称：北化股份                      公告编号：2020-041

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。

　　截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，与子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》。

　　（二）本次募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，公司已向山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）发行99,138,233股股份购买相关资产；已非公开发行股份36,210,025股，发行价格为11.57元/股，募集资金人民币418,949,989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额合计人民币404,949,989.25元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司新华化工与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用和结余情况

　　（一）前次募集资金

　　2013年非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。募集资金用于下列项目：

　　■

　　2013年8月，公司已使用前次募集资金30,226.03万元合并使用2008年首发上市募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）90%股权的收购工作。

　　截至目前，泵业公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程已达到预定可使用状态。截至2019年12月31日，公司累计投入募集资金人民币183,526,552.46元，前次募集资金余额人民币39,112,347.96元（含已在证券公司进行现金管理金额38,000,000元）闲置。

　　2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议，2019年5月7日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。

　　（二）本次募集资金

　　2017年重大资产重组配套募集资金人民币418,949,989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额人民币404,949,989.25元。募集资金将用于下列项目：

　　■

　　2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议，2019年5月7日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。

　　2019年12月24日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在商业银行进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品。决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。

　　截至2019年12月31日，公司剩余本次募集资金净额人民币420,639,364.67元（含已在商业银行进行现金管理金额412,000,000元）暂时闲置。

　　三、募集资金闲置原因

　　（一）前次募集资金

　　截至目前，泵业公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程已达到预定可使用状态，前次募集资金存在闲置。

　　（二）本次募集资金

　　2017年重大资产重组配套募集资金拟投入的各个项目由于外部市场原因导致实际建设进度存在一定的延后，且项目建设自身存在一定的建设周期，导致本次募集资金存在暂时闲置。

　　四、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）资金来源

　　公司闲置募集资金。

　　（三）投资产品品种

　　为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证、结构性存款等。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

　　（四）投资产品发行主体

　　发行主体为证券公司或商业银行等金融机构。

　　（五）投资额度

　　为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　（六）投资期限

　　投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（七）投资决策及实施

　　在上述投资额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：

　　1、 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺或保本约定；

　　2、为短期（不超过12个月）理财产品；

　　3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

　　3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。

　　六、本公告日前购买理财产品情况

　　（一）使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

　　■

　　（二）使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的情况

　　■

　　（三）使用闲置自有资金购买信托产品的情况

　　■

　　七、对公司经营的影响

　　公司以闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　八、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　十、中介机构意见

　　（一）经核查，申万宏源认为：

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理己经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及股东、特别是中小股东的利益；不属于变相改变募集资金用途的行为，不影响公司募集资金投资项目的正常实施；公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理事项公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。

　　综上，本保荐机构对北化股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　（二）经核查，中信建投认为：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响本次募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、短期、且有保本约的投资理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，经股东大会审议通过后，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、申万宏源、中信建投的核查意见。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002246                        证券简称：北化股份                      公告编号：2020-042

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于注销分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”），于2020年4月26日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销分公司的议案》。

　　根据公司战略及业务发展需要，公司拟注销四川北方硝化棉股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”），为优化资产结构、降本增效，提高公司整体经营效率。根据《公司章程》的规定，本次注销事项无需提交股东大会审议批准。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、分公司基本情况

　　■

　　三、注销原因

　　为解决“属地管理、当地销售当地纳税”等问题，2009年7月公司在上海市普陀区注册成立上海分公司。

　　截至目前，上海分公司经营过程中实现销售开具增值税专用发票数量及纳税金额少，但经营产生的办公租赁费等费用较高且财务代理费手续和易制爆经营管理手续繁琐，公司从优化资产结构、提高公司整体经营效率考虑，拟注销上海分公司。

　　四、对公司的影响

　　1、本次注销分公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，也不会给公司带来风险。

　　2、本次注销分公司事项有利于公司优化资本结构、降低经营管理成本、提高管理效率，对规范公司运营起到积极作用，因此不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　　3、本公司销售分公司拟承接上海分公司相关人员及业务。

　　五、其他

　　公司董事会授权管理层办理上海分公司注销事宜。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002246                        证券简称：北化股份                     公告编号：2020-043

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第四届董事会第三十九次会议和2020年4月24日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备

　　（一）概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内的2019年末各类资产进行了全面清查、分析和减值测试，对截至2019年12月31日可能发生资产减值损失的资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司及下属子公司对2019年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，拟计提2019年度各项资产减值准备合计3,614.57万元，明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的说明

　　1、计提坏账准备的说明

　　根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公司对应收票据、应收账款、其他应收款等应收款项的预期信用损失进行评估，分析确定应计提的坏账准备。2019年，公司共计提坏账准备-49.05万元。

　　2、计提存货跌价准备的说明

　　公司依据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，在资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　基于上述计提标准，根据现有存货的库存时间、质量指标、市场行情以及产品更新换代等综合因素，对存货的可变现值进行了充分的分析和评估，公司及子公司山西新华化工有限责任公司的部分存货成本高于可变现净值，需要计提存货跌价准备。2019年度公司计提存货跌价准备3,019.63万元,其中，原材料跌价准备974.73万元，在产品跌价准备778.19万元，库存商品跌价准备1220.52万元，半成品跌价准备46.19万元。

　　3、计提固定资产减值准备的说明

　　公司根据《企业会计准则》相关规定，在资产负债表日按账面价值与可收回金额孰低的原则对相关固定资产进行清查和评估，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

　　公司子公司山西新华化工有限责任公司部分固定资产由于停产、陈旧老化等原因存在减值迹象。公司聘请专业机构对其进行减值测试和资产评估；根据评估和测试结果，2019年，公司共计提固定资产减值准备643.99万元。

　　二、核销资产

　　根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对公司及子公司截止2019年12月31日已全额计提坏账准备的应收账款11笔金额共计151.68万元予以核销；对公司已全额计提减值准备的在建工程106.18万元予以核销，公司2019年核销资产共计257.86万元。

　　核销后，公司财务与业务部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。

　　本次核销资产事项已经公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次核销资产。

　　三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提资产减值准备合计 3,614.57万元，核销资产合计 257.86万元，共计减少 2019 年度利润总额 3,614.57 万元，减少净利润3,072.38万元，减少所有者权益3,072.38万元。公司本次计提资产减值准备及核销资产已经会计师事务所审计。

　　公司本次核销的应收账款已按会计准则有关规定全额计提坏账准备，核销在建工程已按会计准则有关规定全额计提减值准备，不影响公司2019年度及以前年度的利润。本次核销资产事项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、董事会意见

　　（一）计提资产减值准备

　　公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2019年度计提应收账款、存货、固定资产等减值准备共计3,614.57万元，计提资产减值准备公允的反映了公司资产状况。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意2019年度计提资产减值准备3,614.57万元。

　　（二）核销资产

　　公司董事会认为，本次核销资产事项符合企业会计准则及相关规定，符合公司发展的实际情况，核销依据充分，本次核销的应收账款坏账及在建工程，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公司本次核销资产已经会计师事务所审计，一致同意公司核销资产257.86万元。

　　五、独立董事意见

　　（一）计提资产减值准备

　　公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（二）核销资产

　　经核查，本次资产核销依据充分，符合《企业会计准则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。本次核销事项不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次核销资产已经会计师事务所审计，同意公司本次核销资产事项。

　　五、监事会意见

　　（一）计提资产减值准备

　　经公司监事会核查，公司2019年度计提应收账款、存货、固定资产等减值准备共计3,614.57万元，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备公允的反映了公司资产状况，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意公司2019年度计提资产减值准备3,614.57万元。

　　（二）核销资产

　　经公司监事会核查，本次核销坏账事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，核销依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司本次核销资产已经会计师事务所审计，同意公司核销资产257.86万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十九次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第二十五次会议决议。

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002246                        证券简称：北化股份                     公告编号：2020-044

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更的原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1 日起施行。根据该会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　（二）变更日期

　　公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》的有关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　修订后的《企业会计准则第14号—收入》主要变更内容如下：

　　1、将现行的收入准则和建造合同准则两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量作出了明确规定。

　　公司将自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，根据新准则中衔接规定相关要求，可不重述前期可比数，但应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目。执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等不产生重大影响。

　　三、表决和审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月26日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2020年4月26日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　（三）股东大会审议情况

　　本次会计政策变更无需股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事独立意见

　　公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日